北京德恒律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司
可转换公司债券回售
之法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/美锦能源/
指 山西美锦能源股份有限公司
公司
发行人本次申请公开发行不超过 359,000 万元（含
本次发行 指
本所 指 北京德恒律师事务所
本所出具的《北京德恒律师事务所关于山西美锦能
《法律意见书》、本
指 源股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见
法律意见书
书》
发行人为本次发行编制的《山西美锦能源股份有限
《募集说明书》 指
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
《山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券持
《持有人会议规则》 指
有人会议规则》
《公司章程》 指 《山西美锦能源股份有限公司章程》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，
中国、境内 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系
四舍五入原因造成。
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北京德恒律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券回售之
法律意见书
德恒 01G20250577-1 号
致：山西美锦能源股份有限公司
本所接受美锦能源的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《可转换公司债券
管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
（以下简称“《监管指引第 15 号》”）
等法律、法规和规范性文件以及美锦能源 2022 年可转债《募集说明书》、《持
有人会议规则》的相关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）
的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本
所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之
情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见；
文件，发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
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关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件
均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
律文件，随其他须公告的文件一并公告；
所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结
论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示
的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。
不得用作任何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次回售的下述有关事实出具本法律意见
书：
一、公司可转换公司债券上市情况
(一) 发行人内部权力机构的批准和授权
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债
券方案的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案>的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制订<可转换公
司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并决定将上述
议案提请发行人于 2021 年 4 月 1 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议。
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了上述关于本次回售相关的议案，决议有效期为审议通过之日起 12 个月，并授
权公司董事会在决议有效期内全权办理本次回售的具体事宜。
换公司债券方案，发行人于 2021 年 11 月 4 日召开九届二十三次董事会会议，审
议通过了《关于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》《关于
<山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>
的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关
主体承诺（修订稿）>的议案》。
年 4 月 8 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长
公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将 2021 年 4 月 1 日召
开的 2021 年第三次临时股东大会通过的决议有效期自届满之日起延长十二个月。
(二) 中国证监会的核准
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374 号），同意发行人向社
会公开发行可转换公司债券的申请，由发行人按照报送证监会的募集说明书和发
行公告实施，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
(三) 公司可转换债券上市情况
换公司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券 359,000 万张，可转换公司
债券于 2022 年 5 月 30 日于深圳证券交易所上市，债券简称“美锦转债”，债券
代码“127061”，可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 4 月 20 日至 2028 年
二、本次回售相关事项
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则》第 7.2 条和《监管指引第 15 号》第二十九条的规定，募集说明书可以约定
回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发
行人。经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过
后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布 3
次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后 5 个交易日内至少发布一次，在
回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
款“若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全
部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 可转债持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。”
了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》，鉴于募投项目的实施环境发生变化，公司业务开展情况以及经营资金需求，
为降低募集资金投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止“氢燃料电池
动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”并将剩余募集资金用
于永久补充流动资金。截至 2025 年 9 月 30 日，“氢燃料电池动力系统及氢燃料
商用车零部件生产项目（一期一阶段）”已累计投入募集资金 7,343.33 万元，投
资进度为 29.37%，尚未使用的募集资金余额为 17,917.83 万元（含理财收益、银
行存款利息收入），占募集资金净额的比例为 5.04%。该事项已经董事会审计委
员会审议通过，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了无异议的核查意见，
尚需提交 2025 年第四次临时股东会及 2025 年第一次债券持有人会议审议。
《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
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议案，同意终止“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一
阶段）”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
“美锦转债”债券持有人会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将
剩余募集资金永久补充流动资金 的议案》，同意终止“氢燃料电池动力系统及
氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”并将剩余募集资金用于永久补充
流动资金。
综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《股票上市规则》《监管
指引第 15 号》和《募集说明书》中关于回售条件的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
批准程序并经债券持有人会议同意，符合《发行管理办法》《可转债管理办法》
《股票上市规则》《监管指引第15号》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
人可按《监管指引第15号》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售
给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司可转换
公司债券回售之法律意见书》的签署页）
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