中钢洛耐科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的组织及
其参会者的行为，明确股东会的职责与权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司
股东会规则（2025 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行
政法规、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）
的有关规定，制定本规则。
第二条 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，代表全体股东的利益。
第三条 为了提高工作效率，股东会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容
应当具体明确，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
第四条 公司按照法律、行政法规、
《公司章程》以及本规则的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人
可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明的提案或者不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者召集人确定的其它地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。公司按照有关规定进行身份认证。
公司股东以网络投票方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务机构的
相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为
准。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
束当日下午 3:00。相关监管部门对股东会网络或者其他方式投票的有效时间的规定如
有变更的，从其最新规定。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，
类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应当出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会主席不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，该股东应当在股东会召开之日
前主动向公司董事会披露其关联关系。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及
该股东是否应当回避。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决。
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过
半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的 2/3 以上通过。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关规定向人民
法院起诉。
第三十四条 公司持有公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
第三十五条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十六条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十七条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司董事应分开选举，分开投票。
（二）选举董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有
权选出的董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的董事候选人，得票多者当选。
（三）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东投票所选的董事的
人数不得超过《公司章程》规定的董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权
取得的选票数，否则该选票作废。
（四）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、
有效。
选举的董事为 2 名以上时，应当采用累积投票制。
第三十九条 除采取累积投票制选举董事外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
第四十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或
者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第四十二条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同
提案同时投同意票。
第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果。
第四十四条 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事的任免；
（四）有关董事的报酬事项；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第四十七条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责实施，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及上海证券交易所报告。
第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定
就任。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠其他股东依法行使投票权，不得损
害公司和其他股东的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决
议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。
第五章 附 则
第五十四条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“低于”、
“多于”、
“以外”、
“过”
、
“不足”，不含本数。
第五十五条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
本规则由公司董事会负责解释，本规则自公司股东会审议通过后开始执行，修改
亦同。
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