证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2025-077
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<审计
与风险管理委员会工作细则>的议案》《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<战略委员会工作
细则>的议案》《关于修订<科技创新委员会工作细则>的议案》。现将有关情况
公告如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实
际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计与风险管理委员会行使《公
司法》规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制
度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关
条款进行修订，主要包括新增 “控股股东和实际控制人” “独立董事” “董
事会专门委员会”章节，删除了 “监事会” “监事”章节，并对部分文字表述
进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”以及因修订引起的序号调整
等，具体修订内容详见附件。
上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及相关
人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门核
准内容为准。
三、修订公司部分治理制度的情况
为推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》《上海
证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件的要求，以及结合《公
司章程》的修订情况，对公司相关治理制度进行同步修订。具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需提交股
东大会审议
本次拟修订的制度已经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，部
分制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过后生效。上述制度全
文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对比表
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一条 为规范株洲时代新材料科技股份有限公司 第一条 为维护株洲时代新材料科技股份有限公司（以
（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、股东和 下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规
债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。 程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。
的股份有限公司。 公司系经湖南省体改委湘体改字[1997]73 号文批准，
公司系经湖南省体改委湘体改字[1997]73 号文批准， 由铁道部株洲电力机车研究所、北京铁工经贸公司等
由铁道部株洲电力机车研究所、北京铁工经贸公司等 17 家发起人以发起设立方式设立。公司在株洲市工商
商行政管理局注册登记，取得营业执照。 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第六条 公司注册资本为人民币 80279.8152 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 93,118.05 万元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法
定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配 （删除条款）
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
（新增）第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
（新增条款） 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
章程，股东可以起诉股东，股东也可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 管理人员。
理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
经理（含总工程师、财务负责人）、董事会秘书、总
副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、经理
法律顾问和本章程规定的以及董事会认定的其他人
助理。
员。
（新增）第十三条 根据《公司法》和《中国共产党章
程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领
（新增条款） 导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交 高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交
通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料制造(不 通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料制造(不
含危险化学品)；合成材料销售；高性能纤维及复合 含危险化学品)；合成材料销售；高性能纤维及复合材
材料制造；高性能纤维及复合材料销售；发电机及发 料制造；高性能纤维及复合材料销售；发电机及发电
电机组制造；发电机及发电机组销售；工程塑料及合 机组制造；发电机及发电机组销售；工程塑料及合成
成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；砼结构构件 树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；砼结构构件制
制造；砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销 造；砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；
售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展； 新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；铁路
铁路运输辅助活动；铁路运输基础设备制造；金属结 运输辅助活动；铁路运输基础设备制造；金属结构制
构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；环境 造；金属结构销售；模具制造；模具销售；环境保护
保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；轨道交 专用设备销售；环境保护专用设备制造；轨道交通工
通工程机械及部件销售；特种设备检验检测；工程管 程机械及部件销售；特种设备检验检测；工程管理服
理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货 术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物
物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物道路 进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物道路运
运输；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需 输；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批 得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
的教育培训活动）；认证咨询；认证服务。（依法须 教育培训活动）；认证咨询；认证服务。（依法须经
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
准）（最终以市场监督管理局登记内容为准） （最终以市场监督管理局登记内容为准）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
限责任公司上海分公司集中存管。 责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 80279.8152 万股，公司目 第二十一条 公司已发行的股份数为 93,118.05 万股，
前的股本结构为：普通股 80279.8152 万股。 公司的股本结构为：普通股 93,118.05 万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 司实施员工持股计划的除外。
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门 （五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以
批准的其他方式。 下简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
有关规定和本章程规定的程序办理。 规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
份： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
的公司债券； 司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
他方式。 方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权， 本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份应当可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
标的。 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 转让的股份不得超过其所持本公司同一种类股份总数
股份不得超过其所持 本公司同一种类股份总数的 的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 中国证监会规定的其他情形的除外。
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
间限制。 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执 股权性质的证券。
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
人民法院提起诉讼。 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
董事依法承担连带责任。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会,并行使相应的表决权； 理人参加股东会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参
参加公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的股东,要求公司收购其股份； 股东,要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 他权利。
第三十五条 连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
人民法院提起诉讼。
按照股东的要求予以提供。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东
应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用上述规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
法院撤销。
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增）第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（新增条款）
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十八条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
失的，应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
务承担连带责任。 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规定的应当承担的其 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
他义务。 带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 （删除条款）
日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会一旦发现公司控股股东、实际控制人存在
侵占公司资产的情形，应当立即对公司控股股东持有
公司的股权申请司法冻结，如控股股东、实际控制人
不能以现金清偿所侵占的资产，公司将通过变现控股
股东所持有公司的股权偿还被侵占的资产。
（删除条款）
公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行
政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤
勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、
协助或纵容控股股东占用公司资金、通过违规担保、
非公允关联交易等方式，侵害公司利益。
若公司董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵
占公司资产的，经公司监事会或者持有公司 3％以上
股份的股东提议，公司应当召开股东大会罢免其董事
职务。
若公司监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵
占公司资产的，经公司董事会或者持有公司 3％以上
股份的股东提议，公司应当召开股东大会罢免其监事
职务。
若公司高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
联企业侵占公司资产的，经三分之一以上董事或监事
提议，公司应当召开董事会罢免其职务。
（新增）第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（新增条款）
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 司的权力机构，依法行使下列职权：
下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）审议批准董事会报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （三）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案
决定有关董事、监事的报酬事项； 和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
案； 形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；
形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条所列担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条所列担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发
定应当由股东大会决定的其他事项。 行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资
的应当经股东会决议。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
审议通过。 保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 资产的 30%以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
担保； 相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员
责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承
担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照
有关法律规定移交司法机关处理。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
计年度结束后的 6 个月内举行。 后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之
第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生
日起 2 个月内召开临时股东会：
之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的 2/3 时（即董事人数不足 6 人）；
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
书面形式请求时；
求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地及
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
所地。 公司股东会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供
便利。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告：
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
说明理由并公告。
第四十八条 监事会向董事会提议召开临时股东大 第五十三条 审计与风险管理委员会向董事会提议召
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
提议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自
主持。 行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
求的变更，应当征得相关股东的同意。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股
以上股份的股东向监事会提议召开临时股东大会，并
东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出
应当以书面形式向监事会提出请求。
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
更，应当征得相关股东的同意。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或
知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
和主持。
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十五条 审计与风险管理委员会或股东决定自行
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
所提交有关证明材料。 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 对于审计与风险管理委员会或股东自行
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十九条 审计与风险管理委员会或股东自行召集
议所需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 理委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 股东，有权向公司提出提案。
向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
充通知，公告临时提案的内容。 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
的提案。 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条 案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
股东代理人不必是公司的股东；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
该股东代理人不必是公司的股东；
案的全部具体内容。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
资料，至少包括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
托书。 书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
（删除条款）
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
知中指定的其他地方。
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
中指定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职
务或不履行职务的，由副董事长主持。公司未设副董
第六十八条 股东大会由董事长主持；董事长不能履
事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
行职务或不履行职务的，由副董事长主持，副董事长
半数以上董事共同推举一名董事主持。
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与
同推举一名董事主持。
风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风
监事共同推举的一名监事主持。
险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则
持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过
会议主持人，继续开会。
半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
东大会批准。 会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出
董事也应作出述职报告。 述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
公开的情形外，董事、监事、高级管理人员在股东大
质询和建议作出解释和说明。
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。
责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
经理和其他高级管理人员姓名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
保存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券
构及证券交易所报告。 交易所报告。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
表决权的 2/3 以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （二）董事会拟定的利润分配政策、利润分配方案和
法； 弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
特别决议通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 计入出席股东会有表决权的股份总数。
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
最低持股比例限制。 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股 项，而不论是否收取价款。
东大会决议公告中作出详细说明。 有关关联关系的股东，在股东会审议有关关联交易时
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的 应予回避，即：
事项，而不论是否收取价款。下列情形不视为关联交 （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
易： 数不计入有效表决总数；
（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利； （二）不对投票表决结果施加影响；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债券； （三）如关联股东代表为会议主持人的，不得利用主
（三）按照有关法规不视为关联交易的其他情形。 持人的有利条件，对表决结果施加影响。
有关关联关系的股东，在股东大会审议有关关联交易 主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长
时应予回避，即： 需要回避的，副董事长或其他董事可以要求董事长及
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 其他关联股东回避。
数不计入有效表决总数； 股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投
（二）不对投票表决结果施加影响； 票表决时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东
（三）如关联股东代表为会议主持人的，不得利用主 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，方能
持人的有利条件，对表决结果施加影响。 形成决议。如有特殊情况关联股东无法回避且征得有
主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长 关部门同意后，关联股东可以参加表决，但应对非关
需要回避的，副董事长或其他董事可以要求董事长及 联的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公
其他关联股东回避。 告中作详细说明。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与
股票表决时，应由出席此次股东会的非关联交易方股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过，方能形成决议。如有特殊情况关联股东无法回避
且征得有关部门同意后，关联股东可以参加表决，但
应对非关联的股东投票情况进行专门统计，并在股东
会决议公告中作详细说明。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 （删除条款）
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东
东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其 会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
业务的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
请股东大会表决。
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
的简历和基本情况。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
百分之三十及以上的或者股东会选举两名以上独立董
事时，应当实行累积投票制。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
的，新任董事、监事就任时间在自股东大会作出通过 事就任时间自股东会作出通过选举决议的当日起计
选举决议的当日起计算，至三年后改选董事的股东大 算，至三年后改选董事的股东大会通过选举提案之日
会通过选举提案之日止。 止。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当 在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当
届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名 届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之
之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股 日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东
东大会通过选举提案之日止。 会通过选举提案之日止。
第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书
第九十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记
记 1 至 2 名，其他党委成员若干名。符合条件的党委
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪
序进入党委。同时，按规定设立纪委。
委。
第一百条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法
规履行以下职责：
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色
内法规履行以下职责： 社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执 全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政
行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委以及 治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一
上级党组织有关重要工作部署； 致。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董 义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针，
事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议， 监督、保证党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落
或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对 实党中央、国务院重大战略决策，国资委以及上级党
拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； 组织有关重要工作部署;
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事 （三）加强对企业选人用人的领导和把关。坚持党管
项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建 干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理
议； 者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政 名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考
工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持 察，集体研究提出意见建议;
纪委切实履行监督责任。。 （四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事
项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
支持股东(大)会、董事会和经理层依法行使职权。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和
政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸(六)加强基
层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积
极投身企业改革发展。
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团
组织。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未
满的；
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
除其职务。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 第一百零二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期
期届满可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工 届满可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
产生，无需提交股东会审议。 生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理、其他高级管理人员或公司职工代表 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 过公司董事总数的 1/2。
总数的 1/2。
董事会中不设职工代表。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
与公司订立合同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
他人经营与公司同类的业务； 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
程，对公司负有下列勤勉义务： 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
规定的业务范围； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二）应公平对待所有股东； 规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 公司所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
然有效。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平的 妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任期结束后的合理期间内仍然有效，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后长期有效，直至该秘密
成为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
（新增）第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
（新增条款）
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政
失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部
（删除条款）
门规章的有关规定执行。
第一百零九条 董事会由 9 名董事（含独立董事）组
成，设董事长 1 人，视公司实际情况设副董事长 1 人。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立 第一百一十二条 董事会由 9 名董事（含独立董事）组
董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少 成，设董事长 1 人，设职工董事 1 人。董事长和副董
应有一名独立董事为会计专业人士。 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负
责制定专门委员会工作规程并披露，规范专门委员会
的运作。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； 者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （九）决定董事会专门委员会的设置；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理
（十一）制订公司的基本管理制度； （含总工程师、财务负责人）等高级管理人员，并决
（十二）制订本章程的修改方案； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十二）制订本章程的修改方案；
计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
工作； 师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
其他职权。 工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东
会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会有权决定公司下列事项： 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售
（一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
（30%）以下的收购、出售资产事项； 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
（二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
（30%）以下的委托理财、委托贷款、对外投资、资 并报股东会批准。
产抵押等事项； 董事会有权决定公司下列事项：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十 （一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十
（30%）以下的出租、租入、委托经营、受托经营或 （30%）以下的收购、出售资产事项；
与他人共同经营财产等事项； （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十
（四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五 （30%）以下的对外投资（含委托理财）、资产抵押、
（5％）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产 对外捐赠等事项；
除外）。根据法律、法规、部门规章、证券交易场所 （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十
上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的 （30%）以下的出租、租入、委托经营、受托经营或
方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相 与他人共同经营财产等事项；
关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审 （四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
议和披露； （5％）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除
（五）本章程第四十二条规定之外的对外担保； 外）。根据法律、法规、部门规章、证券交易场所上
（六）审议法律、法规、部门规章、证券交易场所上 市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式
市规则以及本章程规定应当由董事会决定的其他事 进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规
项。 定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
董事会在上述权限内授权董事长（经营层）行使以下 露；
职权： （五）本章程第四十七条规定之外的对外担保；
（一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 （六）审议法律、法规、部门规章、证券交易场所上
百分之零点五（0.5%）以下的收购、出售资产事项； 市规则以及本章程规定应当由董事会决定的其他事
（二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 项。
百分之零点五（0.5%）以下的对外投资、资产抵押、 董事会在上述权限内授权董事长（经营层）行使以下
委托理财、委托贷款等事项； 职权：
（三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 （一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产
百分之零点五（0.5%）以下的财产出租、租入、委托 百分之零点五（0.5%）以下的收购、出售资产事项；
经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项； （二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产
（四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点五 百分之零点五（0.5%）以下的对外投资（含委托理财）
、
（0.5%） 以下的关联交易（提供担保、受赠现金资 资产抵押、对外捐赠等事项；
产除外）； （三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产
（五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。 百分之零点五（0.5%）以下的财产出租、租入、委托
经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；
（四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点五
（0.5%） 以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产
除外）；
（五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可视公司具 （删除条款）
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
体情况设副董事长 1 人。公司董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
职务；公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或
以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
行职务。
同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由
第一百二十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
大会审议。
提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为书面投票表
决。
董事会以现场会议方式召开，董事以书面投票方式进
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手表决。 行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备的
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 方式召开，非现场参会董事书面投票表决原件的扫描
可以用通讯传真方式进行并作出决议，并由参会董事 件或传真件视为有效，但会后应尽快将书面投票表决
签字。 原件寄回公司存档。
董事会以书面议案的方式召开，董事书面投票表决原
件的扫描件或传真件视为有效，但会后应尽快将书面
投票表决原件寄回公司存档。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（新增）第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（新增条款）
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增条款） （新增）第四节 董事会专门委员会
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一百三十七条 公司董事会设置审计与风险管理委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计与风险管理委员会由 3-5 名董
事组成。委员会委员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，独立董事人数应当过半数并且至少有一名
会计专业人士，召集人应当为会计专业人士。
第一百三十九条 审计与风险管理委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）负责推进公司法治建设工作；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十条 审计与风险管理委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险
管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会下设战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、科技创新委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
解聘。 任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（含总工程师、财务负责人）若干名，
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工 由董事会决定聘任或解聘。
程师和经理助理为公司高级管理人员。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工
程师和经理助理为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离
事的情形、同时适用于高级管理人员。
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
条第（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事以
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百三十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以 第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
连任。 以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职
第一百三十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（含总
负责人；
工程师、财务负责人）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 经理应制订总经理工作细则，报董 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。 事会批准后实施。
第一百三十四条 经理工作细则包括下列内容： 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
分工； 其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司
间的劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百五十二条 公司设副总经理若干名，候选人由总
第一百三十六条 公司设副经理若干名，候选人由经
经理提名，由董事会聘任或解聘。
理提名，由董事会聘任或解聘。
副总经理协助经理履行职责，按照总经理的分工主管
副经理协助经理履行职责，按照经理的分工主管一个
一个或几个方面的工作，并对总经理负责。总经理出
或几个方面的工作，并对经理负责。经理出差或因故
差或因故不能履行职责时，由指定的副总经理代行总
不能履行职责时，由指定的副经理代行经理职务。
经理职务。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（新增）第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
（新增条款） 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
（删除条款）
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事
组成，监事会设主席 1 人，视公司实际情况可设监事
会副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
副主席召集和主持会议；监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保
存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 中期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
券交易所报送季度财务会计报告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
户存储。 储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。
弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。
分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
分配的利润退还公司。 责任。
公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
（新增）第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
（新增条款）
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 （删除条款）
成股利（或股份）的派发事项。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一百六十条 公司实施连续、稳定的利润分配政策， 第一百六十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼 策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资 并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营
金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等 的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支
事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司利润分配的基本原则 （一）公司利润分配的基本原则
的前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方 前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方式
式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任何三 要求拟定，并由股东会审议决定；且任何三个连续年
个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 实现的年均可分配利润的 30%。
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
可持续发展； 持续发展；
者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采取
取现金分红的利润分配方式，根据公司长远和可持续 现金分红的利润分配方式，根据公司长远和可持续发
发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新 展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的
的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展 投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和
和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票 盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股
股利。 利。
不得损害公司持续经营能力。 得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配具体政策 （二）公司利润分配具体政策
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
利润。 润。
利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现 润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
金分红。 分红。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 提取公积金后所余的税后利润）为正值且母公司报表
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 中未分配利润为正；
保留意见的审计报告； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 留意见的审计报告；
生（募集资金项目除外）。 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行 4、现金分红的比例：
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否
章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
占比例最低应达到 80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 占比例最低应达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
占比例最低应达到 40%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 占比例最低应达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
占比例最低应达到 20%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 占比例最低应达到 20%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
占比例最低应达到 20%。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（5）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事 占比例最低应达到 20%。
会根据具体情形确定。 （5）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 5、公司发放股票股利的具体条件：
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊 （1）公司当期可分配利润为正值且母公司报表中未分
薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因 配利润为正；
素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、
（三）公司利润分配方案的审议程序 股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发
合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报 （三）公司利润分配方案的审议程序
规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合
批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事 划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
意见。 露。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当采
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董 东关心的问题。
事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司 公司当年盈利且母公司报表中未分配利润为正，但管
档案妥善保存。 理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层
通过网络投票等多种渠道主动与股东特别是中小股 原因、留存未分配利润的用途和使用计划；董事会审
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议
求，并及时答复中小股东关心的问题。 批准，并由董事会向股东会做出情况说明。
金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预 案妥善保存。
案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由 要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股
董事会向股东大会做出情况说明。 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应 有关调整利润分配政策议案，由董事会审议通过后，
对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权
策、规划执行情况发表专项说明和意见。 的 2/3 以上通过，独立董事认为可能损害公司或者中
需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规
定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董
事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议
批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
以上通过。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审
监督。 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职 审计结果运用和责任追究等。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
负责并报告工作。
（新增）第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险
管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
（新增条款） 问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直
接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计与风险管理委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计与风险管理委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
事务所。 务所。
第一百六十九条 公司的董事、监事、高级管理人员 第一百七十六条 公司的董事、高级管理人员应当忠
应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、 实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、
准确、完整，信息披露及时、公平。 完整，信息披露及时、公平。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告
公告的方式进行。 进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专
（删除条款）
人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
（新增）第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
（新增条款） 本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债
内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百九十三条 公司减少注册资本时，将编制资产负
制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人 通知债权人，并于 30 日内在指定媒体或者国家企业信
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
（新增）第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上
（新增条款） 市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司因以下原因解散：
第一百八十八条 公司因以下原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
散公司。
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）、
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 （二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的， 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 十五日内组成清算组进行清算。
始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内
债权人，并于 60 日内在指定媒体或者国家企业信用信
通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
行清算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改 第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章
章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触； 触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致； 致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零二条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
“多于”不含本数。 本数。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
注：除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公
司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》，将“股东大会”调整
为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进
行逐条列示。
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