证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-118
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月
修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具
体情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
（一）可转债转股增加注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1998号)同
意注册，公司于2023年9月21日向不特定对象发行了7,300,000张可转换公司债券，
每张面值人民币100元，募集资金总额人民币730,000,000.00元，扣除各项发行
费用后，实际募集资金净额720,397,046.15元。经深圳证券交易所同意，公司可
转债自2023年10月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“运机转债”，
债券代码“127092”。
“运机转债”转股期为2024年3月27日至2029年9月20日，2025年6月27日至
资本相应增加9,198元。
（二）部分限制性股票注销情况
公司于2025年9月19日召开第五届董事会第二十六次会议,并于2025年11月7
日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司2024年限制
性股票激励计划首次授予3名激励对象已获授但不得解除限售的合计48,720股限
制性股票。
上述48,720股限制性股票已于2025年11月20日注销完成，注销完成后，公
司总股本减少48,720股，注册资本相应减少48,720元。
综上，公司总股本因可转债转股增加9,198股，因注销部分限制性股票减少
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本变更情况，并根据《上市公司治理准则》等相关规定，
公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订，修订内容与原《公司章程》内容
对比如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币23,491.7429万元。 第六条 公司注册资本为人民币23,487.7907万元。
第十九条 公司已发行的股份数为23,491.7429万股 第十九条 公司已发行的股份数为23,487.7907万股
，均为普通股。 ，均为普通股。
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应当向公
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
作出述职报告。
况进行说明。
第八十一条 股东（包括股东代理人)以其所代表 第八十一条 股东（包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权 规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请
。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 等股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 股东作出授权委托所必需的信息。股东权利征集应当
出最低持股比例限制。 采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股
东会召集人不得对征集人设置条件。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。董事提名的方式和程序为： 东会表决。董事提名的方式和程序为：
…… ……
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上
上的，应当实行累积投票制。股东会选举2名以上独 的公司股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股
立董事时，应当实行累积投票制。 东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 。
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
的表决权可以集中使用。股东会采用累积投票制选举 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
董事时，应按下列原则进行： 的表决权可以集中使用。股东会采用累积投票制选举
…… 董事时，应按下列原则进行：
……
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应
司将解除其职务，停止其履职。 当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会
应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资
格的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务： 益。董事对公司负有下列忠实义务：
…… ……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公 影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审
司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四） 议。
项规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有
；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）
项规定。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内（即在其辞职生效或者任期届满之日起1年内 理期限内（即在其辞职生效或者任期届满之日起1年内
）仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 ）仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。对公司商业秘密保 责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 行完毕的承诺，仍应当履行。对公司商业秘密保密的
公开信息。 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履
行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席
；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 ；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 在该次会议上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收
议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给 集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否
公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否
责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 合法等。
的，该董事可以免除责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给
公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第一百四十条 提名委员会的主要职责为：负责拟 第一百四十条 提名委员会的主要职责为：负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对
就下列事项向董事会提出建议： 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
（一）提名或者任免董事； 核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
所有关规定和本章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 所有关规定和本章程规定的其他事项。
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
未采纳的具体理由，并进行披露。 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。同时，公司相应修
订了《公司章程》附件《董事会议事规则》及《股东会议事规则》，修订后的
《公司章程》《董事会议事规则》及《股东会议事规则》同日披露于巨潮资讯
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以上议案尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事会及
管理层全权办理后续变更登记、章程备案等相关具体事宜，在办理备案过程中
可按照市场监督管理部门或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修改章
程事项进行相应调整，上述变更及备案最终以市场监督管理部门核准的内容为
准。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
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