证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2025-083
深圳市金溢科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成及回购股份注销完成暨
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
销前公司总股本的 0.36%，回购价格为 6.0 元/股，回购金额为 3,888,000.00 元；本
次注销回购股份数量合计 1,993,350 股，占注销前公司总股本的 1.11%。上述两部
分股份合计注销 2,641,350 股，占注销前公司总股本的 1.47%。
后，公司总股本由 179,556,341 股变更至 176,914,991 股。
行电子有限公司（公司控股股东，以下简称“敏行电子”）、曾晓女士合计持股
比例从 20.99%被动增加至 21.30%，权益变动被动触及 1%刻度。
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激
励计划授予的限制性股票第三个解除限售期因公司层面业绩考核部分不达标，对
应部分共计 648,000 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体情况详
见公司于 2025 年 8 月 5 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于回购注销部分限制性股票的公告》。
此外，公司 2022 年回购股份方案中尚未使用的剩余 1,993,350 股回购股份，
用途已由“实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“减少公司注册资本”，
并将该部分回购股份进行注销。具体情况详见公司于 2025 年 10 月 22 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减
少注册资本、修订<公司章程>的公告》。
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近日，公司已办理完成上述部分限制性股票回购注销及回购股份注销相关手
续，现将有关情况公告如下：
一、回购注销部分限制性股票的情况
（一）已履行的审批程序和信息披露情况
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与
股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与
股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022
年 5 月 18 日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明的公告》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与
股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立
董事发表了独立意见。
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完成的公告》。
第二次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票
第一期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了《法律意见书》。
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
第八次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第二期解除限售相关事项进
行了核查。律师出具了《法律意见书》。
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董
事会薪酬与考核委员会、监事会对授予限制性股票第三期解除限售相关事项进行
了核查。律师出具了《法律意见书》。
公司变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
权人的公告》。
（二）本次回购注销部分限制性股票的情况
公司本次回购注销的限制性股票合计 64.80 万股，占回购注销前公司总股本
的 0.36%。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司未满足业绩考核目标，
对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022 年、
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回购价格进行相应的调整，调整后的限制性股票回购价格 6.0 元/股，回购金额为
（三）验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 11 月 13 日出具了天健验
〔2025〕3-68 号《深圳市金溢科技股份有限公司验资报告》，对公司截至 2025
年 10 月 24 日止减少注册资本及实收股本情况进行了审验。截至 2025 年 10 月
人民币 3,240,000.00 元。截至 2025 年 10 月 24 日止，变更后的注册资本为人民
币 178,908,341.00 元，实收股本为人民币 178,908,341.00 元。
二、变更回购股份用途并注销的情况
（一）回购股份方案及实施情况
公司分别于 2022 年 5 月 6 日召开第三届董事会第二十次会议、2022 年 5 月
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部
分公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。回购价格不超过人民币
万元（含），实施期限自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次回购方
案之日起 12 个月内。具体内容详见公司分别于 2022 年 5 月 7 日、2022 年 5 月
回购公司股份方案的公告》《回购报告书》。
公司分别于 2022 年 11 月 15 日、2022 年 12 月 2 日召开第三届董事会第二
十六次会议、2022 年第六次临时股东大会，审议通过《关于终止以集中竞价交
易方式回购公司股份方案的议案》，决定终止实施该次回购方案。公司该次通过
股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 7,393,350 股，占
截至 2022 年 11 月 15 日公司总股本的 4.12%，其中最高成交价为 19.39 元/股，
最低成交价为 12.76 元/股，成交的总金额为 117,803,676 元（不含交易费用），
成交均价为 15.93 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 16 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止以集中竞价交易方式回购公司股份方
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案的公告》。
公司分别于 2025 年 10 月 20 日、2025 年 11 月 7 日召开第四届董事会第二
十二次会议、2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关于变更回购股份用途
并注销暨减少注册资本、修订<公司章程>的议案》，同意公司对 2022 年回购股
份方案尚未使用的剩余 1,993,350 股回购股份用途由“实施股权激励计划或员工
持股计划”变更为“减少公司注册资本”，并授权公司管理层及其再授权人士办
理回购股份注销的相关事宜。
（二）本次回购股份注销情况
上述 2022 年回购股份方案累计回购股份 7,393,350 股，其中 5,400,000 股用
于 2022 年限制性股票激励计划并完成非交易过户，剩余 1,993,350 股由公司予以
注销，本次回购股份实际注销金额为 31,761,509.67 元（按照“上述 2022 年回购
股份方案已回购成交的总金额/累计回购公司股份总数×本次实际注销股数”予以
计算）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购
股份注销事宜已于 2025 年 11 月 21 日完成，回购股份的注销数量、完成日期、
注销期限均符合相关法律法规要求。
三、本次回购股份及限制性股票注销完成后股本结构变动情况
上述股份注销完成后，公司总股本由 179,556,341 股减少至 176,914,991 股。
具体情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例（%） （＋，－） 数量 比例（%）
一、限售条件流通股/
非流通股
其中：高管锁定股 19,396,737 10.80 - 19,396,737 10.96
股权激励限售股 648,000 0.36 -648,000 - -
二、无限售条件流通股 159,511,604 88.84 -1,993,350 157,518,254 89.04
三、总股本 179,556,341 100.00 -2,641,350 176,914,991 100.00
注：上表比例保留两位小数，所涉数据的尾数差异或分项加总与合计数不符系四舍五入
所致。
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四、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次回购注销部分限制性股票及注销部分回购股份完成后，公司总股本由
行动人敏行电子、曾晓女士合计持股比例从 20.99%被动增加至 21.30%，权益变
动被动触及 1%刻度，具体情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股东名称
数量 持股比例 数量 持股比例
敏行电子 30,615,600 17.05% 30,615,600 17.31%
罗瑞发 6,939,350 3.86% 6,939,350 3.92%
曾晓 129,900 0.07% 129,900 0.07%
合计 37,684,850 20.99% 37,684,850 21.30%
注：1、上表比例保留两位小数，所涉数据的尾数差异或分项加总与合计数不符系四舍
五入所致；2、本次变动前持股比例以注销前公司总股本 179,556,341 股为基数计算，本次变
动后持股比例以注销后公司总股本 176,914,991 股为基数计算。
本次权益变动不触及要约收购，不存在违反《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所业务规则等相关规定及相
关股东出具的承诺的情形。
本次股份注销完成后，敏行电子仍为公司的控股股东，罗瑞发先生仍为公司
的实际控制人。
五、本次股份注销的后续安排及对公司的影响
公司已根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，对
《公司章程》相关条款进行修订，并将及时办理工商变更登记及备案手续。
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章
程》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件
等制度的相关规定，本次变更回购股份用途并注销符合《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定。
本次回购注销部分限制性股票及变更部分回购股份用途并注销事项，不会对
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公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，
不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权
分布不符合上市条件，亦不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情
形。
六、备查文件
特此公告。
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