东华软件股份公司
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第一章 总则
第一条 为明确东华软件股份公司（以下简称“公司”）总经理职责权限，
规范经营管理层的工作行为，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公
司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
部门规章及规范性文件和《东华软件股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本细则。
第二章 总经理的任职资格及职权
第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副
总经理若干，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员的董事（包含职工代表董事）不得超过公司董事
总数的二分之一。
第三条 《公司法》第一百七十八条规定情形人员、被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的人员、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等且期限尚未届满，或法律法规、证券交易所规定的其他情
形的，不得担任公司的总经理。
第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
或职代会的意见。
第八条 总经理有权根据《公司章程》及内部制度的规定决定公司未达董事
会审议标准的交易事项，包括但不限于购买或出售资产，对外投资（含委托理财、
对子公司投资等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受
赠资产，对外捐赠，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项
目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），日常交易及证券交易
所认定的其他交易事项。
第九条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第十条 总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 其他高级管理人员的任职资格及职权
第十一条 公司设首席执行官、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级
管理人员岗位。首席执行官和董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
副总经理和财务负责人等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第十二条 《公司法》第一百七十八规定情形的人员、被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的人员、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等且期限尚未届满，或法律法规、证券交易所规定的其他
情形的，不得担任公司的高级管理人员。
第十三条 其他高级管理人员的任期与同届董事会一致，连聘可以连任。
第十四条 首席执行官协助总经理工作，协助总经理负责公司全面的生产经
营管理工作，与总经理共同向董事会负责。在总经理外出或因故不能履行职责时
由首席执行官代为行使经理职责。
第十五条 公司副总经理协助总经理、首席执行官进行公司的日常经营管理
工作，并对总经理及首席执行官负责。
第十六条 财务负责人组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会
计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务负
责人对总经理负责。
第十七条 公司根据需要可设立总工程师、总经济师、法律总监、总经理助
理、首席执行官助理等其他高级管理人员岗位。其他高级管理人员的设置、职责
分工、聘任和解聘等由总经理提出具体方案并报董事会审议批准。
第四章 总经理办公会议
第十八条 总经理办公会议是讨论研究组织实施董事会决议和公司日常经营
管理重大问题的工作会议。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、
管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
第十九条 总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会议。
总经理办公会议应当由二分之一以上高级管理人员参加方可举行。出席人员为总
经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人，必要时可由公司有关部门负责人参
加。总经理办公室应至少提前一天通过专人送达、书面、电话形式、口头通知、
微信或其他网络形式发出会议通知。若情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第二十条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可委
托首席执行官主持会议；首席执行官因故不能主持会议，可委托一名副总经理代
其召集主持会议。
第二十一条 会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，出席和列席会议人
员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。
第二十二条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所
议事项进行充分讨论，决定一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决
权或决定权。
第二十三条 总经理会议议题经充分讨论后形成会议决议，会议决议要妥善
保管。
第五章 总经理权限及报告制度
第二十四条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照《公司章
程》和公司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失
的，应承担相应的责任。
第二十五条 总经理应定期或不定期向公司董事会报告工作，并自觉接受董
事会的监督、检查。
第二十六条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作
等日常工作向董事长报告工作。
第二十七条 总经理应根据董事会的要求，随时向董事会报告公司经营、重
大合同签订、执行情况、资金运用和盈亏情况，并保证其真实性。
第六章 责任追究制度
第二十八条 总经理及其他高级管理人员在履行职责过程中由于个人原因发
生失误、失职、渎职而使公司利益造成损失的，公司将追究其相关责任。
第二十九条 总经理及其他高级管理人员有下列情形之一者，应追究其相关
责任：
（一）违反法律法规规定的；
（二）违反公司发展规划、发展目标的；
（三）违反公司人事制度、财务制度等造成不良影响及后果的；
（四）决策错误造成公司生产经营、重大项目投资失败的；
（五）以权谋私、接受他人财物并损害公司利益的；
（六）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（七）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所等监管机
构处罚或损害公司形象的；
（八）公司股东会、董事会通过决议认定的其他情形。
第三十条 追究责任的形式和种类包括：
（一）责令改正并作检查；
（二）内部通报批评；
（三）留用察看；
（四）调离岗位、停职、降职、撤职；
（五）解除劳动合同；
违反国家法律、涉嫌刑事犯罪的移交司法机关处理。
第三十一条 被追究责任者有不同意见时，可以提出书面申诉，申诉期间不
影响处理决定的执行。经调查确属处理错误的，公司给予纠正并出具书面撤销处
理决定书。
第七章 附则
第三十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十三条 本细则之修改及解释由公司董事会以决议的方式进行。
第三十四条 本工作细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规
定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公
司章程》执行。
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