证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-112
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
第二个行权期自主行权结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次行权股票数量：2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股
票期权第二个行权期可行权数量为 738,491 股，行权期为 2024 年 12 月 25 日至
予股票期权第二个行权期可行权总量的 37.72%。
? 本次行权股票上市流通时间：公司本次行权方式为自主行权，激励对象
行权所得股票于行权日（T 日）后的第一个交易日（T+1 日）到达股票账户，并
于第二个交易日（T+2 日）上市交易。
一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对
相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见
公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激
励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公
告，公告编号：2021-090。
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021
年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预
留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司 2021 年股票
期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公
司于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相
关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编
号：2022-086、2022-088。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对
上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公
告编号：2021-087。
权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。具体内容
详 见 公 司 于 2022 年 11 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-092。
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意
的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于
指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限
制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公
司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司
于 2023 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关
指定媒体披露的相关公告，公告编号：2023-076、2023-077、2023-078。
《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售
条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的
独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-099、
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售
条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于
指定媒体披露的公告，公告编号：2023-100。
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表
了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。并于 2024 年 1
月 29 日完成注销。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 30 日、2024 年 1 月 25 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，
公告编号：2023-104，2024-008。
予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告
编号：2023-111。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议
案 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 6 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-064，
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议
案 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 6 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-065。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售
条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，2024
年 12 月 25 日开始可以行权。首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，
已于 2025 年 1 月 17 日开始行权。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 22 日，2024
年 12 月 20 日 ， 2025 年 1 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-113、
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售
条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，具体内容详见公司于
指定媒体披露的公告，公告编号：2024-114。
《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 6 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-071，
《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 6 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-072。
二、本次股权激励计划行权的基本情况
（一）本次行权的股份数量
本次可行权期 本次累计行权 累计行权数量占可
序号 姓名 职务
权数量（股） 数量（股） 行权总量（%）
合计 738,491 278,530 37.72
（二）本次行权股票来源情况
公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
（三）行权人数
本次可行权人数为 97 人，截至 2025 年 11 月 24 日，共 65 人参与行权。
三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的上市流通日
公司股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期采用自主行权模式行权，
激励对象行权所得股票于行权日 (T 日) 后的第二个交易日 (T+2)日上市交易。
（二）本次行权股票的上市流通数量
预留授予股票期权第二期行权起始日为 2024 年 12 月 25 日，行权终止日为
截至 2025 年 11 月 24 日，累计行权 278,530 股，占预留授予股票期权第二个行
权期可行权总量的 37.72%。
（三）本次行权新增股份均为无限售条件流通股。
激励对象为公司高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
（四）股本结构变动情况
单位：股
变动前 权与限制性股 权与限制性股 变动后
股份类别 （2025 年 9 月 票激励计划预 票激励计划首 可转债转股 （2025 年 11 月
行权 行权
限售条件流通股 4,435,380 0 0 0 4,435,380
无限售条件流通股 216,182,934 2,000 10,059 193 216,195,186
总股本 220,618,314 2,000 10,059 193 220,630,566
注：上表所述股本结构变动区间为 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 11 月 24 日。
本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。
四、股份登记情况
截至本公告披露日，公司股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期累计
过户登记股份数为 278,530 股，共募集资金 6,328,201.60 元。
五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
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