证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2025-065
南京港股份有限公司
关于间接控股股东延长避免同业竞争承诺
履行期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港”）近期收到
间接控股股东江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）出
具的《江苏省港口集团有限公司关于延长避免同业竞争承诺履行期限的
函》，省港口集团拟延长其于 2018 年 12 月 10 日出具的《江苏省港口集
团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原《承诺
函》”）、2023 年 11 月 20 日出具的《江苏省港口集团有限公司关于延
长避免同业竞争承诺履行期限的函》（以下简称“延期《承诺函》”）
（原《承诺函》、延期《承诺函》以下合称“前述《承诺函》”）的履
行期限。公司于 2025 年 11 月 24 日召开的第八届董事会 2025 第七次会
议，审议通过了《关于公司间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期
限的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议批准。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方
承诺》等的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、原承诺基本情况及前次承诺延期情况
（一）原承诺基本情况
为了积极响应江苏省人民政府组建省港口集团的计划，2018 年 12
月，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（南京市国资委全
资控股）将其持有的南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集
团”）55%股权无偿划转至省港口集团。南京港集团为南京港的控股股
东，因此，本次无偿划转后，省港口集团将通过南京港集团间接控股南
京港。
南京港的主营业务为提供油品液化及集装箱的装卸和堆存服务。省
港口集团控制的企业中，部分企业主营业务涉及装卸货种为液体化工品
或集装箱，在收购完成后预计与南京港存在同业竞争或潜在同业竞争。
为避免省港口集团及其预计控制的其他企业在本次无偿划转完成后
与南京港发生同业竞争的情形，省港口集团于 2018 年 12 月 10 日出具了
原《承诺函》，承诺 5 年内解决下表列示的 5 家公司涉及的同业竞争事
项。5 家公司的具体情况如下：
省港口集团 目前是否
序 主要货物
公司名称 相关方的 主营业务 解决同业
号 形态
持股比例 竞争
港口货物的装
卸、堆存
太仓港上港正和集装箱码头有限公司
港口货物的装
卸、堆存
有限公司，以下简称“正和国际”）
太仓港正和兴港集装箱码头有限公司 港口货物的装
（以下简称“正和兴港”） 卸、堆存
镇江港国际集装箱码头有限公司 港口货物的装
（以下简称“镇江码头”） 卸、堆存
南京港江北集装箱码头有限公司 港口货物的装
（以下简称“江北码头”或“江北集”） 卸、堆存
上述 5 家公司中，苏州港口张家港港务有限公司已于 2021 年注销；
江北集于 2023 年 4 月置入南京港，成为南京港的全资子公司，省港口集
团已解决该等 2 家公司与南京港的同业竞争事项。原《承诺函》中其余
法如期完成，部分事项延长履行期限 2 年。
（二）前次承诺延期情况
年 11 月 24 日召开的第八届董事会 2023 年第二次会议、2023 年 12 月 11
日召开的 2023 年第五次临时股东大会审议通过，同意原《承诺函》中第
（3）、（4）、（6）款相应期限延长 2 年。具体内容如下：
“（3）对于太仓港上港正和集装箱码头有限公司，本公司控制的太
仓港口投资发展有限公司持股 55%，上海国际港务（集团）股份有限公
司（以下简称“上港集团”）持股 45%，但根据股东间签署的合作框架
协议以及实际经营安排，该公司目前由上港集团主导其经营管理，本公
司将在本次无偿划转完成后 2 年内与上港集团协商解决经营权问题，促
使太仓港上港正和集装箱码头有限公司满足注入上市公司的规范性条件，
并将于经营权问题规范解决后 3 年内启动以合法方式注入上市公司的工
作；
（4）对于上述尚处亏损的太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇
江港国际集装箱码头有限公司，在该等公司未来连续两个会计年度经审
计后的净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下
同）不低于上市公司同期的净资产收益率时，本公司将在前述净资产收
益率指标满足后 3 年内启动将该等公司以合法方式注入上市公司的工作；
（6）如果届时上市公司董事会或股东大会未能审议通过相关资产注
入事项，或者太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱
码头有限公司于原承诺（2018.12.10）出具后 7 年内仍未满足上述净资产
收益率指标的，本公司将在相关事实发生后 1 年内通过向无关联第三方
转让相关股权或停止经营等合法方式解决同业竞争问题。”
（三）公司履行信息披露情况
南京港于 2019 年 1 月 3 日披露了省港口集团出具的《南京港股份有
限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），并于《收购报
告书》“第七节对上市公司的影响分析”之“二、关于同业竞争”公告
了原《承诺函》的具体内容。
南京港于 2023 年 11 月 25 日披露了《南京港股份有限公司关于间
接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的公告》（公告编号：2023-
二、承诺的履行情况以及申请延期的具体内容
（一）承诺履行情况
在同业竞争承诺期内，省港口集团严格履行承诺事项、积极推动解
决同业竞争问题，通过业务终止、合资合作、资产置入南京港、委托南
京港管理股权等多种方式，解决了前述《承诺函》中涉及的主要事项。
已完成以下事项：苏州港口张家港港务有限公司已于 2021 年注销，彻底
终止其液体化工品装卸堆存业务；江北集已于 2023 年 4 月完成 100%股
权置入南京港，消除同业竞争；已与上港集团协商，通过股权委托管理、
修订公司章程等方式规范正和国际的经营权问题；已安排将镇江码头、
正和兴港、正和国际股权委托南京港管理。
（二）申请延期的具体内容
前述《承诺函》中部分事项因客观因素预计无法如期完成，省港口
集团拟将 2023 年出具的延期《承诺函》中第（6）款履行期限申请延长
序
号
（6）如果届时上市公司董事会或股东大会未
（6）如果届时上市公司董事会或股东会未能
能审议通过相关资产注入事项，或者太仓港
审议通过相关资产注入事项，或者太仓港正
正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际
和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集
集 装 箱 码 头 有 限 公 司 于 原 承 诺
装箱码头有限公司于本次承诺函出具后 2 年
内仍未满足上述净资产收益率指标的，本公
净资产收益率指标的，本公司将在相关事实
司将在相关事实发生后 1 年内通过向无关联
发生后 1 年内通过向无关联第三方转让相关
第三方转让相关股权或停止经营等合法方式
股权或停止经营等合法方式解决同业竞争问
解决同业竞争问题。
题。
三、承诺履行需要延期的主要原因
目前省港口集团解决了前述《承诺函》中涉及的主要事项。但正和
兴港及镇江码头因经营业绩欠佳，净资产收益率无法满足注入要求。省
港口集团已计划通过内部整合和管理提升集装箱资产总体业绩，考虑到
资产整合周期较长，标的资产盈利能力短期内难以提升，省港口集团预
计难以在前述《承诺函》到期日前彻底解决同业竞争。
为保障公司及股东利益，省港口集团拟将 2023 年出具的延期《承诺
函》中相关事项的履行期限延长 2 年，至 2027 年 12 月 10 日。除承诺履
行期限延期外，前述《承诺函》中的其他承诺内容保持不变。
四、承诺延期履行对公司的影响
上述承诺延期履行不会对公司现有业务开展造成不利影响，承诺事
项将继续推进。本次承诺延期不违反中国证监会《上市公司监管指引第
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、承诺延期履行事项的相关审议程序
（一）独立董事专门会议意见
公司间接控股股东省港口集团延长避免同业竞争承诺履行期限的事
项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一上市公司及其相关方承
诺》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等的规定，不会对公司资
产造成损失，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司和全体股
东，特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司第八届董事会
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二）董事会审议情况
议通过了《关于公司间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议
案》，关联董事赵建华、朱同才、张传平、邓基柱、时青松已回避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
六、备查文件
见》；
免同业竞争承诺履行期限的函》。
特此公告。
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