伊戈尔电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则
伊戈尔电气股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 《公司法》”）、
（以下简称“
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）、《伊戈尔电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会组织机构
第二条 公司设董事会。董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副
董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设
董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第四条 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会
办公室印章。
第五条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、ESG 委员会五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事两名并由独立董事中会计专业人员担任召集人；提名委员会、薪酬
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与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；ESG 委员会
成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第六条 董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会会议的召集与通知
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条 董事会每年应当至少召开四次会议，约每季度一次。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十三条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
第十五条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 14
日和 3 日将会议通知，通过专人送出、邮件送出、传真或电子邮件发出等方式，
提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开临
时董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
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（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期；
（九）会议期限。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开临时董事会会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十条 临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十二条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专
家列席董事会会议，并提供专业意见。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。临时董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
第二十七条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 会议决议
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第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第二十九条 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况或说
明所发表的意见。
第三十条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
第三十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十三条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
第三十五条 会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以
举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
第三十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
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第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。非以现场方式召开临时会议的，董事会秘书应在会议结束后
作成董事会决议，交参会董事签字。
第三十九条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十一条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的
同意。
第四十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第四十三条 出现下述情形的，董事应当及时向董事会书面报告，并应当对
有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
应当将该事项提交股东会审议。
第四十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
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第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 会议记录
第四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人
员。
第四十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
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出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第五十条 董事会会议记录应当妥善保存。
第五十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第五十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
第五十三条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第五十七条 董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第六章 附则
第五十八条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“超过”，不含本数。本规
则所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召
开的董事会会议。
第五十九条 本议事规则未明确事项或者有关规定与《公司法》、《证券法》
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等法律、法规及规范性文件及公司章程不一致的，按相关法律、法规、规范性文
件和公司章程执行。
第六十条 本规则由董事会制订报股东会审议通过后，自公司境外上市股份
（H 股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。
第六十一条 本规则由董事会负责解释。
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