伊戈尔电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据相关规定，特
制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；经理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的
其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
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第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）负责制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期股期权（或类似方式）计
划和薪酬制度调整方案；
（四）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规 而
具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（五）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（六）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。 此应包括
非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务 或委任的赔偿）；
（七）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（八）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位
的雇用条件；
（九）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款 一致，
赔偿亦须公平合理，不致过多；
（十）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿
亦须合理适当；
（十一）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；
（十二）审阅及╱或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七
章所述有关股份计划的事宜；
（十三）公司董事会授予的其他事宜。
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第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：
（一） 公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行
绩效评价；
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（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开一次，在董事会会议前召开。
在会议召开前三个工作日，董事会秘书将会议召开日期和地点、会议期限以
及会议议题及时通知到各委员。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）主任委员提议；
（三）两名以上委员提议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及经理人员列席
会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
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议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则经董事会决议通过后，自公司发行的H股股票在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会
议事规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司章程、董事会议事规则相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程、
董事会议事规则的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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