股票代码：600312 股票简称：平高电气 公告编号：2025—041
河南平高电气股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 24 日召开第九届
董事会第十一次会议，审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关
于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，公司
拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监
事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订。在公司股东大会审议通过取消
监事会事项前，公司第九届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规和规范性文件的要求继续履职。
上述修订事项尚需提请公司股东大会审议批准，董事会提请股东大会授权公司管理
层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变
更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、关于修订部分公司治理制度的情况
为进一步健全公司治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司
章程指引》
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订部分公司治理制度，具体情况如下表所列：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
董事会授权管理办法、董事会授权事项
清单
本次修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，序号 1-9 项制度尚需股东大会
审议通过后生效。
特此公告。
附件：
《河南平高电气股份有限公司章程》修订对照表
河南平高电气股份有限公司董事会
河南平高电气股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号 原制度 新修订制度 备注及修订依据
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护河南平高电气股份有限公司（以下简称 第一条 为维护河南平高电气股份有限公司（以下简
公司）、股东和债权人合法权益，规范公司组织和行为，根 称“公司”）、股东、职工和债权人合法权益，规范公司组
据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中华 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公
根据章程指引，
《中国共产党章 司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
修改“总则”
程》（以下简称《党章》）、中国证券监督管理委员会发布的 《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）、
《上市公司章程
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会股东会规则》、 指引》及其他有关规定，制定本章程。
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
其他有关法律、法规和规章制度的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
股份有限公司。 的股份有限公司。
公司系由平高集团有限公司、科瑞集团有限公司、北京 公司系由平高集团有限公司、科瑞集团有限公司、北
亚太世纪科技发展有限责任公司、北京瑞泽网络销售有限责 京亚太世纪科技发展有限责任公司、北京瑞泽网络销售有
任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司等五家股东共同 限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司等五家股
根据章程指引，
修改“总则”
府以豫股批字〔1999〕12 号文《关于平顶山平高电气有限 省人民政府以豫股批字〔1999〕12 号文《关于平顶山平
责任公司变更为河南平高电气股份有限公司的批复》批准， 高电气有限责任公司变更为河南平高电气股份有限公司
于 1999 年 7 月 12 日整体变更为河南平高电气股份有限公司； 的批复》批准，于 1999 年 7 月 12 日整体变更为河南平高
公司在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营 电气股份有限公司；公司在河南省市场监督管理局注册登
业执照号 914100007126456409。 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
根据章程指引，
修改“总则”
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
根据章程指引，
修改“总则”
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
根据章程指引，
修改“总则”
承担责任。
第十条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组 第十一条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党
织，开展党的活动，保障党组织的工作经费。党委发挥领导 的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条 根据章程指引，
作用，把方向、管大局、保落实。 件。建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党 修改“总则”
组织的工作经费。
新增 第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职
根据章程指引，
修改“总则”
公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。
新增 第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、 根据章程指引，
经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 修改“总则”
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 根据章程指引，
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 修改“总则”
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
监事、经理和其他高级管理人员。 员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
根据章程指引，
修改“总则”
本章程规定的其他人员。
第十四条 公司的经营范围：“高压开关、输配电及控 第十七条 公司的经营范围：“一般项目：输配电及
制设备（含变压器、互感器、柱上开关、配电自动化终端、 控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控
输变电设备在线监测装置等）、电力金具、充换电设施、电 制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备
力储能电源系统、预装变电站、移动变电站、避雷器、仪器 销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；
仪表、电力专用车、无功补偿装置、智能机器人、移动电力 电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销
储能装备等电气产品和器材的研发、设计、生产、安装、销 售；机械设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配
售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨 电监测控制设备销售；电气设备修理；特种设备销售；模
询服务（国家专项规定的除外）；对外进出口贸易（国家限 具制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电力电子元器件
定或禁止进出口商品及技术除外），投资及投资管理；锅炉、 制造；电力电子元器件销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃
根据章程指引，
压力容器、压力管道的研发、生产、销售、安装、改造及维 纤维及制品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、
修（凭有效许可证经营）；模具及其他工具制造；橡胶制品、 液体分离及纯净设备销售；通用设备制造（不含特种设备
和范围”
绝缘制品（不含危化品）、套管的生产、销售；气体回收净 制造）；通用设备修理；金属表面处理及热处理加工；机
化处理、检测、监测设备制造；电力工程总承包服务；承包 械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机
与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；承装（修、 械设备维护（不含特种设备）；智能机器人的研发；智能
试）电力设施；设备融资租赁；电力供应；电气产品贸易代 机器人销售；集装箱制造；集装箱销售；机械设备租赁；
理；租赁场地、房屋及设备；道路普通货物运输，大型物件 特种设备出租；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、
运输。金属表面处理及热处理加工、阀门和旋塞制造、机械 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
零部件加工、电动机制造、通用设备修理、商务代理代办服 商务代理代办服务；货物进出口；技术进出口；工程管理
务。高压开关设备回收处置。 服务；对外承包工程；以自有资金从事投资活动；自有资
金投资的资产管理服务；国内贸易代理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修
理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道
路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
根据章程指引，
修改“股份”
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
价额。
根据章程指引，
修改“股份”
第二十二条 公司发起人、认购的股份数量、出资方
第十九条 公司发起人、认购的股份数量、出资方式
式和出资时间分别为：
和出资时间分别为：
股，系以经营性资产出资，截止 1999 年 3 月 31 日前均出
股，系以经营性资产出资，截止 1999 年 3 月 31 日前均出资
资到位。
到位。
股，系以经营性资产出资，截止 1999 年 3 月 31 日前均出 修改“股份”
股，系以经营性资产出资，截止 1999 年 3 月 31 日前均出资
资到位。
到位。
为 29,640,000 股，系以经营性资产出资，截止 1999 年 3
为 29,640,000 股，系以经营性资产出资，截止 1999 年 3 月
月 31 日前均出资到位。
为 1,235,000 股，系以经营性资产出资，截止 1999 年 3 月 月 31 日前均出资到位。
量为 617,500 股，系以经营性资产出资，截止 1999 年 3 月 月 31 日前均出资到位。
股的每股金额为 1 元。
第二十三条 公司已发行的股份数为 1,356,921,309
第二十条 公司股份总数为 1,356,921,309 股，全部为
股，全部为人民币普通股。股本变动历史如下：
人民币普通股。股本变动历史如下：
科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限公司、北
科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限公司、北京
京瑞泽网络销售有限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限
瑞泽网络销售有限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任
责任公司五家发起法人发行人民币普通法人股
公司五家发起法人发行人民币普通法人股 123,500,000 股；
经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2001 年 1
经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2001 年 1
月 15 日首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，
月 15 日首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，
总股本增至 183,500,000 股。
总股本增至 183,500,000 股。
经公司 2003 年 5 月 12 日召开的 2002 年年度股东大会 根据章程指引，
审议通过，公司于 2003 年 5 月 30 日以 2002 年末总股本 修改“股份”
会审议通过，公司于 2003 年 5 月 30 日以 2002 年末总股
本 183,500,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
增 7 股，共转增股本 128,450,000 股，转增实施后公司总股
股转增 7 股，共转增股本 128,450,000 股，转增实施后公
本增至 311,950,000 股。
司总股本增至 311,950,000 股。
经公司 2006 年 5 月 10 日至 12 日召开的公司 2006 年
经公司 2006 年 5 月 10 日至 12 日召开的公司 2006
第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议通
年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会议
过，公司以当时 A 股流通股股本 102,000,000 股为基数，以
决议通过，公司以当时 A 股流通股股本 102,000,000 股为
资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股
基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全
股东每 10 股转增股票 5.218 股，非流通股股东以此换取所
体流通股股东每 10 股转增股票 5.218 股，非流通股股东
持非流通股份的上市流通权。共转增股本 53,223,697 股，转
以此换取所持非流通股份的上市流通权。共转增股本
增实施后公司总股本增至 365,173,697 股。 53,223,697 股，转增实施后公司总股本增至 365,173,697
经公司 2008 年 4 月 25 日召开的公司 2007 年年度股东 股。
大会审议通过，公司于 2008 年 5 月 15 日以 2007 年末总股 经公司 2008 年 4 月 25 日召开的公司 2007 年年度股
本 365,173,697 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 东大会审议通过，公司于 2008 年 5 月 15 日以 2007 年末
转增 4 股，共计转增 146,069,479 股，转增后公司总股本增 总股本 365,173,697 股为基数，以资本公积金向全体股东
至 511,243,176 股。 每 10 股转增 4 股，共计转增 146,069,479 股，转增后公司
经公司 2009 年 4 月 13 日召开的公司 2008 年年度股东 总股本增至 511,243,176 股。
大会审议通过，公司于 2009 年 6 月 9 日以 2008 年末总股本 经公司 2009 年 4 月 13 日召开的公司 2008 年年度股
股 102,248,635 股，送股后公司总股本增至 613,491,811 股。 股本 511,243,176 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1048 号 共 计 送 股 102,248,635 股 ， 送 股 后 公 司 总 股 本 增 至
文批准，公司于 2009 年 11 月 9 日向社会公众发行人民币 613,491,811 股。
普通股 68,980,000 股，总股本增至 682,471,811 股。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1048
经公司 2010 年 5 月 7 日召开的公司 2009 年年度股东 号文批准，公司于 2009 年 11 月 9 日向社会公众发行人
大会审议通过，公司于 2010 年 6 月 18 日以 2009 年末总股 民币普通股 68,980,000 股，总股本增至 682,471,811 股。
本 682,471,811 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 经公司 2010 年 5 月 7 日召开的公司 2009 年年度股东
转增 2 股，共计转增 136,494,362 股，转增后公司总股本增 大会审议通过，公司于 2010 年 6 月 18 日以 2009 年末总
至 818,966,173 股。 股本 682,471,811 股为基数，以资本公积金向全体股东每
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1641 号 10 股转增 2 股，共计转增 136,494,362 股，转增后公司总
文批准，公司于 2014 年 3 月 27 日向控股股东平高集团有限 股本增至 818,966,173 股。
公司非公开发行人民币普通股 318,519,400 股，总股本增至 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1641
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1346 号 有限公司非公开发行人民币普通股 318,519,400 股，总股
文批准，公司于 2016 年 11 月 4 日以非公开发行方式向广州 本增至 1,137,485,573 股。
金控资产管理有限公司发行 22,000,000 股，向中国银河证券 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1346
股份有限公司发行 22,000,000 股，向青岛城投金融控股集团 号文批准，公司于 2016 年 11 月 4 日以非公开发行方式向
有限公司发行 27,000,000 股，向中国长城资产管理有限公司 广州金控资产管理有限公司发行 22,000,000 股，向中国银
河证券股份有限公司发行 22,000,000 股，向青岛城投金融
发 行 34,000,000 股 ， 向 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 发 行 控股集团有限公司发行 27,000,000 股，向中国长城资产管
向华安基金管理有限公司发行 45,435,736 股，向山东高速投 发 行 25,000,000 股 ， 向 诺 安 基 金 管 理 有 限 公 司 发 行
资控股有限公司发行 22,000,000 股，共发行人民币普通股 22,000,000 股，向华安基金管理有限公司发行 45,435,736
发 行 人 民 币 普 通 股 219,435,736 股 ， 公 司 总 股 本 增 至
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 员工持股计划的除外。
根据章程指引，
修改“股份”
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
根据章程指引，
修改“股份”
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
根据章程指引，
修改“股份”
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
的公司债券； 司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 决议，因第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
根据章程指引，
修改“股份”
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司的股份应当依法转让。 根据章程指引，
修改“股份”
标的。 标的。 修改“股份”
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
让。
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数 根据章程指引，
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 修改“股份”
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
有的本公司股份。
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份另有规定的，从其规定。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
情形的除外。
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 根据章程指引，
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 修改“股份”
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
民法院提起诉讼。
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。
根据章程指引，
公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
东会”
份的充分证据。 司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
根据章程指引，
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东会”
为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议
股东，要求公司收购其股份；
的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 其他权利。
他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 面文件及其他公司要求的证明文件，公司经核实股东身份
根据章程指引，
求予以提供。 后按照股东的要求予以提供。如果提供内容可能导致泄露
公司设立的董事会秘书和证券部是与股东沟通的有效 公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私，或其他损
东会”
渠道，负责与股东的联系、接受来访、信息披露和回答咨询， 害公司利益情形的，公司可以拒绝提供。
以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大 公司设立的董事会秘书和证券部是与股东沟通的有
事项享有知情权和参与权。 效渠道，负责与股东的联系、接受来访、信息披露和回答
咨询，以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的
公司重大事项享有知情权和参与权。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 根据章程指引，
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 东会”
东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
根据章程指引，
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
东会”
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
根据章程指引，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
东会”
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
讼。 诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
的，应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
新增 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 根据章程指引，
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 东会”
担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 根据章程指引，
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
司做出书面报告。 东会”
履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
列规定：
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
应当承担赔偿责任。
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司的控股股东在处理与公司关系时的行为规范为：
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
一、在行使其表决权时，不得做出有损于公司和其他股
擅自变更或者豁免；
东合法权益的决定：
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
发点行事；
拟发生的重大事件；
（二）不得批准董事、监事为自己或者他人利益以任何
（四）不得以任何方式占用公司资金；
形式侵占或接受公司财产，包括但不限于本应属于公司的有
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
利的机会； 根据章程指引，
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
他股东的个人利益，包括但不限于任何分配权、表决权，但 东会”
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
二、公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有
益；
效激励的各项制度。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
三、公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地
所业务规则和本章程的其他规定。
位谋取额外的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
四、公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股 管理人员承担连带责任。
股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决
策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董
事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、
董事会任免公司的高级管理人员。
五、公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生
产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
六、公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
根据章程指引，
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
东会”
限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定 根据章程指引，
第三节 股东大会的一般规定 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 修改“股东和股
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 公司的权力机构，依法行使下列职权： 东会”
列职权： （一）决定公司的发展战略和规划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）决定公司的投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
定有关董事、监事的报酬事项； 关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方
（八）对发行公司债券做出决议； 案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
式做出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； 形式作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十一）修改本章程；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 师事务所作出决议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（二）项情形收购公司股份的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得 （十七）审议公司因本章程第二十七条第（一）项、
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第（二）项情形收购公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 根据章程指引，
议通过。 通过。 修改“股东和股
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 东会”
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 最近一期经审计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保；
保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 的担保；
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 表决权的半数以上通过。
决权的半数以上通过。 对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的 的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违
对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担 规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追 并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损
究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的， 失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供 责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有
担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责 关人员的责任。
任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 根据章程指引，
束后的 6 个月内举行。 6 个月内举行。 东会”
起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会： 修改“股东和股
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 东会”
定人数的 2/3 时； 所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
情形。 其他情形。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
地或股东会通知中确定的地点。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
地。 提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式
根据章程指引，
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 参加股东会的，视为出席。
提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
东会”
上述方式参加股东大会的，视为出席。 用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 根据章程指引，
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 东会”
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
根据章程指引，
东会”
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
股东会。
东大会。独立董事要求召开临时股东大会的提议应当经全体
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董
独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
事要求召开临时股东会的提议应当经全体独立董事过半
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 根据章程指引，
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议
见。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
时股东大会的，将说明理由并公告。
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
根据章程指引，
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
东会”
更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 根据章程指引，
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形 修改“股东和股
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 东会”
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
根据章程指引，
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
东会”
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的 根据章程指引，
的股东名册。 权登记日的股东名册。 东会”
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会 根据章程指引，
所必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。 修改“股东和股
东会”
根据章程指引，
第四节 股东大会的提案与通知
东会”
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围， 根据章程指引，
章程的有关规定。 本章程的有关规定。 东会”
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
公司提出提案。
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 根据章程指引，
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 东会”
属于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
案。
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
案。
定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以
根据章程指引，
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。
东会”
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容： 根据章程指引，
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 修改“股东和股
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； 东会”
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 案的全部具体内容。
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
意见及理由。 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方 当日下午 3:00。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 根据章程指引，
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
存在关联关系； 东会”
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
证券交易所惩戒。
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 以单项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
根据章程指引，
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
东会”
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
根据章程指引，
东会”
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必
根据章程指引，
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
东会”
报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 根据章程指引，
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 东会”
席和表决。 席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
股东授权委托书。 委托书。 根据章程指引，
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 东会”
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权； 根据章程指引，
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示； 东会”
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 删除
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 根据章程指引，
方。 其他地方。 东会”
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负
根据章程指引，
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
东会”
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
根据章程指引，
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
东会”
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 根据章程指引，
列席会议。 东会”
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 董事主持。
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
董事共同推举的一名董事主持。 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 根据章程指引，
持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 东会”
以上监事共同推举的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
根据章程指引，
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
东会”
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
件，由董事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 根据章程指引，
应做出述职报告。 职报告。 东会”
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东 根据章程指引，
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议做出解释和说明。
东会”
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
员姓名；
经理和其他高级管理人员姓名； 根据章程指引，
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数及占公司股份总数的比例； 东会”
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
根据章程指引，
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
东会”
式表决情况的有效资料按照公司档案制度的有关规定予以 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。保存期限
保存。会议记录的保管期限为永久。 为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 根据章程指引，
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应 东会”
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
修改“股东和股
东会”
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
表决权的过半数通过。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 根据章程指引，
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东 东会”
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 根据章程指引，
（四）公司年度预算方案、决算方案； 特别决议通过以外的其他事项。 东会”
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、申请
（三）本章程的修改； 破产和变更公司形式； 根据章程指引，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 东会”
（五）股权激励计划； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）调整或者变更利润分红政策； （五）股权激励计划；
（七）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
项情形收购公司股份的事项； 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 决议通过的其他事项。
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。 根据章程指引，
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 东会”
机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
其代为出席股东大会，并代为行使提案权，表决权等股东权 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
利。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 比例限制。
件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布 根据章程指引，
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。关联事项 东会”
联股东的表决情况。
形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由
出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通
过。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
根据章程指引，
大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
东会”
该人负责的合同。 责的合同。
第八十三条 非职工代表出任的董事、监事候选人名单 第八十九条 非职工代表出任的董事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
以上时，应当采取累积投票制。 30%以上时，应当采取累积投票制。股东会选举两名以上
根据章程指引，
前款所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或 独立董事时，应当实行累积投票制。
监事时，有表决权的每一股份与拟选出的董事或监事人数相 前款所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事
东会”
同的表决权，股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数与 时，有表决权的每一股份与拟选出的董事人数相同的表决
该次股东大会应选董事、监事人数的乘积。股东既可以用所 权，股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数与该次股
有的投票权集中投票选举一位董事候选人或监事候选人， 东会应选董事人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集
也可以分散投票给多位董事候选人、监事候选人，董事或监 中投票选举一位董事候选人，也可以分散投票给多位董事
事由获得赞同投票数较多者当选。董事会应当向股东公告候 候选人，董事由获得赞同投票数较多者当选。董事会应当
选董事、监事的简历和基本情况。 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十四条 公司股东大会仅选举或变更一名独立董 第九十条 公司股东会在对董事候选人进行表决前，
事、非独立董事或监事时，不适用累积投票制。 大会主持人应明确告知与会股东采用累积投票方式表决， 根据章程指引，
人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东采用累积投 东会”
票方式表决，公司董事会须制备适合累积投票方式的选票。
第八十六条 独立董事、非独立董事、监事的选举应分 第九十一条 独立董事、非独立董事的选举应分开逐
开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下： 项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权 （一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票
数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董 权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立
事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董 董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立
事候选人。 董事候选人。 根据章程指引，
权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独 票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非 东会”
立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非 独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的
独立董事候选人。 非独立董事候选人。
（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于
其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，
该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第八十七条 累积投票制的投票原则与方式： 第九十二条 累积投票制的投票原则与方式：
（一）公司股东大会对董事候选人、监事候选人采用累 （一）公司股东会对董事候选人采用累积投票制表决
积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应 时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人 根据章程指引，
位或几位董事候选人、监事候选人，但最终所投的董事候选 董事候选人，但最终所投的董事候选人人数不能超过应选 东会”
人、监事候选人人数不能超过应选董事或监事人数，若超过， 董事人数，若超过，则该股东的所有投票视为无效。
则该股东的所有投票视为无效。 （二）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散
（二）股东对某一位或某几位董事候选人、监事候选人 行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东
集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数 的所有投票无效。
时，该股东的所有投票无效。 （三）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散
（三）股东对某一位或某几位董事候选人、监事候选人 行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东
集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数 的投票有效，差额部分视为放弃表决权。
时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第九十三条 董事会应当向股东公告候选董事的简历
第八十八条 董事候选人、监事候选人以其得票总数由
和基本情况。股东投票统计后，按每名董事候选人所得表
高到底排序，位于该次应选董事或监事人数（含本数）之前 根据章程指引，
决权从多到少次序排序确定当选董事。当选董事不得超过
应选董事人数，每一名当选董事所得的表决权需为出席股
超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股 东会”
东会的股东所持表决权的过半数。应选董事未选足的，由
份数为准）的二分之一。
公司下次股东会选举补足。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 根据章程指引，
中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置 东会”
不予表决。 或者不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 第九十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 根据章程指引，
股东大会上进行表决。 东会上进行表决。 东会”
根据章程指引，
东会”
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
根据章程指引，
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
东会”
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
根据章程指引，
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
东会”
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 根据章程指引，
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 东会”
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
“弃权”。
计为“弃权” 。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 第一百零二条 股东会决议应当及时公告，公告中应
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 根据章程指引，
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 东会”
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东会变更 根据章程指引，
示。 示。 东会”
的，新任董事、监事就任时间为本次股东大会决议通过之日。 任董事就任时间为本次股东会决议通过之日。 修改“股东和股
东会”
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 第一百零五条 股东会通过有关派现、送股或者资本 根据章程指引，
方案。 施具体方案。 东会”
第五章 党委 第五章 党委
第一百零六条 根据《中国共产党章程》《中国共产
第一百零一条 公司设立党委，党委设书记 1 名，党委
党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级
副书记 1 名，党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通 党组织批准，公司设立中国共产党河南平高电气股份有限
公司委员会（以下简称“党委”） 。同时，根据有关规定设 根据章程指引，
修改“党委”
第一百零七条 公司党委成员由党员代表大会选举
管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应按期进行换
入党委。同时，按规定设立纪委，纪委设书记 1 名，纪委委 届选举。纪委每届任期和党委相同。
第一百零八条 公司党委领导班子成员一般 5 至 9
员若干名。
人，设党委书记 1 名、党委副书记 1-2 名。
第一百零二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行 第一百零九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管
职责。 大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行， 职责是：
落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色
工作部署。 社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体 根据章程指引，
（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者以及经 党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上 修改“党委”
营管理者依法行使用人权相结合。党委对拟提名的人选进行 同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
考察，集体研究提出意见建议。 义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 司贯彻落实；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 董事会和经理层依法行使职权；
青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司
督责任。 领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持
内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，
原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单
位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百一十条 按照有关规定制定重大经营管理事
项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再
由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百一十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进
入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任
党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专
职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。特殊情况
下，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。
第六章 董事和董事会
第六章 董事会 第一节 董事的一般规定
第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之
第一节 董事
一的，不能担任公司的董事：
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 验期满之日起未逾 2 年；
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
根据章程指引，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
事会”
吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； 满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
运作： 其职务，停止其履职。
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3
次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（六）
项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务。出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，证券交
易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 第一百一十三条 董事由股东会选举或者更换，并可
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期
满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相 届满可连选连任。外部董事连续任职一般不超过 6 年。
同，任期届满可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 根据章程指引，
定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 事会”
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 司董事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会、单独持有或合计持有公司 1%以上股份的股
公司董事一般为公司股东代表、高级管理人员、社会知 东，有权提出非独立董事候选人。每一提案中候选人人数
名人士、专业人士。公司董事会、单独或者合计持有公司已 不得超过本章程规定的非独立董事人数。董事会、单独或
发行股份 3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；公司 者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候
董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以 选人，候选人经股东会选举决定。每一提案中候选人人数
上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护 不得超过本章程规定的独立董事人数。董事会中的职工代
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 表董事由职工代表大会、职工大会或者其他方式民主产
利。 生。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独 其代为行使提名独立董事的权利。
立董事候选人。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由 为独立董事候选人。
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 提名人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性规定 以及相关的证明资料，由董事会对提案进行审核，对于符
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会 合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在
务。 股东会上进行解释和说明。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
程，对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
侵占公司的财产； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 义开立账户存储；
个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 本公司订立合同或者进行交易；
保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 根据章程指引，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 定，不能利用该商业机会的除外； 事会”
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
与本公司同类的业务； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
忠实义务。 他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
程，对公司负有下列勤勉义务： 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 董事对公司负有下列勤勉义务：
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
围； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
根据章程指引，
（二）应公平对待所有股东； 务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
事会”
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 公司所披露的信息真实、准确、完整；
碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 不得妨碍审计委员会行使职权；
勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托 第一百一十六条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
根据章程指引，
建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委
事会”
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董
根据章程指引，
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披 事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告
露有关情况。独立董事辞职应在向董事会提交的书面辞职报 之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。独
事会”
告中，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 立董事辞职应在向董事会提交的书面辞职报告中，对任何
债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
因及关注事项予以披露。 意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 注事项予以披露。
或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
所占比例不符合法律法规或公司章程的规定，或者独立董事 人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中
中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其 独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定，或
辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董 者独立董事中欠缺会计专业人士的。在改选出的董事就任
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
行董事职务。但相关法律、行政法规、部门规章和公司章程 程规定，履行董事职务。但相关法律、行政法规、部门规
另有规定的除外。独立董事辞职导致前述情形的，公司应当 章和公司章程另有规定的除外。独立董事辞职导致前述情
自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。 形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 补选。
生效。
第一百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
有效。 根据章程指引，
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
务的具体期限为：其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 事会”
本章程规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实
束直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根据公平
义务的具体期限为：其对公司商业秘密保密的义务在其任
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
职结束直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作 根据章程指引，
新增 出之日解任生效。 修改“董事和董
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 事会”
求公司予以赔偿。
第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政 根据章程指引，
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
承担赔偿责任。 事会”
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
删除 根据章程指引，
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。
事会”
第二节 董事会 根据章程指引，
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
事会”
第一百二十四条 董事会由 9 名董事组成，董事会由
第一百一十五条 董事会由九名董事组成，其中独立董
内部董事和外部董事组成，其中外部董事人数应当超过董 根据章程指引，
事三名（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人，视
实际情况可设副董事长一人。
少包括 1 名会计专业人员），职工董事 1 人。董事长由董 事会”
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家
（二）执行股东大会的决议； 发展战略重大举措的方案；
根据章程指引，
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）执行股东会的决议；
事会”
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司发展战略和规划；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （五）制订公司投资计划，决定公司经营计划和投资
他证券及上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第 （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（一）项、第（二）项情形收购本公司股份或者合并、分立、 （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
解散及变更公司形式的方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 其他证券及上市方案；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 （九）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十七条
易、对外捐赠等事项； 第（一）项、第（二）项情形收购本公司股票或者合并、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他 （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 交易、对外捐赠等事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十二）制订本章程的修改方案； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（十三）管理公司信息披露事项； 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
师事务所； （十三）制定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十四）制订本章程的修改方案；
作； （十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工
（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第 资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从
（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项； 其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
他职权。 （十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 案；
议。 （十七）管理公司信息披露事项；
公司董事会下设审计、发展战略与 ESG、提名、薪酬与 （十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 师事务所；
和董事会授权履行职责。提案应当提交董事会审议决定。专 （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 工作；
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审 （二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审 强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体
计委员会的召集人为会计专业人士。 系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实
估内外部审计工作和内部控制；发展战略与 ESG 委员会负 施进行总体监控和评价；
责对公司发展战略与投资计划、重大投融资和资本运作等事 （二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决
项进行研究并提出建议，指导并监督公司 ESG 相关事宜； 定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 （二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任
核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 方面的重大事项；
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 （二十三）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、
策与方案。 第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 （二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
的运作。 股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对 根据章程指引，
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
事会”
第一百一十八条 作为本章程的附件，董事会制定董事 第一百二十七条 作为本章程的附件，董事会制定董
根据章程指引，
会议事规则，由股东大会批准，规定董事会的召开和表决程 事会议事规则，由股东会批准，规定董事会的召开和表决
序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
事会”
科学决策。 证科学决策。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出
根据章程指引，
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
事会”
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通
报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工
作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由
董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
生。
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（五）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位
（二）督促、检查董事会决议的执行；
董事能够充分发表意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 根据章程指引，
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决
议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提
签署的其他文件； 事会”
出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次
（五）行使法定代表人的职权；
董事会会议上报告；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运
对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并
行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
在事后向公司董事会及股东大会报告；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注
（七）董事会授予的其他职权。
册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、
清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权
其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高
级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级
管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法
规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向
股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计
报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，
提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议
及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部
董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务
培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无
法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围
内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，
事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事 第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 根据章程指引，
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不 事会”
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董 第一百三十一条 董事会每年至少召开 4 次定期会 根据章程指引，
董事和监事。 董事。 事会”
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 根据章程指引，
上董事、监事会、1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会 以上董事或者审计委员会，或者过半数独立董事，可以提 修改“董事和董
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 事会”
董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知 知方式为：专人送达、电话、邮寄、传真、电子邮件或手
根据章程指引，
方式为：电话、传真、电子邮件、手机短信；通知时限为： 机短信；通知时限为：原则上以会议召开日 5 日以前，若
原则上以会议召开日 5 日以前，但视会议内容的缓急而不 出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益
事会”
同。 之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通
知期限的限制。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 根据章程指引，
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 事会”
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
的，应将该事项提交股东大会审议。
关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百三十七条 董事会决议表决方式为：由参加会
议的董事以记名投票表决或者举手方式表决，并在会议记
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：由参加会议
录及决议上签字。
的董事以举手方式表决，并在会议记录及决议上签字。董事
除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形 根据章程指引，
长认为必要时可以用投票的方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可 事会”
以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形
式对议案作出决议。
第一百三十条 董事会会议，应由董事亲自出席；董事 第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人亲自出 根据章程指引，
因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代 席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托 修改“董事和董
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事会”
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的， 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者 及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 在该次会议上的投票权。
的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出 1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事
席会议。 的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会 出席会议。
会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 根据章程指引，
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录按照公司档案制度的有关规定予以保
董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管 事会”
存。会议记录的保管期限为永久保存。
期限 10 年。
第三节 独立董事
新增 第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、 根据章程指引，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 事会”
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十二条 独立董事必须保持独立性。下列人 根据章程指引，
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 事会”
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下列
新增 条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 根据章程指引，
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法 事会”
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员，对公
新增 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 根据章程指引，
小股东合法权益； 事会”
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权： 根据章程指引，
咨询或者核查； 事会”
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十六条 下列事项应当经公司全体独立董
新增 事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
根据章程指引，
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
事会”
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参加的
新增 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
根据章程指引，
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
事会”
四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会 根据章程指引，
《公司法》规定的监事会的职权。 事会”
第一百四十九条 审计委员会成员为 5 名，为不在公
根据章程指引，
新增 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独
立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。符合审
事会”
计委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。
第一百五十条 审计委员会负责审核公司财务信息
新增 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告； 根据章程指引，
事务所； 事会”
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百五十一条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席
方可举行。
根据章程指引，
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
事会”
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条 公司董事会设置发展战略、提名、
新增 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中：
根据章程指引，
战略委员会由 5 名董事组成，外部董事应当过半数，
董事长或者兼任总经理的董事担任主任委员（召集人），
事会”
其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。
提名委员会由 5 名董事组成，独立董事过半数并担任
主任委员（召集人）。
薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中独立董事过
半数并担任主任委员（召集人） 。
第一百五十三条 公司战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 根据章程指引，
（二）对须经董事会批准的重大投资融资等方案进行 事会”
研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、重大并购
重组事项进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（五）评估公司企业管治、环境及社会责任管理工作
情况以及面临的风险和机遇；
（六）制定、审议公司企业管治、环境及社会责任管
理愿景、目标和策略，并定期向董事会汇报关于 ESG 工
作的重大事项；
（七）对以上事项的实施进行检查。
第一百五十四条 公司提名委员会负责拟定董事、高
新增 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事； 根据章程指引，
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 事会”
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
新增 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
根据章程指引，
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
事会”
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理 1 名，由董事会决定
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
聘任或者解聘。
解聘。
公司设副总经理若干名，总会计师 1 名、董事会秘书 根据章程指引，
公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名、董事会秘书
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总 人员”
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
法律顾问为公司高级管理人员。
工程师和总法律顾问为公司高级管理人员。
公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管
理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百三十四条 本章程第一百零三条关于不得担任 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 根据章程指引，
六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 适用于高级管理人员。 人员”
管理人员。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权： 根据章程指引，
决议，并向董事会报告工作； 会决议，并向董事会报告工作； 人员”
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实
（五）制定公司的具体规章； 施；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 （四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定
责人、总工程师、总法律顾问； 金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 性费用的支出；
聘以外的负责管理人员； （五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
总经理列席董事会会议。 （六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外
捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方
案、对外捐赠或者赞助；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润
分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度；
（十二）制定公司的具体规章；
（十三）拟订公司的改革、重组方案；
（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总
会计师、总法律顾问；
（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员；
（十六）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，
对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件
处理方案；
（十八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公
司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任
追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组
织实施；
（十九）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理
办公会；
（二十）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司
的生产经营管理和改革发展工作；
（二十一）法律、行政法规规定、本章程或者董事会
授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 经理工作细则包括下列内容： 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 根据章程指引，
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 人员”
及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出 根据章程指引，
的劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。 人员”
第一百四十二条 公司副总经理、财务总监、总工程师、 第一百六十五条 公司副总经理、总会计师、总法律
总法律顾问的任免，由总经理提名并报请董事会提名委员会 顾问由董事会依据总经理的提名聘任或解聘；副总经理、 根据章程指引，
经理、财务总监、总工程师、总法律顾问分别分管公司经营 对总经理负责。 人员”
的不同领域，并对总经理负责。
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 名，经董事会聘任或者解聘。负责公司股东会和董事会会 修改“高级管理
办理信息披露事务等事宜。 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 人员”
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 露事务等事宜。
的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
根据章程指引，
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
人员”
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实履行
新增 职务，维护公司和全体股东的最大利益。 根据章程指引，
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 人员”
当依法承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组 删除
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 删除
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 作为本章程的附件，监事会制定监事 删除
会议事规则，由股东大会批准，规定监事会的召开和表决程
学决策。
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，按照公司档案
制度的有关规定予以保存。会议记录的保管期限为 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： 删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（三）发出通知的日期。
新增 第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十九条 公司依照法律规定，健全以职工代 根据章程指引，
表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务 修改“职工民主
公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。 管理与劳动人事
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题 制度”
须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工
董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百七十条 公司职工依照《中华人民共和国工会 根据章程指引，
新增 法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司 修改“职工民主
应当为工会提供必要的活动条件。 管理与劳动人事
制度”
第一百七十一条 公司应当遵守国家有关劳动保护
根据章程指引，
新增 和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障
修改“职工民主
管理与劳动人事
法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资
制度”
制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘
竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用
人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬
分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 根据章程指引，
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每 修改“财务会计
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 制度、利润分配
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中 和审计”
告。
期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
的规定进行编制。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立 根据章程指引，
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 修改“财务会计
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 制度、利润分配
和审计”
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
根据章程指引，
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
修改“财务会计
制度、利润分配
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
和审计”
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
外。 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 的除外。
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
润退还公司。 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 根据章程指引，
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 修改“财务会计
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 制度、利润分配
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 和审计”
转增前公司注册资本的 25%。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出 根据章程指引，
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案做出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 修改“财务会计
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开 制度、利润分配
（或股份）的派发事项。
后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 和审计”
第一百六十五条 公司应实施积极的利润分配办法，并 第一百七十八条 公司应实施积极的利润分配办法，
遵守下列规定： 并遵守下列规定：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发 利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持
根据章程指引，
展。 续发展。现金股利政策目标为稳定增长股利。
修改“财务会计
制度、利润分配
损害公司持续经营能力。 得损害公司持续经营能力。
和审计”
证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分
利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展 配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期
的前提条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方 发展的前提条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分
式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据 配方式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
红。 期现金分红。
（三）现金分红的条件 （三）现金分红的条件
（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值； 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
见的审计报告； 满足以上条件，公司根据《公司法》等有关法律法规
满足以上条件，公司根据《公司法》等有关法律法规及 及公司《章程》的规定，在公司无重大投资计划或重大现
公司《章程》的规定，在公司无重大投资计划或重大现金支 金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司最
出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现 近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%； 年均可分配利润的30%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 3.董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
实现的年均可分配利润的 30%。 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 异化的现金分红政策：
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
现金分红政策： 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 例最低应达到80%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
应达到 80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 例最低应达到40%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
应达到 40%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 例最低应达到20%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
应达到 20%； 以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 “现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金
按照前项规定处理。 分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中
“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红 所占比例。
金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比 （四）股票股利的发放条件
例。 在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权
（四）股票股利的发放条件 结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以 案。
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配的决策程序和机制
（五）利润分配的决策程序和机制 1.公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东
和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并在董事会审议 后提交股东会审议。
通过后提交股东大会审议。 2.董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东
其决策程序要求等事宜。 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 3.股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
直接提交董事会审议。 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 的问题。
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 4.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
题。 制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
定及执行情况，并对以下事项进行专项说明： （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求； （3）相关的决策程序和机制是否完备；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（3）相关的决策程序和机制是否完备； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行
小股东的合法权益是否得到了充分保护； 调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调 透明进行说明。
整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 5.公司符合分红条件但董事会未作出现金利润分配
进行说明。 预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存 在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东会时，公司
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的， （六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机
应当发表明确意见，并督促其及时改正。 制
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审 董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股
议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时， 东会，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生
重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事
会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第二节 内部审计 根据章程指引，
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审 修改“财务会计
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 制度、利润分配
审计结果运用和责任追究等。党委书记、董事长是第一责
和审计”
任人，主管内部审计工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、 根据章程指引，
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 修改“财务会计
制度、利润分配
报告工作。
和审计”
第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。内部
根据章程指引，
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
修改“财务会计
制度、利润分配
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
和审计”
计委员会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实 根据章程指引，
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 修改“财务会计
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度 制度、利润分配
内部控制评价报告。 和审计”
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家 根据章程指引，
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 修改“财务会计
极配合，提供必要的支持和协作。 制度、利润分配
和审计”
第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责 根据章程指引，
人的考核。 修改“财务会计
制度、利润分配
和审计”
第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由 根据章程指引，
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东
股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 修改“财务会计
所。 制度、利润分配
所。
和审计”
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东 根据章程指引，
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 修改“财务会计
会决定。 制度、利润分配
和审计”
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事
所时，提前 60 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会 根据章程指引，
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 修改“财务会计
见。 意见。 制度、利润分配
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有 和审计”
无不当情形。 无不当情形。
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
根据章程指引，
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公 第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公
告”
告方式进行。详见本章程附件之股东大会议事规则 告进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以本章 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专
程第一百二十三条和第一百二十五条进行。详见本章程附件 人送达、电话、邮寄、传真、电子邮件或手机短信等方式
根据章程指引，
之董事会议事规则。 进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，参考本
告”
章程第一百二十三条规定，详见本章程附件之监事会议事规
则。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知 根据章程指引，
做出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。 告”
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 根据章程指引，
新增 第一节 合并、分立、增资和减资 修改“合并、分
第一百九十八条 公司合并支付的价款不超过本公司 立、增资、减资、
净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规 解散和清算”
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
根据章程指引，
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
修改“合并、分
立、增资、减资、
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
解散和清算”
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
担保。 保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应 根据章程指引，
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 修改“合并、分
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 立、增资、减资、
解散和清算”
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。
根据章程指引，
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
修改“合并、分
立、增资、减资、
公 司 指 定 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
解散和清算”
（http://www.sse.com.cn ）上公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第二百零三条 公司减少注册资本时，将编制资产负
资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内 根据章程指引，
债权人，并于 30 日内在公司指定媒体及上海证券交易所网 通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体或者国家企业 修改“合并、分
站（http://www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 立、增资、减资、
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 解散和清算”
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第二百零四条 公司依照本章程第一百七十六条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
根据章程指引，
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百
修改“合并、分
立、增资、减资、
决议之日起 30 日内在公司指定媒体或者国家企业信用信
解散和清算”
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得
分配利润。
第二百零五条 违反《公司法》及其他相关规定减少 根据章程指引，
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资 修改“合并、分
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 立、增资、减资、
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 解散和清算”
第二百零六条 公司为增加注册资本发行新股时，股 根据章程指引，
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决 修改“合并、分
定股东享有优先认购权的除外。 立、增资、减资、
解散和清算”
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第二百零八条 公司因下列原因解散： 根据章程指引，
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 修改“合并、分
他解散事由出现； 其他解散事由出现； 立、增资、减资、
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散； 解散和清算”
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）
根据章程指引，
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
修改“合并、分
立、增资、减资、
东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
解散和清算”
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
根据章程指引，
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
修改“合并、分
立、增资、减资、
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
解散和清算”
关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
单；
（二）通知、公告债权人； 根据章程指引，
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 修改“合并、分
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 立、增资、减资、
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； 解散和清算”
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在公司指定媒体或者国家企业
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 根据章程指引，
知债权人，并于 60 日内在公司指定媒体及上海证券交易所
组申报其债权。 立、增资、减资、
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 解散和清算”
内，向清算组申报其债权。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
者人民法院确认。
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 根据章程指引，
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 修改“合并、分
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 立、增资、减资、
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营 解散和清算”
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
活动。
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产
根据章程指引，
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
修改“合并、分
立、增资、减资、
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
解散和清算”
务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作 根据章程指引，
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 修改“合并、分
机关，申请注销公司登记。 立、增资、减资、
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
解散和清算”
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第二百一十六条 清算组成员应当履行清算职责，负
清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。 根据章程指引，
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 修改“合并、分
不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损 立、增资、减资、
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 失的，应当承担赔偿责任。 解散和清算”
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程
第十二章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的，公司将修改章
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程：
程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
根据章程指引，
修改“修改章程”
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
（三）股东大会决定修改章程。 致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项 第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 根据章程指引，
事项的，依法办理变更登记。 修改“修改章程”
项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议 根据章程指引，
关主管机关的审批意见修改本章程。 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 修改“修改章程”
第十三章 附则 第十三章 附则
第二百零二条 释义 第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
根据章程指引，
修改“附则”
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 组织。
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）外部董事，是指由本企业以外的人员担任的董
事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其
他职务。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制定章 根据章程指引，
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 修改“附则”
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种
根据章程指引，
修改“附则”
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”“”、“以内”、“以 第二百二十五条 本章程所称“以上” “以内”，都含
根据章程指引，
、“低于”
、“多于”不含本数。 本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
修改“附则”
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 第二百二十七条 本章程附件包括股东会议事规则、 根据章程指引，
事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。 修改“附则”
第二百零九条 本章程自股东大会决议通过本章程之 第二百二十九条 本章程自股东会决议通过本章程 根据章程指引，
日起施行。在此之前的本公司章程及修正案同时废止。 之日起施行。在此之前的本公司章程及修正案同时废止。 修改“附则”
首页
微信公众号
证券之星APP
