证券简称：本川智能 证券代码：300964
江苏本川智能电路科技股份有限公司
（草案）
江苏本川智能电路科技股份有限公司
二〇二五年十一月
江苏本川智能电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《公司章程》等
有关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定
向增发的公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 183.55 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 2.37%。其中，首次授予 146.84 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.90%，约占拟授予权益总额的 80.00%；预留授予
总额的 20.00%。
公司 2022 年限制性股票激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励
计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 104 人，包括董事、高级管理人
员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励对
象参照首次授予的标准执行。
本激励计划的激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 25.43 元/股。
六、自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除
权除息事项的，应当对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进
行相应的调整。
七、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可正式实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司
应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授
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予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
江苏本川智能电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本川智能、公司 指 江苏本川智能电路科技股份有限公司
江苏本川智能电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划（草案）
限制性股票、第二类 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获
指
限制性股票 得由公司定向增发的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二
有效期 指
类限制性股票全部归属或作废失效之日止
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办
归属 指
理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足
归属条件 指
的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《业务办理指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《江苏本川智能电路科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的实施目的
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、
公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，并
结合实际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责管
理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本
激励计划后，应当提请股东会审议。经股东会合理授权，由董事会负责管理本激
励计划的实施。
三、董事会薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。董事会薪酬与考核委员会应当监督本激励计划的实施是否符合相关
法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象
名单。
四、公司股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，董事
会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会薪酬与考核委员会应当就本
激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股
票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员会（当
激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就
本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办
理指南》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定的。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）
其他核心员工，但不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过 104 人，包括公司董事、高级
管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，但不包括公司独立董事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）本激励计划首次授予的激励对象包含外籍人员，作为公司核心管理人
员，在公司的日常经营管理等方面发挥着重要作用，符合公司的实际情况和发展
需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
（四）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期
内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查
激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查
意见。激励对象名单出现调整的，应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 183.55 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 2.37%。其中，首次授予 146.84 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.90%，约占拟授予权益总额的 80.00%；预留授予 36.71
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.47%，约占拟授予权益总额
的 20.00%。
公司 2022 年限制性股票激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励
计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总 占总股本的
序号 姓名 国籍 职务
（万股） 量的比例 比例
董事、副总经理、财务总
监、董事会秘书
公司（含子公司）其他核心员工
（102 人）
合计 183.55 100.00% 2.37%
注：1、限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者自
愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易
日。
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司应当向激
励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性
股票失效。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为
下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起14个月后的首个交易日起至首 30%
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次授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起26个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起38个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起38个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 30%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 40%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
四、本激励计划的限售安排
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计
划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如
下：
（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公
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司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有
关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
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第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 25.43 元。即，
满足归属条件之后，激励对象可以每股 25.43 元的价格购买公司定向增发的 A 股
普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面
金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公
司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股50.85元的50%，为每股
（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）每股48.42元的50%，为
每股24.21元。
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第八章 本激励计划的授予条件和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为 2026 年-2028
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10%，或以2025
第一个归属期
年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%
以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于20%，或以2025
第二个归属期
年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%
以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于30%，或以2025
第三个归属期
年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于30%
注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”、“净利润”、“净利润增长率”指标以经审计的公司
合并财务报表所载数据作为计算依据。
股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
（四）个人层面绩效考核
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激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。
考核等级 A B C D
个人层面可归属比例 100% 80% 50% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限
制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，对
应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入或净利润作为考核指标。营业收入指标是衡量公司经营
状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的
成长能力和行业竞争力。净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现
公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。具体考核的设定已充分考虑
宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结
果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现
提供坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限
制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发新股
公司派息或增发新股的，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应
当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（五）增发新股
公司增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
股东会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、
授予价格。公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整事项经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
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第十章 本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司将在本激励计
划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制
性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并
按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司选择 Black-Scholes
模型计算第二类限制性股票的公允价值，假设公司于 2025 年 12 月向激励对象首
次授予第二类限制性股票，以 2025 年 11 月 24 日作为基准日进行预测算，具体
参数选取如下：
（一）标的股价：51.07 元/股（2025 年 11 月 24 日公司股票收盘价为 51.07
元/股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：14 个月、26 个月、38 个月（第二类限制性股票首次授予之
日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：27.62%、24.85%、22.32%（深证综指最近 14 个月、26
个月、38 个月的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.40%、1.43%、1.43%（中债国债 1 年期、2 年期、3
年期到期收益率）；
（五）股息率：0.91%（公司所属申万行业类“电子—元件”最近 1 年的年
化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予第二类限制性股票产生的激励成本将在本激励计
划的实施过程中根据归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如
下表所示：
江苏本川智能电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
激励总成本 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、 本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东会审议本激励计划的有关议案，
包括提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、调整、归属或者作废失
效事项。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会
在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激
励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经董事会薪酬与考核
委员会核实。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件
时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、调整、归属或者作废失效事项。
二、本激励计划的授予程序
（一）公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定
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的授予条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意
见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。股东
会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予限制性股票后，公司将
与激励对象签署《限制性股票授予协议》，明确约定各自在本激励计划项下的权
利与义务及其他相关事项。
（二）董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划确定的授予日及激励对象
名单进行核实并发表意见。
（三）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存
在差异的，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应
当同时发表明确意见。
（四）自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司应
当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的
限制性股票失效。
（五）公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的
激励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失
效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本
激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；
未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并
作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的
公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向深圳证券交易所提出申请，
经深圳证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理归
属事宜。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议通过，且不得包括下列情形：
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须
经股东会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通
过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属
条件的限制性股票按规定办理归属登记。因中国证监会、深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性
股票归属登记，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
收受贿赂等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报
公司董事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签署的劳动合同或者聘用协议执行。
（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守
职业道德。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金，激励对象应当保证
资金来源合法合规。
（三）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、
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担保或偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴
纳个人所得税及其他税费。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励
对象参与本激励计划所获得的全部利益。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予限制性
股票后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议》，明确约定各自在本激
励计划项下的权利与义务及其他相关事项。
（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励
对象参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）职务变更
违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。
属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返
还因参与本激励计划所获得的全部利益。
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的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与
本激励计划所获利益。
（三）退休
股票不作处理。
司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；
其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）丧失劳动能力而离职
理，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）身故
承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应
的处理方式）。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或签订的《限制性股票授予协议》
发生的争议或纠纷，双方应协商解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未
能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
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