长江证券承销保荐有限公司
关于开能健康全资子公司收购原能集团部分子公司股权
暨关联交易的核查意见
作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”)持续
督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保
荐人”）对开能健康科技集团股份有限公司全资子公司现金收购原能细胞科技集团
股份有限公司部分子公司暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
释 义
开能健康、公
司、本公司、上 指 开能健康科技集团股份有限公司
市公司
海南开能细胞 指 开能健康细胞产业（海南）有限公司
丽水东昕 指 丽水东昕药业有限公司
原天生物 指 上海原天生物科技有限公司
基元美业 指 基元美业生物科技（上海）有限公司
克勒猫 指 上海克勒猫生物科技有限公司
目标公司、交易
指 克勒猫、丽水东昕、原天生物、基元美业
标的、标的公司
欧珊尔 指 上海欧珊尔生物科技有限公司
上海东昕 指 上海东昕生物技术有限公司
莱森原 指 上海莱森原生命科学有限公司
原能集团 指 原能细胞科技集团股份有限公司
原能丽水 指 原能细胞（丽水）产业发展有限公司
复原生物 指 上海复原生物技术有限公司
为实施本次交易而对标的资产进行资产评估的基准日，即2025
评估基准日 指
年9月30日
标的资产过户至甲方名下之日，即记载于目标公司的股东名
交割日 指 册、主管工商行政管理局将目标公司的100%股权变更至甲方名
下之日
自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括
过渡期 指
交割日当日）的期间
元、万元 指 人民币元、万元
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
一、关联交易概述
开能健康始终坚持“双能驱动”发展战略，在净水产业的基础上，拓宽公司在
大健康领域的产业布局，完善公司在健康产业生态圈的投资结构，支持原能集团的
创业发展。截至 2024 年底，结合当前的国家“十五五规划”、行业产业政策变化以
及公司大健康产业的布局，公司认为通过购买原能集团已孵化成熟的项目和资产的
方式，可以达到加强布局上市公司在细胞产业的投资，最终实现打造细胞产业为公
司的第二增长曲线的目的。
因此，公司决定通过全资子公司海南开能细胞以现金方式购买原能集团部分新
培育项目子公司（以下简称“目标公司”）的全部出资。
（1）2025 年 11 月 21 日，公司的全资子公司海南开能细胞与原能集团及原能丽
水签订《关于原能细胞科技集团股份有限公司子公司之股权收购协议》，海南开能
细胞以现金方式收购原能丽水持有的原天生物、丽水东昕 100%股权及原能集团持有
的克勒猫、基元美业 100%股权。本次交易不会对公司本年度财务状况及经营成果造
成重大影响。
（2）由于本次交易目标公司均属于原能集团同一控制的主体，在原能集团的合
并范围内，因此，本次收购完成后，上述主体均将被开能健康的细胞业务子公司海
南开能细胞控制，收购前后保持同一控制的相互关系。
其次，原天生物、丽水东昕和基元美业同属细胞产业链上下游关系，相互之间
存在业务协同，如：原天生物为基元美业提供细胞因子化妆品的研发支持和原料供
应；原天生物为莱森原提供宠物保健抗衰业务技术支持；丽水东昕之子公司上海东
昕拥有并运营原能医药园，上述收购目标公司在业务和生态上存在紧密联系，公司
认为可适用编制模拟合并报表替代单独的审计评估报告。
（3）本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的模拟合并主体资产
评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次交易标的股权的转让价款为
（4）本次收购后，公司将持有原天生物、基元美业、丽水东昕、克勒猫 100%
股权，公司合并报表范围将新增以上公司及其控股子公司（上海东昕、莱森原、欧
珊尔）。
《开能健康科技集团股份有限公司拟资产组收购涉及的原能细胞科技集团股份有限
公司细胞产业业务相关资产组价值资产评估报告》“沪申威评报字（2025）第 0995
号”，采用资产基础法评估，评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，评估结论的使用有
效期为一年，即自评估基准日 2025 年 9 月 30 日起至 2026 年 9 月 29 日止，标的公
司股东全部权益价值评估值为 20,381.66 万元。
收购标的克勒猫应尚未正式开展业务，无具体资产，未建立财务账，无需审计
评估。
本次交易的交易对方为原能集团及其全资子公司原能丽水，公司持有原能集团
副董事长兼总裁瞿亚明先生为原能集团董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《企业会计准则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的各项指标占上市公司相关财务指标的比例均未达到 50%以上，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
近 3 年来，公司控股股东及实际控制人一直为瞿建国先生，本次交易完成后，
瞿建国先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次交易事项不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司现金收购原能集团
子公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事瞿建国及瞿亚明回避表决，公司独
立董事专门委员会对该事项进行了审核。
此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避
表决。
二、交易对方暨关联人基本情况
（一）关联方 1：原能细胞科技集团股份有限公司
公司名称 原能细胞科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91310115398651996B
法定代表人 Qu Raymond Ming（瞿亚明）
成立日期 2014 年 7 月 16 日
中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1227 号、哈雷路 1118 号 1 幢 6 层
注册地点
注册资本 54,605.10 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
从事细胞、生物工程专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，深低温生物冷冻技术及设备的研发，细胞存储服务（脐
带造血干细胞除外、不得从事医疗诊疗服务），化妆品的研发与销售，
经营范围 自然科学研究和试验发展，基础医学研究服务，临床医学研究服务，预
防医学与卫生学研究服务，营养健康咨询服务，实业投资，食品流通，
药品零售，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
实际控制人 瞿建国
股权结构：截至本核查意见披露日，原能集团的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
开能健康科技集团股份有限公司 23,860.00 43.70%
瞿建国 13,500.00 24.72%
上海森伍投资中心（有限合伙） 2,919.00 5.35%
上海森叁投资中心（有限合伙） 2,044.00 3.74%
上海森焕投资中心（有限合伙） 2,619.00 4.80%
上海森旦投资中心（有限合伙） 1,376.00 2.52%
上海森靓投资中心（有限合伙） 663.60 1.22%
上海升森投资中心（有限合伙） 1,916.10 3.51%
上海渱森投资中心（有限合伙） 1,387.50 2.54%
上海森竞投资中心（有限合伙） 1,243.50 2.28%
上海森春投资中心（有限合伙） 1,106.40 2.03%
上海森微投资中心（有限合伙） 570.00 1.04%
孙惠刚 700.00 1.28%
周春宝 500.00 0.92%
赵南明 200.00 0.37%
合计 54,605.10 100.00%
原能集团由本公司于 2014 年 7 月 16 日出资 1 亿元创办成立，经多次增资至
出资比例为 10.99%。
的价格向瞿建国先生转让公司所持有的原能集团 10.99%的股权。2018 年 2 月重大资
产重组出售资产交易完成后，公司对原能集团的认缴比例和实缴出资比例均为
股 份 公 司 ， 总 股 本 为 63,423.10 万 股 ， 公 司 持 股 数 为 23,160 万 股 ， 持 股 比 例 为
截至目前，原能集团注册资本 54,605.10 万元，总股本 54,605.10 万股，公司持
股数为 23,860 万股，持股比例约 43.70%。
原能集团位于上海张江生物医药产业基地的核心区域，拥有 3 个园区，占地面
积 80 亩，建成总建筑面积约 8 万平方米，并以第三方细胞存储业务为核心，往下游
应用衍生涉及干细胞药物研发、细胞制备、细胞提取、细胞投放业务及免疫细胞药
物研发及细胞因子化妆品研发，上游领域涉及低温自动化存储设备的研产销。
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 155,046.35 166,584.83
负债总额 84,708.02 65,207.85
净资产 70,338.33 101,376.99
项目 2025年1-9月 2024年度
营业收入 11,064.42 17,718.72
营业利润 -3,334.28 -717.94
净利润 -3,498.82 -1,377.29
经营活动产生的现金流净额 3,267.72 4,903.25
注：上表财务数据为原能集团合并财务报表数据，2024 年数据已经审计，2025
年 1-9 月数据未经审计。
经查询，原能集团不是失信被执行人。
（二）关联方 2：原能细胞（丽水）产业发展有限公司
公司名称 原能细胞（丽水）产业发展有限公司
统一社会信用代码 91331100MA2E2LRT02
法定代表人 王建信
成立日期 2019 年 12 月 25 日
注册地点 浙江省丽水市莲都区南明山街道张村路 25 号万侨国际总部-88
注册资本 人民币 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
从事实业投资，投资咨询业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动)
股权结构 原能集团直接持有 100%的股权
实际控制人 瞿建国
原能丽水成立于 2019 年 12 月 25 日，是原能集团的全资子公司，该公司注册资
本为 5,000 万元，自设立后，原能丽水股权未发生变动情况。
原能丽水是原能集团在浙江丽水设立的细胞业务发展控股平台，无直接业务，
主要资产包括其全资所有的复原生物及上海东昕的土地、厂房及办公楼、原天生物
的干细胞技术平台以及健康管理公司、莱森原的开放式动物实验平台、原能细胞库
有限公司及孵化后的参股公司之肿瘤免疫细胞治疗药物研发等对外股权投资等。
具体业务进展情况请参阅上文原能集团的相关章节内容。
单位：万元
项目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总额 55,921.58 52,404.44
负债总额 48,907.11 44,820.55
净资产 7,014.47 7,583.90
项目 2025年1-9月 2024年度
营业收入 - -
营业利润 -633.28 -1,068.15
净利润 -569.43 -761.16
经营活动产生的现金流净额 -0.17 -3.97
注：上表财务数据为原能丽水母公司单体财务报表数据。
经查询，原能丽水不是失信被执行人。
（三）其他说明
股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
联关系。
成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的资产情况
（1）基本信息
公司名称 上海原天生物科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H86QQ2E
成立日期 2016 年 9 月 18 日
中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1227 号、哈雷路 1118 号 1 幢 6 层
注册地点
注册资本 3,200 万元
许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：从事细胞制备专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，细胞技术研发和应用（脐带造血干细胞除外、不得从
事医疗诊疗服务），企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，日用百
经营范围
货的销售，国内货运代理，展览展示服务，非临床诊断用生物试剂、化
妆品的研发、销售，自然科学研究和试验发展，医学研究和试验发展，
健康咨询服务（不含诊疗服务），第二类医疗器械销售，货物进出口，
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
股权结构 原能丽水直接持有 100%的股权
经查，该目标公司不是失信被执行人。
受让原天生物持有的上海原能健康管理有限公司全部股权，原天生物无其他下属子
公司。截至本核查意见出具日，前述股权转让尚未办理完毕工商变更手续。
（2）主营业务
原天生物成立于 2016 年 9 月，于 2018 年 5 月正式开展业务，专注于干细胞、
免疫细胞等多种细胞制备技术及相关细胞试剂产品研发与生产的标准化细胞工厂。
原天生物致力于细胞提取、分离纯化、冻存技术和细胞产品制备，并为细胞制造产
业提供培养基、冻存液、主库细胞株等一系列供应链产品，在细胞产品质控、封装
降温、长期保存、复苏扩增、细胞建库、规模化培养等方面，原天生物共获得授权
专利 44 项，其中发明专利 5 项，能够为细胞种子长期存储、非注册及注册临床研究
细胞样品生产、CMC 工艺开发等提供优质高效的技术服务，同时为疾病防治的临床
转化研究机构提供组织样本处理服务，以及高效、安全、标准化的细胞制剂产品。
（1）基本信息
公司名称 丽水东昕药业有限公司
统一社会信用代码 91331100MA2HL0LT1B
成立日期 2021 年 6 月 25 日
浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11 层-
注册地点
注册资本 8,000 万元
一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；工程和技术研
经营范围 究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 原能丽水直接持有 100%的股权
丽水东昕下设全资子公司上海东昕，其基本情况如下：
公司名称 上海东昕生物技术有限公司
统一社会信用代码 91310000630870270K
成立日期 1997 年 7 月 10 日
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区居里路 68 号
注册资本 16,044 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；医学研究和试验发展；物业管理；家用电器制造。（除依法须
经营范围 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
色）项目：非居住房地产租赁；市场营销策划；家用电器销售；停车场
服务。
股权结构 丽水东昕直接持有 100%的股权
上海东昕下设全资子公司莱森原，其基本情况如下：
公司名称 上海莱森原生命科学有限公司
统一社会信用代码 91310115MACWJ4HB0J
成立日期 2023 年 8 月 29 日
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区居里路 68 号 7 幢 1 层 103 室
注册资本 2,500 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；仪器仪表销售；会议及展览服务；信息技术咨询服务；生物饲
经营范围
料研发；饲料原料销售；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；
自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；实验分析仪器销
售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；企业管理；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；非居住房地产租赁；货物进出
口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：实验动物经营；检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 上海东昕直接持有 100%的股权
经查，以上公司均不是失信被执行人。
（2）主营业务
丽水东昕成立于 2021 年，为投资持股平台，未开展实质经营。目前其子公司包
括上海东昕和莱森原。上海东昕成立于 1997 年，为丽水东昕于 2021 年从上海泽生
科技开发股份有限公司收购的全资子公司。
上海东昕单独拥有不动产权证沪(2024)浦字不动产权第 094417 号，该地块位于
居里路 68 号，建筑面积 20,904.39 平方米，土地权利性质：出让，土地用途：工业
用地，国有建设用地使用权使用期限：1997 年 12 月 22 日至 2047 年 12 月 21 日，目
前上海东昕运营原能细胞医药园。
莱森原成立于 2023 年 8 月，为上海东昕全资子公司。在上海东昕医药园区内，
莱森原对外提供实验动物饲养、实验技术支持及一站式动物实验解决方案，作为在
张江核心区域大型实验动物共享平台，公司在动物饲养和实验操作方面具有领先优
势，服务领域包括知名药企、医药研发公司和科研院校，已经与上海本地多家三甲
医院达成合作。
（1）基本情况
公司名称 基元美业生物科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K4E0M7J
成立日期 2019 年 8 月 26 日
注册地点 上海市浦东新区川大路 518 号 3 幢 1 层 101 室
注册资本 500 万元
一般项目：从事生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技
术咨询；生物基材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生
物基材料技术研发；细胞技术研发和应用；健康咨询服务（不含诊疗服
经营范围 务）；生物基材料、化妆品、专用化学产品、第一类医疗器械的销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 原能集团直接持有 100%的股权
基元美业下设全资子公司欧珊尔，其基本情况如下：
公司名称 上海欧珊尔生物科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MAC4PHE202
成立日期 2022 年 12 月 8 日
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢
注册地点
注册资本 100 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品
批发；服装服饰零售；仪器仪表销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；第一
经营范围
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；针纺织品销售；品牌管理；会
议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术进出口；货物进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股权结构 基元美业直接持有 100%的股权
经查，以上公司均不是失信被执行人。
（2）主营业务
基元美业成立于 2019 年，目前其子公司包括上海欧珊尔。基元美业及其子公司
专注于皮肤细胞修复与再生技术及相关产品的研发创新，抗衰系列美容产品，运用
了临床级生物蛋白重组与复配技术，并成功获得 1 项发明专利授权。
欧珊尔为基元美业的销售业务子公司，主要负责欧珊尔品牌产品的对外销售。
（1）基本信息
公司名称 上海克勒猫生物科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MADABL47XK
成立日期 2024 年 1 月 18 日
中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1227 号、哈雷路 1118 号 3 幢 2 层
注册地点
注册资本 100 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研
究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；细
胞技术研发和应用；大数据服务；可穿戴智能设备制造；软件开发；软
件外包服务；人工智能基础资源与技术平台；新材料技术研发；生物化
经营范围
工产品技术研发；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；智能仪器仪表销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零
售；饲料添加剂销售；宠物销售；宠物服务（不含动物诊疗）；货物进
出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：兽药经营；动物诊疗；实验动物经营；宠物
饲养；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 原能集团直接持有 100%的股权
克勒猫自成立以来尚未开展经营，无具体资产，未建立财务账。经查询，该目
标公司不是失信被执行人。
公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构天职国际对目标公司的业务模拟合
并报表进行审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2025]43122 号），根据《审计
报告》，目标公司最近一年一期合并主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总额 35,819.47 34,660.24
负债总额 30,326.69 32,827.61
净资产 5,492.79 1,832.63
营业收入 2,815.66 3,662.69
净利润 -2,185.84 -2,120.25
EBITDA -106.03 -260.64
注：EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用
（二）其他情况说明
或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。本次交易交割后，目标公司
章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
司提供担保、财务资助、委托理财的情况，目标公司不存在占用上市公司资金的情
况。
照市场化合同条款进行结算。目标公司与本次交易对手方不存在其他未披露的经营
性往来。
对手方或他人提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构申威评估出具的评
估报告确认的目标公司评估值作为定价依据，由交易各方进一步协商确定。最终公
司本次交易的股权收购交易价款为 20,381.66 万元。
申威评估对本次交易涉及的原天生物、丽水东昕、基元美业的股东全部权益价
值出具了业务模拟进行了评估，本次评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，出具了《开
能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的模拟合并主体股东全部权益价值资
产评估报告》“沪申威评报字（2025）第 0995 号”，相关内容如下：
（一）模拟合并主体的估值
评估对象：截至评估基准日的原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相
关资产组价值。
评估范围：截至评估基准日的原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相
关资产组，资产组涉及上海原天生物科技有限公司、丽水东昕药业有限公司及其子
公司、基元美业生物科技（上海）有限公司及其子公司模拟合并后的全部资产及负
债。模拟合并后的资产包括资产负债申报表列示的流动资产、固定资产、在建工程、
无形资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产，模拟后的负债包括流动
负债和非流动负债，和审计报告保持一致。
委估资产组目前属于产权持有人同一控制的主体，在原能细胞科技集团股份有
限公司的合并范围内。本次资产组收购完成后，相互之间存在业务协同，但管理层
目前无法对未来经营进行预测，因此本次评估不适用收益法评估。
委估资产组的资产均产权清晰、财务资料完整，各项表内及表外可辨认资产和
负债都可以被识别且可以按照合适的途径判断其价值。故本次评估适合采用资产基
础法。
委估资产组目前的业务和企业规模，在资本市场上难以找到与其在资产规模及
结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司，同时由于目前国内可比公司
的交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，故
本次评估不适合采用市场法。
评估基准日的原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相关资产组模拟合
并后于评估基准日审计后会计报表列示的资产账面值为人民币 35,819.48 万元，负债
账面值为人民币 30,326.69 万元，所有者权益账面值为人民币 5,492.79 万元。
经资产基础法评估，以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相关资产组资产评估值为人民
币 50,709.54 万元，负债评估值为人民币 30,327.88 万元，所有者权益评估值为人民
币 20,381.66 万元，大写：人民币贰亿零叁佰捌拾壹万陆仟陆佰元整。评估增值人民
币 14,888.87 万元，增值率为 271.06%。
根据上海市不动产登记簿，上海东昕生物技术有限公司存在房地产抵押，至本
次评估基准日尚未注销，具体信息如下：
权利人：上海东昕生物技术有限公司 房地产权证号：沪（2024）浦字不动产权第 094417 号
房地产坐落 居里路 68 号 4 幢、5 幢、6 幢 部位 全幢
抵押权人 上海农村商业银行股份有限公司浦东分行
沪（2024）浦字不动产证明第
登记证明号 债权数额 人民币 8,000.00 万元
债务履行期限 期限从 2022-3-8 至 2032-3-5
受理日期：2024-10-11 核准日期：2024-10-14
抵押担保范围
关于不动产转让的约定 禁止、限制转让
原登记日：2023.08.25
备注
原登记证明号：沪（2023）浦字不动产证明第 14069165 号
房地产坐落 居里路 68 号 2 幢 部位 全幢
抵押权人 上海农村商业银行股份有限公司浦东分行
登记证明号 沪（2021）浦字不动产证明第 14108318 号 债权数额 人民币 10,800.00 万元
债务履行期限 期限从 2021-10-13 至 2027-10-12
受理日期：2024-10-11 核准日期：2024-10-14
抵押担保范围
关于不动产转让的约定 禁止、限制转让
注：居里路 68 号 2 幢为房地产权证沪（2024）浦字不动产权第 094417 号中
备注
的 7 幢。
上海东昕与上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签订《固定资产借款合
同》，借款金额为 8000 万元，并由上海东昕以居里路 68 号在建建筑物（后为 4 幢、
丽水东昕与上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签订《并购贷款借款合
同》，借款金额为 10,800 万元，并由子公司上海东昕提供 100%股权质押、居里路
由于上述公司目前均正常经营，本次评估未考虑上述抵押事项可能对评估结论
产生的影响。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司本次向关联方购买资产的交易标的账面值溢价超过 100%。本次交易过程中
上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）本次交易符合公司长期发展战略，具有交易必要性
在本次交易前，公司已经持有交易对手原能集团 43.70%的股权，原能集团的向
好发展，对开能来说至关重要。本次通过收购原能集团下属项目公司资产，从而达
到落实公司长期发展战略，打造细胞产业为第二增长曲线；在本次交易完成后，公
司将正式进入干细胞产业，这有利于实现公司大健康行业布局规划得以实现，进一
步提高综合竞争力和可持续发展能力，符合公司长远战略发展规划，有利于维护公
司及全体股东利益，具有交易前瞻性。
（二）对上市公司与中小股东利益的保护措施
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的审计、评估机构对目标公司进行评估，
为本次交易作价提供专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市
公司及中小股东的利益。
公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及规范
性文件，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。本公告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交
易的审批程序。关联董事回避了表决，未来提交股东会审议本次交易的议案时，与
该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，为公司股东提供
网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股
东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决
议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（三）交易对手提供的补偿承诺
本次收购协议中，约定如下：若经开能健康聘请的会计师事务所就目标公司合
并体系下出具的 2027 年度专项审计报告显示，目标公司 2027 年度合并报表下实现
的净利润数仍为负数，且该亏损对开能健康财务报表的影响金额超过本次交易前目
标公司合并报表下 2024 年度亏损对开能健康财务报表影响金额（具体金额为-926.55
万元=-2,120.25 万元×43.70%），超出部分由本次出让方原能集团在专项审计报告
后的 2 个月内补足。
（四）实际控制人瞿建国先生的相关承诺及保证
针对本次股权收购事项，公司实际控制人瞿建国先生承诺如下：
本人将尽最大努力，争取开能健康收购完成标的公司之日起 2 个会计年度内实
现盈利。若 2027 年度标的公司仍亏损，且经专项审计报告显示该亏损对上市公司财
务报表的影响金额超过本次收购前标的公司 2024 年度亏损对上市公司财务报表影响
金额的（具体金额为-926.55 万元=-2,120.25 万元×43.70%），超出部分由本次出让
方原能集团在专项审计报告后的 2 个月内补足，本人对此提供连带责任担保。
综上，虽然本次交易未设置业绩承诺，但仍能够有利于保护上市公司和中小股
东权益。
六、《股权收购协议》的主要内容
甲方（受让方）：开能健康细胞产业（海南）有限公司
乙方（转让方）：
乙方一：原能细胞科技集团股份有限公司
乙方二：原能细胞（丽水）产业发展有限公司
丙方：开能健康科技集团股份有限公司
第一条 交易方案
经各方协商确定，甲方拟以现金购买乙方一、乙方二持有的标的资产组合，包
括乙方一现分别持有的克勒猫100%股权（注册资本100万元）、基元美业100%股权
（注册资本500万元），以及乙方二现分别持有的丽水东昕100%股权（注册资本
司）。
第二条 标的资产组合定价
让价格为20,381.66万元，甲方分别向乙方一支付股权转让价款648.45万元、乙方二
支付股权转让价款19,733.21万元。
据审计结果以及本协议第5.3款约定的过渡期损益承担原则对本协议第2.1项约定的股
权转让价款进行相应调整。
第三条 收购价款的支付
款的首付款，则甲方分别向乙方一支付356.65万元、乙方二支付9,853.26万元。
付第二期股权转让款，即本协议第2.2款确定股权转让价款的剩余款项。
第四条 标的资产组合的交割
各方应在本协议生效后15个工作日内，乙方将协调目标公司将甲方记载于股东
名册，并协助配合甲方向工商行政管理部门办理目标公司股东变更所涉的备案登记
手续。
第五条 过渡期间损益承担及资产变动的处理
的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司及其子公司进行资产处
置、对外担保、对外投资、增加有息负债或放弃债权等导致标的资产对应资产价值
减损的行为。
往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司
及其子公司在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。
享有，将在本协议第2.1项约定的股权转让价款中相应增加；标的资产因亏损或其他
任何原因造成的权益减少由乙方承担，将在本协议第2.1项约定的股权转让价款中相
应扣除。
第六条 协议的生效与终止
本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
股东会批准本次交易事项。
能实施。
行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协
议。
金。
第七条 承诺与保证
务。
和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。
本次收购价款的资金来源为其合法自有和通过银行贷款筹措资金，且有充分的
资金履行其在本协议下的义务。
态、并未设定任何抵押质押、留置等任何形式的担保，也不存在任何涉及第三方权
益的正在进行的或潜在权利瑕疵。
审计报告显示，目标公司2027年度合并报表下实现的净利润数仍为负数，且该亏损
对丙方财务报表的影响金额超过本次交易前目标公司合并报表下2024年度亏损对丙
方财务报表影响金额（具体金额为-926.55 万元=-2,120.25 万元×43.70%），超出部
分由乙方一在专项审计报告后的2个月内补足。
则乙方应赔偿甲方由此承担的损失。
第八条 交易完成后的债权债务及人员安排
由目标公司继续聘任。
第九条 费税承担
由各方按照相关规定各自承担。
人自行承担。
七、涉及关联交易的其他安排
生关联交易，公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。
会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立性。
转换公司债券募集资金使用项目无关。
监事和高级管理人员将根据交易完成后该公司在册股东通过的章程确定。
情形，本次交易也不会导致公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用
的情形。
八、本次交易目的及对上市公司的影响
本次公司通过海南开能细胞拟以现金方式购买原能集团部分子公司如原天生物、
丽水东昕、基元美业、克勒猫等公司 100%股权，加强在细胞产业的投资布局，从而
打造第二增长曲线。在大健康领域，基于提供人居环境净水健康的主业基础上，公
司将进一步加强在细胞产业的投资与布局，公司成立了开能健康细胞产业（海南）
公司，将通过资源扶持，给予交易标的充分发展支持，未来还将持续加大资金投入，
加强产业协同，公司将对健康领域的投资将带来更多元化的新产品、新技术和健康
管理方案，这将有利于增强公司的综合竞争力。
本次收购完成后，预计将会导致合并范围发生变更，对公司当期的财务状况和
经营成果不会构成重大影响。本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不
会对公司的正常经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
九、对于未来开能细胞健康板块的业务发展规划思路
本次收购完成后，公司将布局细胞业务板块，通过制定业务发展目标、提供资
金支持、着力业务协同等方式开展开能细胞业务。本次上市公司拟收购的资产和项
目包括张江核心地段 20 亩土地，总建筑面积约 2 万平方米，细胞行业 50 项专利授
权（其中 6 项为发明专利），“YT001 注射液”（膝骨关节炎间充质干细胞疗法）
I/IIa 期临床试验批件一份，公司涵盖包含细胞制备及技术服务平台、实验动物服务
平台、细胞技术化妆品等，业务产业链较为完整，且预计未来在开能健康的整体运
维协调下，可凭借其完善的基础设施和先进的技术体系，抓住政策和市场机遇。
原天生物的收入水平，收入增长路线主要包含以下三方面路径：
（1）细胞制剂制备业务：原天生物基于成熟的干细胞与免疫细胞制备工艺，通
过 GMP/CNAS 认证的标准化工厂承接三类市场需求：一是药企细胞治疗药物的规模
化代工生产；二是科研机构临床研究用细胞定制服务；三是宠物间充质干细胞、外
泌体制剂的制备。
（2）细胞试剂业务：原天生物掌握了细胞制备工艺全链条的自主技术储备，目
前已成功研发出拥有自主知识产权的、行业领先的细胞制备制剂产品如 MSC 无毒细
胞冻存液、PBMC 细胞冻存液、组织冻存液、MSC 全成分培养基、Feed-Free 免疫细
胞体外扩增培养试剂盒等。原天生物可通过技术输出成为产业链关键供应商，实现
收入多元化并巩固技术主导地位。
（3）细胞技术产品研发业务：原天生物自主研发的“YT001 注射液”（膝骨关
节炎间充质干细胞疗法）于 2024 年 10 月获 CDE 批准开展 I/IIa 期临床试验，未来通
过技术产品上市、技术转让或收益分成实现商业化，并为后续其他细胞技术产品研
发提供商业化参考路径。
莱森原的业务方向未来将包括三个方面：生物医药技术（Bio-tech）工业客户，
合作研发组织（CRO）客户，宠物保健抗衰方向。
莱森原可持续实现繁殖平台、技术分析平台、基因修饰研发平台，以及细胞生
物学技术平台、药理药效服务平台等，随着临床前 CRO 服务的需求不断加大，莱森
原在现有大鼠小鼠的基础上，升级至大型实验动物服务，可快速扩展实验动物房容
量，为承接未来医学科学研究领域的动物实验增量需求提供保障。
此外，宠物抗衰保健业务作为新兴的宠物健康手段，旨在利用干细胞疗法、NK
细胞激活、外泌体疗法、NMN 补充剂等方案延缓宠物衰老、增强免疫力及改善健康
状态，宠物抗衰产品有广泛的市场空间。
基元美业依托原天生物的技术优势，持续围绕核心生物蛋白及蛋白复配技术这
一坚实平台，不断开发更多高效修护皮肤以及抗衰老的全新系列产品，为生物护肤
市场提供更多优质、创新的皮肤修护解决方案，快速抢占市场。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
类关联交易总金额为 525.75 万元（其中，公司采购商品和服务金额为 502.38 万元）。
十一、保荐人核查意见
定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损
害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
的利益；
立董事专门会议对该事项事进行了审核，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求。本次交易尚须获
得股东会的批准，与该关联交易有关联关系的股东将在股东会上对该议案的投票中
回避表决。
综上所述，本保荐人对公司本次通过全资子公司现金收购原能集团部分子公司
股权暨关联交易无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康全资子公司收购
原能集团部分子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李光耀 方雪亭
长江证券承销保荐有限公司
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