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北京市康达律师事务所
关于广东韶能集团股份有限公司
补 充 法 律 意 见 书（一）
康达股发字【2025】第 0109 号
二〇二五年十一月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广东韶能集团股份有限公司
补充法律意见书（一）
康达股发字【2025】第 0109 号
致：广东韶能集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象
发行 A 股股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，于
股发字【2025】第 0091 号《律师工作报告》。
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函【2025】120046 号，以下
简称“
《问询函》”）。现本所律师根据《问询函》要求，依据《公司法》
《证券法》
《中华人民共和国律师法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、
规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
一、本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对发行人本次发行股票的资格、条件和程序的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证。本所律师保证本补充法律意见书所阐述的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
法律意见书
二、本补充法律意见书仅依据中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件
的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
三、本补充法律意见书仅就与本次发行股票有关的法律问题发表意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本补充法律意见书中对有
关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
四、本所律师已对公司提供的与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行
审查判断，并据此发表法律意见。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具
或提供的证明文件发表法律意见。
五、本所已获发行人的保证和确认，发行人已提供了为出具本补充法律意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；发行人所提供的文件及
所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与
正本、复印件与原件均为一致。
六、本补充法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行股票的
申报材料的组成部分，随同其他申报材料一并上报，并对本补充法律意见书承担
责任。
七、本所律师同意发行人在有关本次发行股票的相关文件中引用本补充法律
意见书的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏
差的方式进行。
八、如无特别说明，本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》相同。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行股票出具本补充法律意
法律意见书
见书。
法律意见书
正 文
问题 1
根据申报材料，截至 2025 年 6 月 30 日，公司无控股股东及实际控制人。截
至 2025 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东主要有三个，其中韶关市工业资
产经营有限公司（以下简称韶关工业）持有公司 155,949,490 股股票，占比 14.43%，
为公司第一大股东；深圳兆伟恒发能源有限公司（以下简称兆伟恒发）持有公司
有限公司（以下简称日昇创沅）持有公司 76,379,302 股股票，占比 7.07%，为公
司第三大股东。
本次向特定对象发行股票数量为不超过 101,010,101 股（含本数），募集资
金总额不超过 40,000 万元（含本数），募集资金净额将全部用于补充流动资金。
本次发行的发行对象为韶关市金财投资集团有限公司（以下简称金财投资），根
据申报材料截至目前，金财投资未持有公司股份。韶关工业与金财投资均受韶关
市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，系一致行动人。本次发行
完成后，公司的控制权将发生变更，韶关工业及金财投资将成为公司的控股股东，
韶关市国资委将成为公司的实际控制人。
请发行人补充说明：（1）请结合韶关工业、兆伟恒发、日昇创沅等公司主
要股东以及本次发行对象金财投资的股权结构、实际控制人等情况，公司主要股
东之间、及其与金财投资之间的一致行动关系及相关协议的签署情况，各主要股
东及其一致行动人在本次定向发行完成前后持股比例变化情况，各主要股东的股
权质押情况，以及董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、
公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明金财投资通过认购本
次发行的股票能否与韶关工业一并取得上市公司实际控制权、相关依据是否充分，
能否确立韶关市国资委实际控制人地位，金财投资认购本次发行的股份是否符合
《注册办法》第五十七条第二款的规定。（2）本次发行方案是否已履行国资审
批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。（3）结合金财投资的主要财务数
据、资产负债情况、质押情况说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的
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比例安排及筹资计划，是否具备足够的偿债能力；是否存在对外募集、结构化安
排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发
行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部
分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司
控制权不稳定的风险。（4）韶关工业在定价基准日前六个月是否存在减持其所
持发行人的股份的情形；相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》
等的相关规定。（5）请结合本次发行前后控制权变化的情况，说明控制权变更
前后的董事会构成及管理团队预计变化情况等，进一步说明本次控制权变更对发
行人经营的影响；（6）结合韶关市国资委、金财投资、韶关工业及其控制企业
经营范围和实际业务开展情况，说明本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交
易，是否严重影响公司生产经营的独立性，如是，说明后续解决措施。（7）明
确金财投资承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资
金金额相匹配。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
一、请结合韶关工业、兆伟恒发、日昇创沅等公司主要股东以及本次发行对
象金财投资的股权结构、实际控制人等情况，公司主要股东之间、及其与金财投
资之间的一致行动关系及相关协议的签署情况，各主要股东及其一致行动人在本
次定向发行完成前后持股比例变化情况，各主要股东的股权质押情况，以及董事
和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否
谋求取得发行人控制权情况等，说明金财投资通过认购本次发行的股票能否与韶
关工业一并取得上市公司实际控制权、相关依据是否充分，能否确立韶关市国资
委实际控制人地位，金财投资认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十
七条第二款的规定
（一）工业资产、兆伟恒发能源、日昇创沅等公司主要股东以及本次发行对
象金财投资的股权结构、实际控制人等情况
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截至本补充法律意见书出具之日，工业资产的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
如上表所示，韶关市人民政府持有工业资产股权比例为 90%，系工业资产的
控股股东。
韶关市国资委是根据《中共韶关市委、韶关市人民政府关于印发〈韶关市人
民政府机构改革方案〉的通知》（韶市联[2009]18 号）设立，为市人民政府工作
部门序列。根据韶关市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《中华
人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及市人民政府有关规定履行出资人
职责，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。
综上，韶关市国资委为工业资产的实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，兆伟恒发能源的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
如上表所示，兆伟恒发能源为深圳兆伟恒发实业有限公司全资子公司。兆伟
恒发能源的股权控制关系结构图如下：
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如上图所示，兆伟恒发能源的实际控制人为韩卫宁（HAN WEINING），现
任公司的副董事长、董事、总经理。
截至本补充法律意见书出具之日，日昇创沅的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
如上表所示，日昇创沅的控股股东和实际控制人为陈鸿成。
截至本补充法律意见书出具之日，金财投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
如上表所示，金财投资为产投集团全资子公司。金财投资的股权控制关系结
构图如下：
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如上图所示，金财投资的实际控制人为韶关市国资委，与工业资产同属韶关
市国资委控制下的企业。
（二）公司主要股东之间、及其与金财投资之间的一致行动关系及相关协议
的签署情况
根据公司持股 5%以上股东出具的确认函，公司持股 5%以上股东之间不存
在一致行动关系，未签署相关协议。
根据公司持股 5%以上股东出具的确认函，公司持股 5%以上股东中仅工业
资产与金财投资之间签署《一致行动协议》，具体情况如下：
在不违反法律法规、公司章程，不损害上市公司及其股东和债权人利益的情况下，
就以下范围的事项（以下称“一致行动事项”）采取一致行动：
（1）股东（大）会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名权等相关权
利的行使；
（2）股权转让、质押及其他处置；
（3）董事、监事候选人的提名；
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（4）指示金财投资与工业资产提名或共同提名的董事在董事会会议上的表
决；
（5）决定公司内部管理机构的设置；
（6）决定制定公司的基本管理制度；
（7）金财投资与工业资产认为应该作为一致行动事项的其他事项。
金财投资与工业资产应就上述一致行动事项事先协商，如协商不一致的，以
金财投资意见为准。
除工业资产外，公司持股 5%以上股东与金财投资不存在一致行动关系，未
签署相关协议。
（三）各主要股东及其一致行动人在本次定向发行完成前后持股比例变化情
况
本次发行后，工业资产和金财投资合计持股比例为 22.05%，超过其他 5%以
上股东，且与其他股东持股比例存在较大的差距，足以对股东会决议产生重大影
响。本次发行完成前后，公司持股 5%以上股东及其一致行动人的持股比例变化
情况如下：
本次发行前
本次发行后
股东名称 (截至 2025 年 11 月 20 日)
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
工业资产 155,949,490 14.65% 155,949,490 13.38%
金财投资 -- - 101,010,101 8.67%
小计 155,949,490 14.65% 256,959,591 22.05%
兆伟恒发能源 89,203,396 8.38% 89,203,396 7.65%
日昇创沅 76,379,302 7.18% 76,379,302 6.55%
注：
（1）金财投资本次最低认购数量为 101,010,101 股（即本次拟发行的股票数
量上限），上表以金财投资最低认购数量测算。
（2）公司已于 2025 年 10 月 17 日披露《关于持股 5%以上股东股份减持计
划的预披露公告》，兆伟恒发能源计划自该减持计划公告之日起 15 个交易日后的
三个月内以大宗交易及集中竞价方式合计减持公司股票数量 31,444,050 股，截至
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（3）2025 年 11 月 7 日，公司完成部分回购股份注销事宜，公司总股本由
（四）各主要股东的股权质押情况
截至 2025 年 11 月 20 日，公司持股 5%以上股东中工业资产未质押其所持股
份，兆伟恒发能源和日昇创沅均存在股权质押情况。其中，兆伟恒发能源质押股
份数量为 78,724,046 股，占其所持股份的比例为 88.25%；日昇创沅质押（及后
续的司法冻结及轮候冻结）的股份数量为 76,379,302 股，占其所持股份的比例为
（五）董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况
公司第十一届董事会成员为 9 名，其中工业资产提名董事人选 3 名、兆伟恒
发能源提名董事人选 3 名（其中伍阳于 2025 年 8 月 12 日辞去董事职务）、日昇
创沅提名董事人选 1 名，董事会提名独立董事 1 名，公司职工代表大会选举产生
职工董事 1 名。
根据金财投资和工业资产出具的文件，本次发行后，金财投资和工业资产将
共同提议对上市公司董事会进行改选，董事会人数保持 9 名（包括 3 名独立董事、
根据公司股东兆伟恒发能源于 2025 年 7 月出具的《关于不谋求上市公司第
一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，兆伟恒发能源承诺提名董事
人数将从 3 人调减为 1 人，支持工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从 3
人调增至 5 人，并支持工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超过董
事会成员半数。
本次发行后，金财投资及工业资产在董事会中的提名人数为 5 人，将超过全
体董事人数总数的半数，能够有效召开董事会并作出有效决议，对董事会具有控
制力，能够实现对公司有效控制。
公司高级管理人员按照公司章程和治理制度负责日常经营管理，高级管理层
包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。公司已建立规范的董事和
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高管选任流程，公司治理结构不断完善，保障了经营稳定性和内部控制有效性。
（六）公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况
一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，承诺不会谋求韶能股份第一
大股东或控股股东或实际控制人地位，也不与韶能股份其他股东及其关联方、一
致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求韶能
股份第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使除韶关市国资
委下属企业外任何其他方通过任何方式谋求韶能股份的第一大股东或控股股东
或实际控制人地位；兆伟恒发能源将全力配合和支持韶关市国资委对韶能股份的
全面工作；本函自出具之日起生效，至韶关市国资委取得韶能股份控制权之日起
能股份股东之日止。
（七）说明金财投资通过认购本次发行的股票能否与工业资产一并取得上市
公司实际控制权、相关依据是否充分，能否确立韶关市国资委实际控制人地位，
金财投资认购本次发行的股份是否符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规
定
根据《公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公
司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
有上市公司控制权： （二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1 条规定，本规则下列用语具
有以下含义：……（四）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，控股股东系依据其出资额或者持有的股份所享有的表决权能对股东
会的决议产生重大影响的股东、拥有上市公司控制权的股东。
制权、相关依据充分，能确立韶关市国资委实际控制人地位
（1）在股东会层面，本次发行后，工业资产和金财投资能够对公司股东会
产生重大影响
本次发行前，公司股份比较分散，单一股东持股数量较少，公司无控股股东。
工业资产和金财投资的实际控制人均为韶关市国资委，属于同一控制下的企
业。为进一步明确双方的一致行动关系，2025 年 7 月 3 日金财投资与工业资产
签署了《一致行动协议》，对双方一致行动事项进行了约定。按照金财投资承诺
的认购股票数量的下限计算，本次发行完成后，工业资产持股比例为 13.38%，
仍为公司第一大股东，金财投资持股比例为 8.67%，将成为公司第二大股东，双
方合计持股比例为 22.05%，远超过第三大股东兆伟恒发能源的持股比例。同时，
股东兆伟恒发能源出具了《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实
际控制权的承诺函》，因此，工业资产和金财投资成为发行人控股股东，能够对
公司股东会产生重大影响。
（2）董事会层面，本次发行完成后，工业资产和金财投资通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任
根据现行有效的《公司章程》，公司董事会由九名董事组成。公司第十一届
董事会成员为 9 名，其中工业资产提名董事 3 名、兆伟恒发能源提名董事 3 名（其
中伍阳于 2025 年 8 月 12 日已辞去董事职务）、日昇创沅提名董事 1 名，董事会
提名独立董事 1 名，公司职工代表大会选举产生职工董事 1 名。
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管理团队的调整计划的确认函》，说明本次发行后，金财投资和工业资产将共同
提议对上市公司董事会进行改选，董事会人数保持 9 名（包括 3 名独立董事、6
名非独立董事），双方计划共同提名 5 名董事候选人，超过全体董事的半数。本
次发行后，金财投资和工业资产尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，后续
将综合考虑管理团队经营能力与上市公司业务稳定发展是否相适应等情况，审慎
确定是否调整上市公司高管团队。
东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，承诺其提名董事人数将由 3 人调减
为 1 人，并支持工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从 3 人调增至 5 人；
支持工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超过董事会成员半数。
本次发行完成后，工业资产及金财投资在董事会中提名董事或董事候选人人
数将达到五名，超过董事会半数以上，能够对公司董事会产生重大影响，进而通
过董事会行使对高级管理人员的提名与聘任权，对公司日常经营管理及公司长期
发展战略产生重大影响，实现对公司的实际控制。
综上，本次发行完成后，金财投资和工业资产实际支配的公司股份表决权足
以对公司股东会产生重大影响，提名公司董事会半数以上的董事成员，能够对发
行人董事会的决议产生重大影响，进而通过董事会行使对公司高级管理人员的任
免，可实际支配和实质影响发行人重大事项决策，能够决定和实质影响公司的经
营方针、决策和经营管理层的任免，即拥有公司的控制权。因此，金财投资通过
认购本次发行的股票与工业资产一并取得上市公司实际控制权相关依据充分，能
确立韶关市国资委实际控制人地位。
的规定
根据《注册管理办法》第五十七条第二款“上市公司董事会决议提前确定全
部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行
股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司
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的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票
取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行后，公司控股股东将变更为工业资产及金财投资，实际控制人将变
更为韶关市国资委。金财投资通过认购本次发行的股票与工业资产共同取得上市
公司实际控制权的相关依据充分，能确立韶关市国资委实际控制人地位。金财投
资认购本次发行的股份符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定。
（八）发行人律师核查情况
（1）通过企查查等网络公开渠道查询工业资产、兆伟恒发能源、日昇创沅、
金财投资等公司的工商信息；获取工业资产、兆伟恒发能源、日昇创沅、金财投
资等公司出具的调查表或相关文件；
（2）获取发行人主要股东出具的确认函；查阅工业资产和金财投资之间的
《一致行动协议》；
（3）查阅本次发行预案，查阅发行人股东名册、证券质押及司法冻结明细
表；
（4）查阅发行人股东（大）会、董事会相关决议文件，以及工业资产和金
财投资出具的《关于上市公司董事会构成及管理团队的调整计划的确认函》；
（5）获取兆伟恒发能源已签署的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股
股东地位或实际控制权的承诺函》等。
经核查，发行人律师认为：
本次发行后，公司控股股东将变更为工业资产及金财投资，实际控制人将变
更为韶关市国资委。金财投资通过认购本次发行的股票与工业资产共同取得上市
公司实际控制权的相关依据充分，能确立韶关市国资委实际控制人地位。金财投
资认购本次发行的股份符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定。
二、本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关
规定
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（一）国有资产管理的相关规定
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条规定：“国有股东所控
股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定
情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批
准。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十三条规定：“本办法所称国
有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受
让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十四条规定：“国有股东受让
上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情
形由国有资产监督管理机构审核批准。”
（二）本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相
关规定
本次发行前，发行人无控股股东或实际控制人，非国有控股上市公司，本次
发行方案无需取得国有资产监督管理机构审核批准。
本次发行涉及国有股东认购上市公司发行股票，且导致上市公司控股权发生
转移，属于应由国有资产监督管理机构审核批准的情形。2025 年 9 月 22 日，韶
关市国资委出具《关于市金财集团认购韶能股份向特定对象发行股票有关事项的
批复》
（韶国资产权【2025】149 号），同意金财投资认购公司本次发行的股票等
相关事宜。金财投资认购公司本次发行的股票等相关事宜已经韶关市国资委批复，
履行了国资审批程序，符合国有资产管理的相关规定。
（三）发行人律师核查情况
（1）获取韶关市国资委出具的《关于市金财集团认购韶能股份向特定对象
发行股票有关事项的批复》；
（2）查阅《上市公司国有股权监督管理办法》等。
法律意见书
经核查，发行人律师认为：
本次发行前，发行人无控股股东或实际控制人，非国有控股上市公司，本次
发行方案无需取得国有资产监督管理机构审核批准。金财投资认购公司本次发行
的股票等相关事宜已履行国资审批程序，符合国有资产管理的相关规定。
三、结合金财投资的主要财务数据、资产负债情况、质押情况说明本次认购
的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否具备足够的偿债
能力；是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次
发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范
因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险
（一）结合金财投资的主要财务数据、资产负债情况、质押情况说明本次认
购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否具备足够的偿
债能力。
金财投资最近一年一期的合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 319,288.76 297,573.16
其中：流动资产 166,876.82 149,779.75
非流动资产 152,411.94 147,793.40
负债合计 133,125.90 115,178.66
所有者权益合计 186,162.86 182,394.50
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业总收入 28,990.66 52,152.00
利润总额 2,966.80 7,349.81
净利润 2,864.29 4,243.17
注：2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
金财投资经营业绩较为稳定。2024 年、2025 年 1-9 月，金财投资实现营业
法律意见书
收入分别为 52,152.00 万元和 28,990.66 万元。截至 2025 年 9 月 30 日，金财投资
的负债总额为 133,125.90 万元，流动资产账面价值为 166,876.82 万元，资产总额
为 319,288.76 万元，资产负债率为 41.69%，且流动资产账面价值超过负债总额。
金财投资资产负债结构相对稳健。此外，金财投资作为韶关市大型国有独资企业
具有便捷畅通的融资渠道。
截至本补充法律意见书出具之日，金财投资未持有公司股份，不存在质押公
司股份的情况。
否具备足够的偿债能力
（1）金财投资出具《关于认购韶能股份股票事项的承诺函》
承诺：“本公司用于认购本次发行的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，
资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用韶能
股份及其关联方资金用于认购的情形；不存在韶能股份及其主要股东（韶关市工
业资产经营有限公司、深圳兆伟恒发能源有限公司、深圳日昇创沅资产管理有限
公司）直接或间接通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形”。
（2）金财投资出具《关于不使用认购股票进行质押融资的承诺》和《关于
自筹资金计划的说明》
承诺“本公司本次认购的资金均来源于公司合法自有资金或自筹资金，不会以本
次发行的股份质押融资，且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用上市公司或其关联方（韶关市产业投资控股集团有限公司及其控制的下属企业
除外）资金用于本次认购的情形，亦不存在由上市公司及其主要股东直接或通过
其利益相关方向金财投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。”
法律意见书
“本企业本次部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得。自有资金或自
筹资金的比例安排及筹资计划情况如下：
本次向特定对象发行股份拟募集资金不超过 40,000.00 万元，全部由金财投
资以现金认购。金财投资参与认购本次向特定对象发行股票的资金主要来源于金
财投资自有资金、向金融机构借款方式，初步规划的具体情况如下：
序号 认购资金来源 出借方 金额（万元）
（1）金财投资自有资金
截至 2025 年 9 月 30 日，金财投资账面货币余额为 29,187.65 万元，公司账
面货币资金大部分可用于本次交易。
（2）金融机构借款
截至本说明出具之日，金财投资尚未实际借款，但已与多家银行达成融资意
向，预计在 2026 年 1 月底之前取得相关贷款批复，届时金财投资将根据各家银
行批复金额、期限、利率等条件综合考量后提用。”
根据金财投资《企业信用报告》，并经检索信用中国和全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询平台，金财投资信用状况良好，未被列入失信被执行人名
单，不存在重大债务逾期情况。
综上，金财投资已明确本次认购股份的资金来源于自有资金（不低于 30%）
和银行贷款（不超过 70%）。金财投资资产负债结构相对稳健，整体财务状况良
好，且具有便捷畅通的融资渠道及相应的债务清偿能力，不存在重大债务逾期情
况或重大财务风险，具备足够的偿债能力。
（二）是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形
根据金财投资出具的承诺，其用于认购本次发行的资金全部来源于自有资金
或合法自筹资金，资金来源合法合规。金财投资不存在对外募集、代持、结构化
法律意见书
安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
（三）是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据金财投资出具的承诺，金财投资不存在上市公司、主要股东直接或通过
其利益相关方向金财投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（四）是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股
份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的
风险
根据金财投资出具的承诺，金财投资不会以本次发行的股份质押融资。
（五）发行人律师核查情况
（1）获取金财投资最近一年一期的审计报告或财务报表及企业信用报告；
（2）检索了信用中国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台；
（3）获取金财投资出具的《关于认购韶能股份股票事项的承诺函》
《关于不
使用认购股票进行质押融资的承诺》《关于自筹资金计划的说明》等。
经核查，发行人律师认为：
（1）金财投资已明确本次认购股份的资金来源于自有资金（不低于 30%）
和银行贷款（不超过 70%），金财投资已与多家银行达成融资意向，预计在 2026
年 1 月底之前取得相关贷款批复，届时金财投资将根据各家银行批复金额、期限、
利率等条件综合考量后提用。金财投资资产负债结构相对稳健，整体财务状况良
好，且具有便捷畅通的融资渠道及相应的债务清偿能力，不存在重大债务逾期情
况或重大财务风险，具备足够的偿债能力。
（2）金财投资不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（3）金财投资不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向金财投
资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
法律意见书
（4）金财投资不会以本次发行的股份质押融资。
四、韶关工业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情
形；相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定
（一）工业资产在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的
情形；相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定
形
工业资产在定价基准日前六个月不存在减持其所持上市公司股份的情形。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被
收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据工业资产和金财投资分别出具的《关于股份限售期的承诺》，相关股份
锁定安排内容如下：
“（1）本企业所持/认购上市公司股份自本承诺出具之日起至本次发行新增
股份发行结束之日后 18 个月内不得转让（在韶关市人民政府国有资产监督管理
委员会控制的不同主体之间进行划转的除外）。
（2）本次发行完成后，本企业所持上市公司股份因上市公司送红股、资本
公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（3）法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本
次发行的，则依其规定相应调整上述限售期安排。限售期结束后，本企业所持/
认购的上市公司股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
综上，工业资产和金财投资相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》
等的相关规定。
（二）发行人律师核查情况
法律意见书
（1）查阅发行人股东名册、定期报告；
（2）获取工业资产和金财投资签署的《关于股份限售期的承诺》等。
经核查，发行人律师认为：
工业资产在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形。工
业资产和金财投资相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规
定。
五、请结合本次发行前后控制权变化的情况，说明控制权变更前后的董事会
构成及管理团队预计变化情况等，进一步说明本次控制权变更对发行人经营的影
响
（一）本次发行前后控制权变化
截至本补充法律意见书出具之日，公司无控股股东和实际控制人。本次发行
完成后，公司控股股东为金财投资和工业资产，实际控制人为韶关市国资委。
（二）董事会构成变化
公司第十一届董事会成员为 9 名（截至本补充法律意见书出具之日，1 人已
离职，在任 8 人），其中工业资产提名董事人选 3 名、兆伟恒发能源提名董事人
选 3 名（其中伍阳于 2025 年 8 月 12 日辞去董事职务）、日昇创沅提名董事人选
根据金财投资和工业资产出具的文件，本次发行后，金财投资和工业资产将
共同提议对上市公司董事会进行改选，董事会人数保持 9 名（包括 3 名独立董事、
根据兆伟恒发能源于 2025 年 7 月出具的《关于不谋求上市公司第一大股东
或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，承诺提名董事人数将从 3 人调减为 1
人，支持工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从 3 人调增至 5 人，并支持
工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超过董事会成员半数。本次发
行后，金财投资及工业资产在董事会中的提名人数为 5 人，超过全体董事的半数，
能够对发行人董事会实现有效控制。
法律意见书
（三）管理团队构成变化
根据金财投资和工业资产出具的文件，本次发行后，双方尚无对高管人员结
构进行调整的具体计划，后续将综合考虑管理团队经营能力与上市公司业务稳定
发展是否相适应等情况，审慎确定高管团队调整方案。
综上，本次发行后，公司控股股东变更为金财投资和工业资产，实际控制人
为韶关市国资委，金财投资和工业资产将在董事会中的提名人数增至 5 人，超过
全体董事的半数，能够对公司实现有效控制，尚无对公司高级管理人员的调整计
划，公司主营业务未发生变化，各项业务均正常有序开展，预计不会对公司生产
经营产生重大不利影响。
（四）发行人律师核查情况
（1）获取兆伟恒发能源出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股
东地位或实际控制权的承诺函》
；
（2）查阅《公司法》《公司章程》相关规定等。
经核查，发行人律师认为：
本次发行后，发行人的控股股东变更为金财投资和工业资产，实际控制人为
韶关市国资委，金财投资和工业资产将在董事会中的提名人数增至 5 人，超过全
体董事的半数，能够对发行人实现有效控制，尚无对发行人高级管理人员的调整
计划，发行人主营业务未发生变化，各项业务均正常有序开展，预计不会导致对
公司生产经营产生重大不利影响。
六、结合韶关市国资委、金财投资、韶关工业及其控制企业经营范围和实际
业务开展情况，说明本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，是否严重影
响公司生产经营的独立性，如是，说明后续解决措施
（一）韶关市国资委、金财投资、工业资产及其控制企业经营范围和实际业
务开展情况
法律意见书
的其他企业）不存在从事与公司相同或类似业务的情况
根据韶关市国资委出具的《关于韶关市国资委控制企业从事与广东韶能集团
股份有限公司相同或类似业务的情况说明》，内容如下：
“截至本说明出具之日，本单位控制的一级企业的经营范围和实际业务开展
情况如下：
序 实际业务开
公司名称 经营范围
号 展情况
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；交
通及公共管理用标牌销售；园区管理服务；园林绿化工 景区门票
程施工；游览景区管理；城市公园管理；集中式快速充 销售及景
电站；电动汽车充电基础设施运营；石油制品销售（不 区配套服
韶关市交
含危险化学品）
；建筑材料销售；停车场服务；物业管理； 务、人防安
通旅游投
资集团有
合体管理服务；工程管理服务；体育场地设施经营（不 石地材及
限公司
含高危险性体育运动）
。（除依法须经批准的项目外，凭 建筑材料
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣 销售、租赁
服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 业务
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
租赁业务、
根据授权或委托管理范围内的资产进行经营和运作；房
韶关市工 劳务派遣业
地产投资开发、矿业投资开发；物业服务、物业租赁；
贸发展集 务、成品油
团有限公 销售业务、
械制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
司 物流运输业
准后方可开展经营活动）
务
公共汽车客运，出租客运，一类机动车维修（大中型客
韶关市公 车维修、大中型货车维修）；设计、制作、发布、代理 公共汽车
限公司 租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 客运
开展经营活动）
韶关市产 国有资产、国有股权运营；土地一级开发整理；城市基 物业租赁与
业投资控 础设施投融资与建设；从事市政府部门授权范围内国有 管理、城市
法律意见书
序 实际业务开
公司名称 经营范围
号 展情况
股集团有 资产的收益、经营、管理；自有物业出租、自有资金对 资产资源
限公司 外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 运营、工程
可开展经营活动） 建设、房屋
销售
韶关市金
建房地产 房地产开发，物业租赁。（依法须经批准的项目，经相 暂无实际业
开发有限 关部门批准后方可开展经营活动） 务
公司
对市政府
韶关市工 授权范围
对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管
业资产经 内的国有
营有限公 资产（股
部门批准后方可开展经营活动）
司 权）进行经
营与管理。
对市政府
韶关市商 授权范围
对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管
贸资产经 内的国有
营有限公 资产（股
展经营活动）
司 权）进行经
营与管理
经自查，本单位控制的企业（不含工业资产、产投集团及其下属控制的其他
企业）不存在从事与广东韶能集团股份有限公司主营业务相同或类似业务的情
形。”
综上，韶关市国资委控制的企业（不含工业资产、产投集团及其下属控制的
其他企业）不存在从事与公司主营业务相同或类似业务的情形。
（1）工业资产及其控制企业的经营范围和实际业务开展情况
截至本补充法律意见书出具之日，工业资产无控制其他企业。工业资产的经
营范围和实际业务开展情况如下：
序号 公司名称 经营范围 实际业务开展情况
法律意见书
对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经
主营业务为不动产
销售和租赁。
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工业资产主营业务为不动产销售和租赁，与公司不存在同业竞争。
（2）金财投资及其控制企业的经营范围和实际业务开展情况
截至本补充法律意见书出具之日，金财投资及其控制的一级企业的经营范围
和实际业务开展情况如下：
序 实际业务开
公司名称 经营范围
号 展情况
韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授权范
投资与资产
围内国有资产的收益、经营、管理；国有资产、国有股权
管理、能源
韶关市金 运营；天然气项目的投资开发；土地一级开发整理；城市
项目、农业
财投资集 基础设施投融资与建设；旧城改造开发、改迁及安置房屋
团有限公 建设；房地产开发；自有物业出租、自有资金对外投资；
开发，股权
司 物业服务；提供房产租赁服务；商业运营管理服务；停车
投资与管理
场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
等
展经营活动)
韶关市百 物业服务（三级）（在资质证许可范围及有效期内经营）
；
年东街物 提供房产租赁服务；商业运营管理服务；停车场服务；
业服务有 儿童游乐场；设计、制作、代理、发布广告。（依法须
限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
韶关市金
房地产开发（在资质证许可范围及有效期内经营）。（依
沁房地产
开发有限
动）
公司
一般项目：粮油仓储服务；粮食收购；谷物销售；装卸
搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
韶关市粮 批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房
食和物资 租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外， 粮油仓储服
储备有限 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检 务
责任公司 测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
法律意见书
序 实际业务开
公司名称 经营范围
号 展情况
一般项目：以自有资金从事投资活动；轻质建筑材料销
售；工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
韶关市金
土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
财资产运
营有限公
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
司
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
许可项目：燃气经营；建设工程施工；发电业务、输电
业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
粤北能源
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技
投资（广
东）有限
能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
公司
流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
韶关市金
天然气项目的投资开发。（依法须经批准的项目，经相 天然气项目
关部门批准后方可开展经营活动） 的投资开发
限公司
一般项目：谷物种植；谷物销售；蔬菜种植；油料种植；
水果种植；公共资源交易平台运行技术服务；招投标代
理服务；采购代理服务；农业园艺服务；智能农业管理；
农业机械服务：农业机械租赁：农业生产托管服务：农
业专业及辅助性活动；化肥销售；肥料销售；休闲观光
韶关市韶
活动；灌溉服务；初级农产品收购；土壤污染治理与修
州现代农
业发展有
食用农产品初加工；食用农产品批发；农作物病虫害防
限公司
治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；农副产品销售；粮油仓储服务；
粮食收购；土地使用权租赁；土地调查评估服务；土地
整治服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
法律意见书
序 实际业务开
公司名称 经营范围
号 展情况
项目：农作物种子经营；食品销售；种畜禽经营；军粮
供应；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
韶关前海
熙正产业
产业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业（有
限合伙）
一般项目：公共资源交易平台运行技术服务；采购代理
韶关要素 服务；政府采购代理服务；招投标代理服务；财务咨询；
公共资源交
交易综合 融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
服务有限 务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；房地产经纪。
技术服务
公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资
粤北清洁
金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
能源（韶 太阳能发电
关）有限 技术服务
电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经
公司
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：军粮供应。（依法须经批准的项目，经相关
韶关市军 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 负责市城区
粮供应中 门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；粮 军粮供应政
心有限公 油仓储服务；食用农产品批发；初级农产品收购；食品 策性业务工
司 销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目 作
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
韶关市通 一般项目：信息技术咨询服务；智能无人飞行器销售；
航科技服 租借道具活动；农业机械服务；航空商务服务；信息系 技术推广服
务有限公 统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 务
司 服务）；环保咨询服务；信息系统集成服务；会议及展
法律意见书
序 实际业务开
公司名称 经营范围
号 展情况
览服务；项目策划与公关服务；科普宣传服务；广告发
布；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
通用航空服务；民用航空器驾驶员培训；飞行训练；安
全生产检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供
电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；技术服
始兴绿能
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；碳减
有限公司
排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
合同能源管理；储能技术服务；以自有资金从事投资活
动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发
电技术服务；信息技术咨询服务；碳减排、碳转化、碳
捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；合同能源管理；
仁化绿能
储能技术服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
有限公司
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供
电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
公司与金财投资下属企业不构成重大不利影响的同业竞争，具体分析见本补
充法律意见书之“问题 1”之“六、（二）1．本次发行后，金财投资及其下属单
位与公司主营业务交叉的情况”
。
（3）产投集团及其控制企业的经营范围和实际业务开展情况
法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，产投集团控制的一级企业的经营范围和实
际业务开展情况如下：
序 实际业务开
公司名称 经营范围
号 展情况
工程建设、存
国有资产、国有股权运营；土地一级开发整理；城市
储及半导体
韶关市产 业 基础设施投融资与建设；从事市政府部门授权范围内
制造、物业租
赁与管理及
团有限公司 资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
城市资产资
批准后方可开展经营活动）
源运营等
投资、建设、
投资、建设、经营城市基础设施和政府授权的其他资 经营城市基
韶关市城 市
产、资源；受韶关市人民政府委托实施土地一级开发 础设施和政
业务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关 府授权的其
团有限公司
部门批准后方可开展经营活动） 他资产、资
源
韶关市产 业 以私募基金
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
投资母基 金 从事股权投
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的
（ 有 限 合 理、资产管
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙） 理等活动
国有资产或股权收益监督、政策咨询、项目开发、策
韶关新区 实 划、融资、企业代管；投资控股；办理授权内国有资
公司 赁（不带操作员）；不动产租赁服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授
权范围内国有资产的收益、经营、管理；国有资产、
国有股权运营；天然气项目的投资开发；土地一级开
韶关市金 财
发整理；城市基础设施投融资与建设；旧城改造开发、 国有资产、国
改迁及安置房屋建设；房地产开发；自有物业出租、 有股权运营
限公司
自有资金对外投资；物业服务；提供房产租赁服务；
商业运营管理服务；停车场服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律意见书
公司与产投集团下属企业不构成重大不利影响的同业竞争，具体分析见本补
充法律意见书之“问题 1”之“六、（二）2．本次发行后，产投集团及其下属单
位与公司主营业务交叉的情况”
。
（二）本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，是否严重影响公司生
产经营的独立性，如是，说明后续解决措施。
金财投资下属单位无从事水力发电、生物质发电、生态植物纤维制品以及精
密制造业务等业务，仅部分单位从事光伏发电业务，且目前已投产项目发电及收
入规模较小。而公司的光伏发电业务是在下属企业的厂区屋顶实施分布式光伏发
电项目，有利于降低部分下属企业用电成本，其中，公司 2024 年、2025 年 1-9
月的光伏业务收入分别为 208.89 万元、641.73 万元，占当期营业收入比例分别
为 0.05%、0.18%，占比较小。
因此，金财投资下属企业与公司不构成重大不利影响的同业竞争。
产投集团成立于 1983 年，为韶关市人民政府出资设立的具有法人资格的国
有独资公司，功能定位为围绕市委、市政府明确的产业发展规划进行投资，以投
促引，突出产业投资、承接产业转移、产业园区运营管理等主责主业，服务好承
接产业有序转移主平台和重点建设项目。
产投集团所控制的部分企业经营范围包括光伏业务。公司的光伏发电业务是
在下属企业的厂区屋顶实施分布式光伏发电项目，有利于降低部分下属企业用电
成本，其中，公司 2024 年、2025 年 1-9 月的光伏业务收入分别为 208.89 万元、
截至 2025 年 9 月 30 日，产投集团控制的一级子公司及与公司存在主营业务
交叉的企业情况如下：
（1）广东大舜投资管理有限公司下属水电业务单位与公司存在主营业务交
叉的情况
法律意见书
大舜投资前身为 1993 年 2 月成立的韶关电力工业局电力实业总公司，2023
年 10 月国企全面深化改革后，成为广东电网公司和韶关城投集团共同持股管理
的国有企业，该公司业务涵盖电力建设、智慧能源、综合服务、房地产开发四大
核心板块。
水电业务部分，大舜投资及全资或控股子公司目前共运营 26 座水电站，总
装机容量为 12.32 万千瓦，分布于广东和湖南等区域。大舜投资的水电业务与上
市公司水电业务存在一定相似性。
大舜投资
是否经
序 注册 注册资本 持股比例（%） 主营业务/
公司名称 营水电
号 地 （万元） 直接持 间接持 经营范围
业务
股比例 股比例
广东大舜投资管
理有限公司
广东方夏集团有 房地产业、水力
限公司 发电
仁化县方骏发展 房地产业、水力
有限公司 发电
崇义县枧坑水电 电力、热力生产
有限公司 和供应业
英德市青山电力 电力、热力生产
有限公司 和供应业
始兴县江口电站 电力、热力生产
有限公司 和供应业
汝城县方夏集团
电力、热力生产
和供应业
公司
始兴县山口三级 电力、热力生产
电站有限公司 和供应业
（2）除大舜投资外，产投集团下属单位与公司主营业务交叉的情况
注册 持股比例（%）
序 主营业务/ 是否经营
公司名称 注册地 资本 直接持 间接持股
号 经营范围 水电业务
（万元） 股比例 比例
法律意见书
韶关市曲江区罗
生产、销售：
水力发电
公司
韶关市曲江区樟
生产、销售：
水力发电
公司
产投集团下属的韶关市曲江区罗坑新塘电站有限公司和韶关市曲江区樟市
下坪电站有限公司各运营 1 座水电站（共 2 座水电站，合计装机容量 0.11 万千
瓦），发电装机容量规模较小。2020 年 5 月 1 日，该两座水电站已整体外包给第
三方经营，承包经营期为 20 年，仅收取固定承包款（26 万元/年），未参与实际
经营。
（3）同业竞争情况分析
①公司与业务相似企业在资产、人员、财务、业务等方面保持独立
公司与业务相似企业在资产、人员、财务、业务等方面保持独立，现有业务相
似或相近的情况对上市公司日常经营不构成重大不利影响。双方水电业务独立发展，
上市公司水电站均为自有资金建设或购入，与业务相似企业无交易往来。双方人员、
财务和业务体系独立，不存在共用人员、共享财务资源或业务资源等情形。
②公司与业务相似企业的水电业务的竞争程度较低
水电作为可再生的绿色清洁能源，按照国家政策相关规定优先消纳。根据《国
务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国
办发[2007]53 号文）、
《国家发展改革委国家能源局关于建立健全可再生能源电力
消纳保障机制的通知》
（发改能源[2019]807 号）及《全额保障性收购可再生能源
（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 15 号）等有关法律
电量监管办法》
法规的规定，可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购电量和市场交易电
量。其中，保障性收购电量是指按照国家可再生能源消纳保障机制、比重目标等
相关规定，应由电力市场相关成员承担收购义务的电量。报告期内，公司水力发
电上网电量主要为保障性收购电量，由电网全额消纳，不存在市场化竞争售电。
法律意见书
据此，在电力消纳环节，公司水电站与业务相似企业持有的水电站不构成同业竞
争。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十九条的规定，“可再生能源发电
项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和
不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，
并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。上网电价应当公布。”据此，
保障性收购电量的上网电价由相关政府部门核定，任何单位不得超越电价管理权
限制定、调整电价，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。由于电价有
独立的形成机制，发电企业和购电企业均无定价权。业务相似企业无法拥有通过
定价影响上市公司经营活动的能力。据此，在电力定价环节，保障性收购电量可
由国家按核定的上网电价实行保障性收购，不同发电企业之间不存在价格竞争，
亦不构成同业竞争。
上市公司和业务相似企业的水电业务均属于可再生能源发电项目，因发电企
业和购电企业均无定价权，且保障性收购电量可由国家实行保障性收购，因此上
市公司与业务相似企业的水电业务之间的竞争程度较低，不构成重大不利影响的
同业竞争。
③业务相似企业的水电业务营业收入或毛利润占公司相应指标的比例较小，
不构成重大不利影响
单位：亿元
装机容量 2024 年水电 2024 年水电
名称 水电业务收 水电业务毛
（万千瓦） 业务收入 业务毛利润
入 利润
大舜投资 12.32 1.62 0.21 2.54 0.30
公司 68.00 6.52 4.05 10.01 6.34
占比 18.12% 24.76% 5.23% 25.41% 4.80%
根据产投集团提供的确认函，大舜投资 2024 年度和 2025 年 1-9 月水电业务
营业收入分别为 2.54 亿元和 1.62 亿元，毛利润分别为 0.30 亿元和 0.21 亿元；而
韶关市曲江区罗坑新塘电站有限公司和韶关市曲江区樟市下坪电站有限公司未
法律意见书
实际从事水电经营，仅收取固定承包款 26 万元/年。同期上市公司水电业务营业
收入分别为 10.01 亿元和 6.52 亿元，毛利润分别为 6.34 亿元和 4.05 亿元。业务
相似企业水电业务收入及毛利润占发行人相应指标的比例均低于 30%，不构成重
大不利影响。
综上所述，公司与业务相似企业虽均属于可再生能源发电项目，但在资产、
人员、财务、业务等方面保持独立，由于发电企业和购电企业均无定价权且保障
性收购电量均由国家实行保障性收购，公司与业务相似企业的水电业务之间的竞
争程度较低，同时，产投集团下属企业水电业务收入及毛利润占上市公司相应指
标的比例均低于 30%，因此，公司与产投集团下属企业不构成重大不利影响的同
业竞争。
经营的独立性，如是，说明后续解决措施
（1）本次发行完成后不涉及新增重大不利影响的同业竞争，不会严重影响
公司生产经营的独立性。
（2）本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，不会因募投项目导致公
司与控股股东及其关联方所发生关联交易大幅增加。本次发行后，根据业务开展
的正常需要，公司可能与控股股东及其关联方产生关联交易。公司将对未来可能
发生的关联交易履行必要的审议程序和信息披露义务，确保不会损害公司及股东
利益、不会影响公司的独立性。
（3）工业资产、金财投资及其控股股东产投集团已分别出具关于避免同业
竞争、规范与减少关联交易的承诺，具体内容如下：
①避免同业竞争的措施
为避免在本次发行完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，金财投资及
其控股股东产投集团承诺：
“1、若本企业成为上市公司控股股东/间接控股股东后，被证券监管部门或
证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业自成为上市公司控股股东/间
接控股股东之日起 60 个月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适
法律意见书
用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利
益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种
方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本企业控
制的其他企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组；
（2）业务调整：对本企业及所控制的其他企业与上市公司的业务边界进行
梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式
实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方
面进行区分；
（3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过
签署委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一
方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
机会时，本企业将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先
收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业
交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。
规定，不利用上市公司控股股东/间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损
害上市公司其他股东的权益。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司
造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，工业资产与上市公司不存在同业竞争的情
形。为避免在本次发行完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，工业资产承
诺：
“1、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具
有实质性竞争的业务。
公司及其他股东的权益。
与上市公司构成同业竞争，本企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限
于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相
关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。
市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，
依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，
促使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本企业将承担相应的赔偿责任。
”
②规范与减少关联交易的措施
为保障公司及股东的合法权益，工业资产、金财投资及其控股股东产投集团
就规范未来可能与公司产生的关联交易事项出具承诺如下：
“1、本次发行完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业
以外的其他企业将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
附属企业之间的关联交易，本企业及本企业关联企业将遵循市场原则以公允、合
理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
法律意见书
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东
的合法权益。
监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本企业保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企
业将依法承担赔偿责任。”
（三）发行人律师核查情况
（1）查阅《中华人民共和国企业国有资产法》《公司法》《企业会计准则第
文件；
（2）通过企查查查询韶关市国资委控制的其他企业的相关信息；查阅韶关
市国资委出具的《关于韶关市国资委控制企业从事与广东韶能集团股份有限公司
相同或类似业务的情况说明》；查阅发行人现任董事、高级管理人员的基本情况
调查表；
（3）通过企查查查询金财投资、产投集团控制的下属企业的相关信息；
（4）获取金财投资和产投集团的相关调查表；
（5）获取金财投资和产投集团出具的《关于金财投资及其所控制的企业的
实际业务开展情况说明》《关于产投集团及其所控制的企业的实际业务开展情况
的说明》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范并减少关联交易的承诺函》；
（6）获取产投集团出具的《产投集团控股或全资子公司从事水电业务的确
认函》；
（7）获取工业资产出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于规范并减少
关联交易的承诺函》等。
法律意见书
经核查，发行人律师认为：
本次发行完成后，不涉及新增重大不利影响的同业竞争，不会严重影响发行
人生产经营的独立性。
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，不会因募投项目导致发行人与
控股股东及其关联方所发生关联交易大幅增加。本次发行后，根据经营、业务开
展的正常需要，发行人将可能与控股股东及其关联方产生关联交易。发行人将对
未来可能发生的关联交易履行必要的审议程序和信息披露义务，确保不会损害公
司及股东利益、不会严重影响公司的独立性。
七、明确金财投资承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与
拟募集的资金金额相匹配
（一）明确金财投资承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应
与拟募集的资金金额相匹配
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 101,010,101 股（含本数），发行
数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
协议》约定，金财投资承诺认购本次发行的股票的认购金额不超过人民币
股份数量不超过 101,010,101 股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期
间有送股、资本公积转增股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总股本发
生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证监会
同意注册的发行数量上限为准。
上述《附条件生效的股份认购协议》未对本次发行的下限及金财投资认购股
票数量区间的下限作出约定，为进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购对
象金财投资出具了《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，具体承
诺内容如下：
“本公司认购韶能股份 2025 年度向特定对象发行股票的最低认购金额为
法律意见书
在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为 101,010,101 股（即本次拟发行的股
票上限）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等
其他原因导致本次发行价格发生调整，则本公司认购本次发行的认购价格和认购
数量将作出相应调整。”
综上，根据公司与金财投资签署的《附条件生效的股份认购协议》及金财投
资出具的承诺，金财投资已承诺本次认购股票金额及数量的下限，与本次发行股
票数量和金额上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
（二）发行人律师核查情况
查阅《广东韶能集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之附条件
生效的股份认购协议》，以及金财投资出具的《关于本次发行最低认购股票数量
及金额的承诺函》等。
经核查，发行人律师认为：
根据公司与金财投资签署的《附条件生效的股份认购协议》及金财投资出具
的承诺，金财投资已承诺本次认购股票金额及数量的下限，与本次发行股票数量
和金额上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
法律意见书
问题 4
发行人属于电力、热力生产和供应业，主营业务存在火电和纸浆业务。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资金额为 2,457.00 万元，其他权
益工具投资为 1,048.97 万元，其他非流动金融资产为 105.00 万元。投资性房地
产 8,011.36 万元。报告期内，韶能本色受到多项环保行政处罚。
（2024 年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策。（2）公司主营业务是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（3）公司主营
业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A
级或绩效引领要求。（4）公司主营业务产品是否属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名
录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发
行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管
理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》
中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、
达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十
二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法
行为。（5）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已
从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监
管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。（6）投资性房地产的具体情况，
发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是
否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房
地产开发资质。（7）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况，并
法律意见书
结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是
否符合《注册办法》的相关规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
淘汰类、限制类产业
公司的主营业务是清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智
能）制造。经公司自查，韶能本色分公司的“年产 6.5 万吨纸浆生产线”属于限
制类产业中“十二、轻工”所述的“化学竹浆 10 万吨/年以下”，除前述情况外，
公司及其全资、控股子公司主营业务不属于“淘汰类、限制类产业”。
后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、
工艺技术、装备及产品。
化学竹浆主要作为公司产品原纸和生活用纸的原材料，韶能本色分公司对外
销售湿浆板的收入金额较小。2024 年、2025 年 1-9 月韶能本色分公司销售湿浆
板收入分别为 1,159.17 万元、1,128.18 万元，占公司营业收入的比例分别为 0.26%、
的账面价值为 7,598.39 万元，占公司总资产 0.58%，整体影响较小。截至本补充
法律意见书出具之日，公司未收到关于该项目淘汰关停、清理整顿相关的通知。
综上，除韶能本色分公司的“年产 6.5 万吨纸浆生产线”属于限制类产业外，
类、限制类产业。
（二）公司主营业务是否属于落后产能
与落后产能相关的主要政策如下表所示：
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法律意见书
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一步加强淘汰落 金属、焦炭、造纸、制革、印染等
后产能工作的通 行业为重点，按照《国务院关于发
知》（国发【2010】 布实施〈促进产业结构调整暂行规
《国务院关于印发节能减排综合性
工作方案的通知》（国发【2007】
等部门关于抑制部分行业产能过剩
和重复建设引导产业健康发展若干
意见的通知》（国发【2009】38 号）
、
务院制订的钢铁、有色金属、轻工、
纺织等产业调整和振兴规划等文件
规定的淘汰落后产能的范围和要
求，按期淘汰落后产能。各地区可
根据当地产业发展实际，制定范围
更宽、标准更高的淘汰落后产能目
标任务。
《关于印发淘汰
落后产能工作考 工业和信息
知》（工信部联产 部门
业【2011】46 号）
《国务院关于化
解产能严重过剩
指明“钢铁、水泥、电解铝、平板
玻璃、船舶等行业产能严重过剩”
（国发【2013】41
号）
《关于利用综合 工业和信息 以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平
标准依法依规推 化部，国家 板玻璃等行业为重点，通过完善综
的指导意见》（工 委员会，财 制性标准实施，促使一批能耗、环
信 部 联 产 业 政部等十六 保、安全、技术达不到标准和生产
法律意见书
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【2017】30 号） 部门 不合格产品或淘汰类产能（以上即
为落后产能），依法依规关停退出，
产能过剩矛盾得到缓解
国家发展和
改革委员
会，工业和
信息化部，
《 关 于 做 好 2020
国家能源
年重点领域化解
局，财政部， 2020 年落后产能重点领域包括：钢
人力资源和 铁、煤炭和煤电
通知》（发改运行
社会保障
【2020】901 号）
部，国务院
国有资产监
督管理委员
会
要是对经济社会发展有重要促进作
用的技术、装备及产品；限制类主
要是工艺技术落后，不符合行业准
入条件和有关规定，不利于安全生
产，不利于实现碳达峰碳中和目标，
《产业结构调整 需要督促改造和禁止新建的生产能
国家发展和
改革委员会
本）》 类主要是不符合有关法律法规规
定，严重浪费资源、污染环境，安
全生产隐患严重，阻碍实现碳达峰
碳中和目标，需要淘汰的落后工艺
技术、装备及产品。鼓励类、限制
类和淘汰类之外的，且符合国家有
关法律、法规和政策规定的属于允
许类。
法律意见书
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后产能工作协调 和信息化厅 等行业为重点（我省煤炭行业已整
小组关于印发广 办公室 体退出，不再列入），通过完善综
东省 2024 年推动 合标准体系，严格常态化执法和强
落后产能退出工 制性标准实施，落实部门联动和地
作方案的通知》 方责任，深入推进市场化、法治化、
（粤工信规划政 常态化工作机制，促使一批能耗、
策【2024】4 号） 环保、安全、技术达不到标准和生
产不合格产品或淘汰类产能，依法
依规关停退出。
以钢铁、煤炭、水泥、电解锰、铁
合金、造纸、烟花爆竹等行业为重
点，通过完善综合标准体系，严格
《关于印发<湖南 常态化执法和强制性标准实施，促
湖南省经济
省关于利用综合 使一批能耗、环保、安全、技术达
和信息化委
标准依法依规推 不到标准和生产不合格产品或淘汰
员会、湖南
省发展和改
的实施意见>的通 法依规关停退出，产能过剩矛盾得
革委员会等
知》（湘经信产业 到缓解，环境质量得到改善，产业
二十一部门
【2018】41 号） 结构持续优化升级；通过落实部门
联动和市州人民政府责任，构建多
标准、多部门、多渠道协同推进工
作格局。
公司纸浆业务涉及韶能本色分公司，项目建设地点位于广东省韶关市南雄市。
根据《广东省淘汰落后产能工作协调小组关于印发广东省 2024 年推动落后产能
退出工作方案的通知》，广东省地区以钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为
重点，利用综合标准依法依规推动落后产能退出，纸浆业务不属于上述范围，不
属于落后产能。
公司煤电业务涉及耒杨发电厂，项目建设地点位于湖南省衡阳市耒阳市。根
据《关于印发<湖南省关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的实施意见>
的通知》，湖南省地区以钢铁、煤炭、水泥、电解锰、铁合金、造纸、烟花爆竹
等行业为重点，利用综合标准依法依规推动落后产能退出。根据《关于 2024 年
法律意见书
湖南省落后产能退出情况的公告》，耒杨发电厂并未列入“落后产能退出企业名
淘汰类产业”，不属于落后产能。
公司主营业务为清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智
能）制造，不属于落后产能。
（三）公司主营业务是否符合国家产业政策
报告期内，公司主营业务相关的主要产业政策如下：
序 颁布 颁布
政策法规名称 主要内容
号 时间 单位
《关于深化新
国家
能源上网电价 坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面进
发改
市场化改革促 入电力市场、通过市场交易形成价格。坚持责任公
进新能源高质 平承担，完善适应新能源发展的市场交易和价格机
家能
量发展的通 制，推动新能源公平参与市场交易。
源局
知》
国家 《关于促进可
发改 再生能源绿色 依法稳步推进绿证强制消费，建立强制消费与自愿消
六部 高质量发展的 例并使用绿证核算。
门 意见》
国家
《电力市场运 对加快建设全国统一电力市场体系做出顶层设计，
行基本规则》 发挥市场机制作用。
委
可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购
电量和市场交易电量。保障性收购电量是指按照国
《全额保障性
国家 家可再生能源消纳保障机制、比重目标等相关规
收购可再生能
源电量监管办
委 市场交易电量是指通过市场化方式形成价格的电
法》
量，由售电企业和电力用户等电力市场相关成员共
同承担收购责任。
法律意见书
序 颁布 颁布
政策法规名称 主要内容
号 时间 单位
能源 绿色电力证书 再生能源项目对应的电量纳入绿证范围。
局 核发和交易规
则》
广东 《关于我省小
发改 水电站试行差 对生态流量泄放达标率满足要求的小水电站和评
东水 有关事项的通 电价补贴。
利厅 知》
财政
《关于加强可
部、国
再生能源电价
家发 要求电网企业应严格按照现行政策规定审核和拨
附加补助资金
常态化管理有
国家 单审核、公布等工作。
关工作的通
能源
知》
局
完善农业废弃物收集体系，健全秸秆收储运体系，
《关于加快构 引导秸秆产出大户就地收贮，培育收储运第三方服
国务 建废弃物循环 务主体；因地制宜推进农林生物质能源化开发利
院 利用体系的意 用，稳步推进生物质能多元化开发利用。意见明确
见》 加强政策引导，进一步为农林生物质发电项目提供
稳定的原料供应，降低收储运成本。
构建清洁低碳、安全高效的能源体系，优化化石能
源结构，增强电网和油气保障能力，推动能源科技
广东 《广东省能源
创新和智慧化转型。稳步推进生物质能多元化开
发，优化生物质发电开发布局，稳步发展城镇生活
府 规划》
垃圾焚烧发电，有序发展农林生物质发电和沼气发
电等。
国家
《关于加快建
发改 推进适应能源结构转型的电力市场机制建设，加快
设全国统一电
力市场体系的
家能 电力市场体系。
指导意见》
源局
法律意见书
序 颁布 颁布
政策法规名称 主要内容
号 时间 单位
《关于进一步
广东
改革有关问题 销售电价，建立由市场形成电价的机制。
委
的通知》
国家 到 2035 年，生物质热电联产装机容量超过 2,500
《关于印发促
发改 万千瓦，生物质成型燃料年利用量约 5,000 万吨，
进生物质能供
热发展指导意
家能 热合计折合供暖面积约 20 亿平方米，年直接替代
见的通知》
源局 燃煤约 6,000 万吨。
鼓励发展生物质热电联产，提高生物质资源利用效
率。
加强规划指导，合理布局项目。国家或省级规划是生
《关于加强和
物质发电项目建设的依据。新建农林生物质发电项目
国家 规范生物质发
应纳入规划，城镇生活垃圾焚烧发电项目应符合国家
或省级城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划。
委 关要求的通
农林生物质发电项目严禁掺烧化石能源。
知》
规范项目管理。农林生物质发电非供热项目由省级
政府核准；农林生物质热电联产项目，城镇生活垃
圾焚烧发电项目由地方政府核准。
《关于调整发
国家 将向除居民生活和农业生产以外的其他用电征收
电企业上网电
价有关事项的
委 高至 1.5 分钱（西藏、新疆除外）。
通知》
国家
环境
保护 《关于进一步
规定了生物质发电项目的农林生物质的范围、厂址
部、国 加强生物质发
选择、技术和装备、大气污染物排放标准、污染物
控制、原料的来源、收集、运输和贮存等方面的具
改委、 响评价管理工
体要求。
国家 作的通知》
能源
局
法律意见书
序 颁布 颁布
政策法规名称 主要内容
号 时间 单位
推广应用生物可降解材料制品，重
点在日用制品、农业地膜、包装材
《“十四五”生物经
济发展规划》
动降低生产成本和提升产品性能，
积极开拓生物材料制品市场。
加快绿色安全发展。有序推进轻工
业碳达峰进程，绘制造纸等行业低
碳发展路线图。加大食品、皮革、
工信部、人力资
造纸、电池、陶瓷、日用玻璃等行
源社会保障部、 《关于推动轻工业
业节能降耗和减污降碳力度，加快
完善能耗限额和污染排放标准，树
务部、国家市场 意见》
立能耗环保标杆企业，推动能效环
监督管理总局
保对标达标。推动塑料制品、家用
电器、造纸、电池、日用玻璃等行
业废弃产品循环利用。
增强全行业节约和保护水资源意
识，严格执行《中华人民共和国水
法》，全面推行总量控制和定额管
国家发展改革
理，大力开发和推广应用节水新技
委、工业和信息 《造纸工业发展“十
化部、国家林业 二五”规划》
的合理开发和利用。推进制浆造纸
局
企业在生产过程中使用串联用水
系统和循环用水系统，提高水的重
复利用率，减少新鲜水用量。
造纸产业技术应向高水平、低消
耗、少污染的方向发展。鼓励发展
应用高得率制浆技术，生物技术，
《造纸产业发展政
策》
素氯或全无氯漂白技术，低能耗机
械制浆技术，高效废纸脱墨技术等
以及相应的装备。
法律意见书
序 颁布 颁布
政策法规名称 主要内容
号 时间 单位
将汽车零部件制造业中的“汽
车关键零部件”、“双离合器
变速器（DCT）、电控机械变
（2024 年本）》
动变速器（7 挡及以上 AT）、
无级自动变速器（CVT）”等
列为鼓励类产业。
主要目标提出：2023 年，汽
车行业运行保持稳中向好发
展态势，力争实现全年汽车销
量 2,700 万辆左右，同比增长
《关于印发汽车行业稳增长
工信部等七 约 3%，其中新能源汽车销量
部门 900 万辆左右，同比增长约
的通知》
增长 5%左右。2024 年，汽车
行业运行保持在合理区间，产
业发展质量效益进一步提升。
重点加强汽车零部件产业战
略布局，提升近地化配套能
力，加快构建自主高效、安全
稳定的产业链供应链体系，提
广东省工业 《广东省汽车零部件产业 高汽车零部件产业的国际竞
和信息化厅 “强链工程”实施方案》 争力，推动我省汽车产业高质
量可持续发展；要求将广东省
汽车产业的“整零比”（汽车
整车与零部件的比重）从目前
的 1:0.78，提升至 1:0.9。
构建新型整零合作关系，探索
中国汽车工 《“十四五”汽车产业发展 和优化产业技术创新联盟成
业协会 建议》 本共担、利益共享合作机制，
加强产业内的深度合作和融
法律意见书
序 颁布 颁布
政策法规名称 主要内容
号 时间 单位
合发展，给予零部件企业更多
容错机会，培育产业链关键核
心领域的企业快速发展，促进
全产业链协同稳定。加大对中
国品牌汽车专项支持。
推动汽车企业开放零部件供
应体系，发挥各自优势，共同
打造具有国际竞争力的平台
化、专业化零部件企业集团。
公司主营业务涵盖清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智
能）制造三大业务板块，公司主营业务符合国家产业政策。
（四）发行人律师核查情况
（1）获取并查阅发行人及其子公司关于主营业务相关的资料、
《产业结构调
（2）查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发【2010】
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业【2011】
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发【2013】41 号）、
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业
【2017】30 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
后产能工作协调小组关于印发广东省 2024 年推动落后产能退出工作方案的通知》
（粤工信规划政策【2024】4 号）等关于落后产能的政策文件、
《关于印发<湖南
省关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的实施意见>的通知》
（湘经信产
业【2018】41 号）等关于落后产能的政策文件；
（3）查阅公司主营业务相关的产业政策文件；
（4）获取公司出具的相关说明等。
法律意见书
经核查，发行人律师认为：
（1）韶能本色分公司“年产 6.5 万吨纸浆生产线”属于限制类产业中“十
二、轻工”所述的“化学竹浆 10 万吨/年以下”，除前述情况外，发行人及其全
资、控股子公司主营业务不属于“淘汰类、限制类产业”。
（2）发行人主营业务不属于落后产能。
（3）发行人主营业务符合国家产业政策。
二、公司主营业务是否涉及新建自备燃煤电厂或机组
（一）公司主营业务是否涉及新建自备燃煤电厂或机组
根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管
理的指导意见》的规定，燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工
业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和
居民用电用热需求。
自备电厂是企业根据生产用电、用热需要建设的燃煤或利用余热、余压、余
气等自主建设的以自发自用为主的发电机组或发电厂，公司主营业务中涉及燃煤
电厂业务的企业为耒杨发电厂，该公司为公用电厂，不涉及新建自备燃煤电厂的
情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。
综上，公司主营业务不涉及新建自备燃煤电厂或机组。
（二）发行人律师核查情况
（1）查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等相关规
定；
（2）获取公司出具的相关说明等。
经核查，发行人律师认为：
发行人主营业务不涉及新建自备燃煤电厂或机组。
三、公司主营业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是
否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求
法律意见书
（一）公司主营业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发【2018】
津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安
新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊
城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；
长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋
中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、
咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发【2012】130 号）的
规定，大气污染防治重点区域规范范围为“京津冀、长江三角洲（以下简称“长
三角”）、珠江三角洲（以下简称“珠三角”）地区，以及辽宁中部、山东、武
汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌
鲁木齐城市群”。其中，“长株潭”为长沙市、株洲市、湘潭市，共 3 个地级城
市。
公司主营业务中涉及燃煤电厂业务的企业为耒杨发电厂，该公司燃煤电厂项
目建设地点位于湖南省衡阳市耒阳市，不属于上述规定中的大气污染防治重点区
域范围，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。公司其他项目不涉及直接
耗用燃煤，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
综上，公司主营业务不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
（二）发行人律师核查情况
（1）查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发
【2018】22 号）、《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发【2012】
（2）获取公司出具的相关说明等。
法律意见书
经核查，发行人律师认为：
发行人主营业务不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
四、公司主营业务产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》
除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环
境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年
内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，
还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生
产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和
刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为
（一）公司主营业务产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规
定的“高污染、高环境风险”
公司主营业务涵盖清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智
能）制造三大业务板块。经逐条比对《环境保护综合名录（2021 年版）》，发
行人主营业务产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污
染、高环境风险”产品。
（二）发行人律师核查情况
（1）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》；
（2）获取公司出具的相关说明等。
经核查，发行人律师认为：
发行人主营业务产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的
“高污染、高环境风险”产品。
五、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至
今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本
法律意见书
次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则
适用指引—发行类第 7 号》的相关要求
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至 2025 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计
科目主要包括货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益
工具投资和其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下：
期末余额
序号 报表项目 主要内容 财务性投资
（万元）
库存现金、银行存款、其他货
币资金（保证金）等
单位往来款、煤炭采购差价、
口退税、即征即退增值税等
待抵扣进项税金、预交企业所
得税
否（除广东宏达
与主营业务相关的产业投资股 特种设备科技
权 有限公司属于
财务性投资）
其他非流动金融资 广州韶能新能源产业投资发展
产 有限公司
截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金主要是库存现金、银行存款和其他货
币资金，其中，其他货币资金主要是保证金，以上均不属于财务性投资。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要为单位往来款、煤炭采购差价、
员工借支、保证金及押金、出口退税和即征即退增值税等，均系公司日常经营过
程中产生的正常应收款项，不属于财务性投资。
法律意见书
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税金、预交企
业所得税，不属于财务性投资。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期股权投资金额为 2,457.00 万元，系对联营
企业湖南鑫亿达能源有限公司的投资（首次持股时间为 2024 年 3 月 11 日），公
司持有的长期股权投资与主营业务密切相关，系为获取上游煤炭原料为目的的产
业投资，不属于财务性投资。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资的具体情况如下：
截至 2025 是否
公司（或
序 被投资 年 9 月 30 日 首次持股 是否与公司具有产业 为财
子公司） 主营业务
号 单位 账面价值 时间 协同性 务性
持股比例
（万元） 投资
是。韶关市金元燃气有
限公司系韶关市燃气站
建设运营主体之一。天
然气作为清洁能源，属
于公司未来战略发展方
韶关市
天然气项 向之一，因此，该投资
金元燃
气有限
开发 规划要求，有利于公司
公司
以韶关金元为纽带，抓
住发展机遇，实现战略
布局。该项投资与发行
人主营业务相关，符合
公司战略发展方向。
广东金 有色金属 是。公司一直重视环保
宇环境 稀土、非金 类业务，旗下从事生态
份有限 炼、选矿及 能发电业务的企业在生
公司 收集、贮 产过程中分别产生了白
法律意见书
截至 2025 是否
公司（或
序 被投资 年 9 月 30 日 首次持股 是否与公司具有产业 为财
子公司） 主营业务
号 单位 账面价值 时间 协同性 务性
持股比例
（万元） 投资
存、处理危 泥、灰渣等固废，为提
险废物等 高对固废资源的综合处
业务 理能力，提升资源循环
再利用水平，延伸拓展
公司环保类业务的产业
链，公司拟学习、借鉴
该产业上下游标杆企业
的管理模式，对此投资
广东金宇。该项投资与
发行人主营业务相关，
符合公司战略发展方
向。
是。韶关鹏润能源科技
韶关鹏 投资、建设 有限公司将发行人下属
润能源 并运营供 公司生产的蒸汽销售给
科技有 热管网设 下游用户，符合发行人
限公司 施 主营业务及战略发展方
向。
是。韶关港兴能源有限
热力生产 公司最初设立目的是拟
和供应；地 对日昇生物质电厂进行
韶关港 热能发电 技术改造，并敷设供热
兴能源 及热利用；管网，为顺展建材、甘
有限公 新兴能源 棠工业园、龙归工业园
司 技术研发；及沿途企业供热。符合
综合能源 日昇生物质实现热电联
管理服务 产，均衡利用产能对外
发展的经营战略。
广东宏 液化气钢
达特种 瓶生产
法律意见书
截至 2025 是否
公司（或
序 被投资 年 9 月 30 日 首次持股 是否与公司具有产业 为财
子公司） 主营业务
号 单位 账面价值 时间 协同性 务性
持股比例
（万元） 投资
设备科
技有限
公司
韶关市
韶能集
团宜科 是。公司投资的目的是
纸制品销
售
装有限 道。
责任公
司
是。江苏韶能博赢环保
植物纤维 科技有限公司有较强的
江苏韶
自然降解 产品设计开发、加工优
能博赢
材料创意 势。公司对其投资目的
类制品的 是为加强合作，发挥各
技有限
设计、研发 自优势，共同经营好纸
公司
及销售 浆模塑产品等纸制品的
开发和市场拓展。
合计 1,048.97 --
公司向广东宏达特种设备科技有限公司的股权投资属于财务性投资，主要系
其主营业务与公司主营业务相关度较低，与公司业务不具有产业协同性。
公司向韶关市金元燃气有限公司、广东金宇环境科技股份有限公司、韶关鹏
润能源科技有限公司、韶关港兴能源有限公司、韶关市韶能集团宜科绿色包装有
限责任公司和江苏韶能博赢环保科技有限公司等 6 家公司的股权投资不属于财
务性投资，主要系公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取原材料或渠道的产
业投资。
法律意见书
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产为预付工程款、设备款，不
属于财务性投资。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产投资情况如下：
单位：万元
截至 2025 年 9 月 30 是否属于财 财务性投
项目 出资比例
日账面价值 务性投资 资金额
广州韶能新能源产业投资
发展有限公司
合计 105.00 -- -- 105.00
广州韶能新能源产业投资发展有限公司主要从事石油制品销售，根据合作经
营协议的约定，公司不参与经营管理，享受固定收益，认定为财务性投资。
综上，截至 2025 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资金额合计为 408.97
万元，占公司 2025 年 9 月末合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.10%，占
比较小且未超过 30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
亦不存在财务性投资比例偏高的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适
用”的相关规定。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除
公司于 2025 年 7 月 3 日召开第十一届董事会第十八次临时会议审议通过本
次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月
（2025 年 1 月 3 日）至今，公司新投入或拟投入的财务性投资的具体情况如下：
法律意见书
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存
在开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟实施投资类
金融业务的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存
在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。
公司不存在财务公司。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与主营业务无关的股权
投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟投资产业基金、并购
基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情况，亦无
拆借资金的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况，亦无
拟实施委托贷款的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出
具之日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。故本
次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。
法律意见书
（三）是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引—发
行类第 7 号》的相关要求
根据《广东韶能集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
《募集说明书》、报告期内的审计报告及财务报表，截至最近一期末，公司财务
性投资不超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不存在金额较大的财务
性投资的情形；自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之
日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形；公司本次发行募集资金不存在
直接或变相用于类金融业务的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第
（四）发行人律师核查情况
（1）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》中对财务性投资以及类金融业务的相关规定；
（2）查阅报告期内董事会决议、股东（大）会决议；
（3）查阅发行人定期报告、公开披露信息等文件，访谈企业相关人员。
经核查，发行人律师认为：
（1）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资金额占合并报表归
属于母公司净资产的比例较小且未超过 30%，发行人最近一期末不存在金额较大
的财务性投资。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
（3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引-
发行类第 7 号》的相关要求。
六、投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他
住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发
行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是
法律意见书
否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
（一）投资性房地产的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的投资性房地产系为提升资产使
用效率，将该等资产出租予承租方，由自用固定资产转为投资性房地产，具体情
况如下：
序 权利人（出 建筑/土地
承租人 不动产权证号 地址 用途
号 租人） 面积（㎡）
余干县黄金埠镇
干土国用（2015）第 工业
地块
干土国用（2013）第 余干县黄金埠镇 工业
干土国用（2013）第 余干县黄金埠镇 工业
房权证黄金埠镇字 余干县黄金埠镇
第 20132296 工业园区
房权证黄金埠镇字 余干县黄金埠镇
第 20132295 工业园区
房权证黄金埠镇字 余干县黄金埠镇
第 20132294 工业园区
华丽达 柔纸业有
房权证黄金埠镇字 余干县黄金埠镇
第 20132293 工业园区
房权证黄金埠镇字 余干县黄金埠镇
第 20132292 工业园区
房权证黄金埠镇字 余干县黄金埠镇
第 20132291 工业园区
房权证黄金埠镇字 余干县黄金埠镇
第 20132290 工业园区
房权证黄金埠镇字 余干县黄金埠镇
第 20132289 工业园区
房权证黄金埠镇字 余干县黄金埠镇
第 20132288 工业园区
法律意见书
序 权利人（出 建筑/土地
承租人 不动产权证号 地址 用途
号 租人） 面积（㎡）
第 20132287 工业园区
房权证黄金埠镇字 余干县黄金埠镇
第 20132286 工业园区
广东宏达 房屋：
粤（2020）韶关市不 韶关市武江区百
特种设备 5,913.25
科技有限 土地：
号 配厂房
公司 37,264.00
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商
业地产
截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股子公司所持有的住宅用地、商
业用地及商业地产情况如下：
序 房屋/土 建筑面积 房屋 土地面积 土地用
权利人 地址
号 地数量 （㎡） 用途 （㎡） 途
韶关市武江区武
韶能股 江大道中 16 号南 城镇住
份 枫碧水花城 F 栋 宅用地
韶能大厦
商业金
融用地/
韶能股 韶关市武江区芙 办公/ 商务金
份 蓉北路 住宅 融用地/
城镇住
宅用地
韶关市武江区工
韶能股 城镇住
份 宅用地
发 A 幢首层、二层
韶关市武江区新
韶能股 城镇住
份 宅用地
新枫花园
法律意见书
序 房屋/土 建筑面积 房屋 土地面积 土地用
权利人 地址
号 地数量 （㎡） 用途 （㎡） 途
商业/
韶关市武江区工
韶能股 其他/ 城镇住
份 车库/ 宅用地
座首层 6 号门店
车位
韶关市武江区新
韶能股 华北路 138 号 B 座 车库/ 城镇住
份 首层南面 1 至 4 号 车位 宅用地
车库及北面车库
韶能股 天河区珠江新城
份 华明路 9 号 811 房
韶能股
份
雄洲水 南雄市雄洲镇浈
司 综合楼 2 楼全部
雄洲水 南雄市浈江路体
司 楼
翠江水 郴州市七星大道
电 46 号
韶关市武江区工
宏大齿 业西路韶能集团 城镇住
轮 宏大齿轮有限公 宅用地
司
宏大齿 韶关市武江区吉 城镇住
轮 祥路嘉盛苑 D 幢 宅用地
韶关市武江区西
宏大齿 城镇住
轮 宅用地
安置小区
韶关市武江区工
宏大齿 城镇住
轮 宅用地
厂宿舍新 1 幢
法律意见书
上述房产中，第 1-8 项房产用于办公及对外出租、员工宿舍等；第 9-10 项
房产及土地为雄洲水电分公司办公场所；第 11 项房产用于对外出租；第 12-15
项房产用于员工宿舍。除上述房产及土地外，公司及控股子公司不存在其他住宅
用地、商业用地及商业地产。
截至本补充法律意见书出具之日，公司参股公司不存在持有住宅用地、商业
用地及商业地产的情况。
（三）发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业
务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
公司持有的投资性房地产系对外出租的部分工业厂房及办公场所；公司及控
股子公司持有的住宅用地、商业用地及商业地产系用于办公场所、员工宿舍及对
外出租等，参股公司未持有住宅用地、商业用地及商业地产；公司及控股子公司、
参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，经营范围不涉及房地产开发相
关业务类型，未具备房地产开发资质。
（四）发行人律师核查情况
（1）获取并查阅发行人及控股子公司投资性房地产涉及的不动产权证书、
租赁合同；
（2）获取并查阅发行人及控股子公司所持有不动产的权属证书；
（3）核查发行人及控股子公司的工商底档；
（4）通过企查查查询发行人及控股子公司、参股公司经营范围及变更情况；
（5）取得发行人及控股子公司、参股公司的相关说明等。
经核查，发行人律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的投资性房地产主要系控股
子公司华丽达、宏乾智能将相关不动产租赁给其他公司用于生产经营。
法律意见书
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司所持有的住宅
用地、商业用地等系发行人用于办公及对外出租、员工宿舍等，发行人参股公司
未持有住宅用地、商业用地及商业地产。
（3）发行人及控股子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业
务，不涉及房地产开发相关业务类型，未具备房地产开发资质。
七、公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况，并结合未决诉讼、
行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办
法》的相关规定
（一）公司报告期内行政处罚
报告期内，公司及控股子公司涉及的行政处罚事项如下：
序 公司名 行政处罚决定书
处罚机关 处罚事项 处罚措施 处罚日期
号 称 文号
占用疏散通道、安 0.95 万元
南雄市消 雄消行罚决字
南雄绿 全出口 罚款
洲 擅自停用消防设 0.95 万元
队 号
施 罚款
国家税务
总局海口
海口美兰税一局
福绿达 市美兰区 逾期未申报个人 0.15 万元
环保 税务局第 所得税 罚款
号
一税务分
局
韶能本
韶关市生 韶环（南雄）罚 私设暗管的方式 57 万元罚
态环境局 【2023】3 号 排放水污染物 款
司
白泥堆放场未采
取符合国家环境 40 万元罚
韶能本 保护标准的防护 款
韶关市生 韶环（南雄）罚
态环境局 【2023】4 号
司 委托处置的工业
固体废物擅自堆
款
放，未采取防扬
法律意见书
序 公司名 行政处罚决定书
处罚机关 处罚事项 处罚措施 处罚日期
号 称 文号
散、防流失、防渗
漏或者其他防止
污染环境的措施
韶关市武
江区市场 韶武市监处罚 使用未经定期检 3 万元罚
宏大齿
轮
局
郴州市苏
翠江水 苏发改罚【2024】 未经许可从事供 罚没收入
电 2号 电 151,956 元
和改革局
未按规定通过国
新丰县市
新丰绿 新市监当罚 家企业信用信息 0.30 万元
洲 【2025】11 号 公示系统报送上 罚款
理局
一年年度报告
上述第 1、3 和 4 项行政处罚已在《募集说明书》（申报稿）中进行了披露，
第 2、5、6 和 7 项属于公司补充披露，系公司对已完成信用修复或主管部门未对
外公示的行政处罚的理解偏差及报告期更新所致。补充披露后，报告期内公司及
其全资、控股子公司行政处罚事项已在《募集说明书》（修订稿）及《关于广东
韶能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》完整披露。
（二）公司行政处罚相关事项整改情况
针对“占用疏散通道、安全出口”及“擅自停用消防设施”处罚事项，南雄
绿洲已采取清理消防通道、维修消防设施，聘请维保单位协助检查消防设施、加
强消防安全巡查等措施，于 2022 年 8 月向南雄消防大队提交了《关于“双随机、
一公开”消防安全检查整改报告》，并已上缴罚款，已完成相关整改事项。
针对“个人所得税逾期未申报”处罚事项，福绿达环保已针对个人所得税进
行税务申报并上缴罚款，已完成相关整改事项。
法律意见书
针对“私设暗管的方式排放水污染物”处罚事项，韶能本色分公司已于 2023
年 10 月完成废水处理系统整改项目，并已上缴罚款。韶能本色分公司于 2023 年
放场环保问题整治完工情况的报告》，韶关市生态环境局认可韶能本色分公司韶
环（南雄）罚【2023】3 号所涉及的违法行为已整改到位。
针对“白泥堆放场未采取符合国家环境保护标准的防护措施”及“委托处置
的工业固体废物擅自堆放，未采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环
境的措施”的处罚事项，韶能本色分公司已于 2023 年 12 月完成白泥堆放场综合
整治项目，并已上缴罚款。公司于 2023 年 12 月向韶关市生态环境局南雄分局提
交了《关于韶能本色分公司废水及白泥堆放场环保问题整治完工情况的报告》，
韶关市生态环境局认可韶能本色分公司韶环（南雄）罚【2023】4 号所涉及的违
法行为已整改到位。
针对“使用未经定期检验的起重机械”处罚事项，宏大齿轮已完成相关设备
的检验工作，向韶关市武江区市场监督管理局提交了《起重机械检验意见通知书》，
并上缴罚款，已完成相关整改事项。
针对“未经许可从事供电”处罚事项，翠江水电已停止供电，拆除了供用电
设备，上缴罚款，已完成相关整改事项。
针对“未按规定通过国家企业信用信息公示系统报送上一年年度报告”处罚
事项，新丰绿洲已补充报送相关信息并已上缴罚款，已完成相关整改事项。
综上，公司行政处罚相关事项已完成整改。
（三）结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违
规行为，是否符合《注册管理办法》的相关规定
法律意见书
法律意见书
《证券期货法律适
序 处罚 处罚决 处罚内 是否完 不属于重大违法违规行为的认定 用意见第 18 号》第
处罚事项 处罚依据
号 主体 定文书 容 成整改 依据 2 条项下的认定依
据类型
《中华人民共和国消防法》第六
十条规定：“单位违反本法规定，
是 处五千元以上五万元以下罚
元罚款 安全出口 《中华人民共和国消防法》第二十
款：……（二）损坏、挪用或者
八条规定：“任何单位、个人不得
擅自拆除、停用消防设施、器材
雄消行 损坏、挪用或者擅自拆除、停用消
的；（三）占用、堵塞、封闭疏
罚决字 防设施、器材，不得埋压、圈占、
南雄 散通道、安全出口或者有其他妨 违法行为轻微、罚
绿洲 碍安全疏散行为的……” 款金额较小
第 0015 得占用、堵塞、封闭疏散通道、安
南雄绿洲两项违法行为的罚款金
号 全出口、消防车通道。人员密集场
是 所的门窗不得设置影响逃生和灭
元罚款 设施 的处罚金额标准。本次行政处罚
火救援的障碍物。”
属于违法行为轻微，罚款金额较
小的情形，不属于情节严重的情
形。该违法行为不属于重大违法
行为。
法律意见书
《证券期货法律适
序 处罚 处罚决 处罚内 是否完 不属于重大违法违规行为的认定 用意见第 18 号》第
处罚事项 处罚依据
号 主体 定文书 容 成整改 依据 2 条项下的认定依
据类型
《中华人民共和国税收征收管理
法》第六十二条规定：“纳税人
未按照规定的期限办理纳税申报
《中华人民共和国税收征收管理
和报送纳税资料的，或者扣缴义
法》第六十二条规定：“纳税人未
务人未按照规定的期限向税务机
按照规定的期限办理纳税申报和
海口美 关报送代扣代缴、代收代缴税款
报送纳税资料的，或者扣缴义务人
福绿 兰税一 报告表和有关资料的，由税务机 相关处罚依据未认
元罚款 期未申报 送代扣代缴、代收代缴税款报告表
保 【2023】 以下的罚款；情节严重的，可以 严重的情形
和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚
款。”
款；情节严重的，可以处二千元以
福绿达环保本次罚款金额为 0.15
上一万元以下的罚款。”
万元，不属于情节严重的情形。
该违法行为不属于重大违法行
为。
法律意见书
《证券期货法律适
序 处罚 处罚决 处罚内 是否完 不属于重大违法违规行为的认定 用意见第 18 号》第
处罚事项 处罚依据
号 主体 定文书 容 成整改 依据 2 条项下的认定依
据类型
《中华人民共和国水污染防治
法》第八十三条规定：“违反本
法规定，有下列行为之一的，由
县级以上人民政府环境保护主管
部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上
《中华人民共和国水污染防治法》 一百万元以下的罚款；情节严重
韶能 韶环（南 第三十九条的规定：“禁止利用渗 的，报经有批准权的人民政府批
私设暗管的方 相关处罚依据未认
本色 雄）罚 57 万元 井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管， 准，责令停业、关闭：……（三）
分公 【2023】 罚款 篡改、伪造监测数据，或者不正常 利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，
物 严重的情形
司 3号 运行水污染防治设施等逃避监管 私设暗管，篡改、伪造监测数据，
的方式排放水污染物。” 或者不正常运行水污染防治设施
等逃避监管的方式排放水污染物
的……”。
韶能本色分公司因该事项受到的
行政处罚为罚款，不属于情节严
重的情形。该违法行为不属于重
大违法行为。
法律意见书
《证券期货法律适
序 处罚 处罚决 处罚内 是否完 不属于重大违法违规行为的认定 用意见第 18 号》第
处罚事项 处罚依据
号 主体 定文书 容 成整改 依据 2 条项下的认定依
据类型
《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》第四十条第一款规 《中华人民共和国固体废物污染
定：“产生工业固体废物的单位应 环境防治法》第一百零二条规定：
当根据经济、技术条件对工业固体 “违反本法规定，有下列行为之
白泥堆放场未 一，由生态环境主管部门责令改
废物加以利用；对暂时不利用或者
是 不能利用的，应当按照国务院生态
罚款 环境保护标准 情节严重的，报经有批准权的人
环境等主管部门的规定建设贮存
的防护措施 民政府批准，可以责令停业或者
设施、场所，安全分类存放，或者
采取无害化处置措施。贮存工业固 关闭：……（七）擅自倾倒、堆
韶能 韶环（南
体废物应当采取符合国家环境保 放、丢弃、遗撒工业固体废物， 相关处罚依据未认
本色 雄）罚
分公 【2023】
工业固体废物扬散、流失、渗漏 严重的情形
司 4号
《中华人民共和国固体废物污染 或者其他环境污染的……（十）
委托处置的工
环境防治法》第二十条第一款规 贮存工业固体废物未采取符合国
业固体废物擅
定：“产生、收集、贮存、运输、 家 环 境 保 护 标 准 的 防 护 措 施
自堆放，未采取
是 防扬散、防流
罚款 生产经营者，应当采取防扬散、防 韶能本色分公司因该事项受到的
失、防渗漏或者
流失、防渗漏或者其他防止污染环 行政处罚为罚款，不属于情节严
其他防止污染
境的措施，不得擅自倾倒、堆放、 重的情形。该违法行为不属于重
环境的措施
丢弃、遗撒固体废物。” 大违法行为。
法律意见书
《证券期货法律适
序 处罚 处罚决 处罚内 是否完 不属于重大违法违规行为的认定 用意见第 18 号》第
处罚事项 处罚依据
号 主体 定文书 容 成整改 依据 2 条项下的认定依
据类型
《中华人民共和国特种设备安全
法》第八十四条：“违反本法规
定，特种设备使用单位有下列行
为之一的，责令停止使用有关特
种设备，处三万元以上三十万元
以下罚款：（一）使用未取得许
可生产，未经检验或者检验不合
格的特种设备，或者国家明令淘
韶武市 《中华人民共和国特种设备安全
使用未经定期 汰、已经报废的特种设备 相关处罚依据未认
宏大 监处罚 3.00 万 法》第四十条第三款规定：“未经
齿轮 【2024】 元罚款 定期检验或者检验不合格的特种
械 根据《行政处罚决定书》，宏大 严重的情形
齿轮在案件调查期间能积极配合
执法人员调查，如实陈述违法事
实，主动提供证据材料，并及时
进行整改，对宏大齿轮的行为采
取了从轻处罚，罚款 3 万元，为
最低档罚款，不属于情节严重的
情形。该违法行为不属于重大违
法行为。
法律意见书
《证券期货法律适
序 处罚 处罚决 处罚内 是否完 不属于重大违法违规行为的认定 用意见第 18 号》第
处罚事项 处罚依据
号 主体 定文书 容 成整改 依据 2 条项下的认定依
据类型
《中华人民共和国电力法》第六
《中华人民共和国电力法》第二十 十三条规定：“违反本法第二十
五条规定：“供电企业在批准的供 五条规定，未经许可，从事供电
电营业区内向用户供电。供电营业 或者变更供电营业区的，由电力
区的划分，应当考虑电网的结构和 管理部门责令改正，没收违法所
供电合理性等因素。一个供电营业 得，可以并处违法所得五倍以下
苏发改 罚没收
区内只设立一个供电营业机构。供 的罚款。” 相关处罚依据未认
翠江 罚 入 未经许可从事
水电 【2024】 15.20 供电
业提出申请，电力管理部门依据职 水电积极配合郴州市苏仙区发展 严重的情形
责和管理权限，会同同级有关部门 和改革局调查，并如实陈述违法
审查批准后，发给《电力业务许可 事实和主动提供证据材料，郴州
证》。供电营业区设立、变更的具 市苏仙区发展和改革局依法对其
体办法，由国务院电力管理部门制 从轻处罚，没收违法所得，不属
定。” 于情节严重的情形。该违法行为
不属于重大违法行为。
法律意见书
《证券期货法律适
序 处罚 处罚决 处罚内 是否完 不属于重大违法违规行为的认定 用意见第 18 号》第
处罚事项 处罚依据
号 主体 定文书 容 成整改 依据 2 条项下的认定依
据类型
《中华人民共和国市场主体登记
《中华人民共和国市场主体登记 管理条例实施细则》第七十条规
管理条例实施细则》第六十三条规 定：“市场主体未按照法律、行
定：“市场主体应当于每年 1 月 1 政法规规定的期限公示或者报送
未按照规定通
新市监 日至 6 月 30 日，通过国家企业信 年度报告的，由登记机关列入经
过国家企业信
新丰 当罚 0.30 万 用信息公示系统报送上一年度年 营异常名录，可以处 1 万元以下 违法行为轻微、罚
绿洲 【2025】 元罚款 度报告，并向社会公示。个体工商 的罚款。” 款金额较小
统报送上一年
度年度报告
告，并自主选择年度报告内容是否 元，属于上述规定的罚款金额中
向社会公示。歇业的市场主体应当 较少的情形，不属于情节严重的
按时公示年度报告。” 情形。该违法行为不属于重大违
法行为。
法律意见书
综上所述，公司及控股子公司未决诉讼所涉事项不属于重大违法违规行为，
报告期内公司相关行政处罚不属于重大违法违规行为，公司本次向特定对象发行
股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形之
“（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”。
（四）发行人律师核查情况
（1）查阅了发行人报告期内涉诉、仲裁的相关法律文件；
（2）查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统网站、全国法院
被执行人信息查询系统、企查查等网站；
（3）取得了发行人关于其报告期内涉及诉讼、仲裁及行政处罚事项的确认
说明；
（4）取得发行人报告期内行政处罚的处罚文件、相关整改报告及文件、缴
款单据等；
（5）取得发行人及控股子公司报告期内的无违法违规证明公共信用信息报
告等。
经核查，发行人律师认为：
（1）报告期内发行人及其全资、控股子公司行政处罚事项已在募集说明书
（修订稿）及《关于广东韶能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
问询函的回复》完整披露。
（2）发行人行政处罚相关事项已完成整改。
（3）发行人及控股子公司未决诉讼所涉事项不属于重大违法违规行为；发
行人及控股子公司未决诉讼所涉事项不属于重大违法违规行为，报告期内发行人
相关行政处罚不属于重大违法违规行为，发行人本次向特定对象发行股票不存在
《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形之“（六）最
近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。
法律意见书
本补充法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本补充法律意见书壹式陆份，具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》签署页）
北京市康达律师事务所 签字律师：
负责人：乔佳平 王学琛
林映玲
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