证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2025-095
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别内容提示：
定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章
程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。
基元美业生物科技（上海）有限公司、上海克勒猫生物科技有限公司各公司 100%
股权，目标公司所处细胞行业具有一定的前瞻性，技术产品虽然已经成熟，但上
述公司的未来经营成果和盈利能力受在研项目研发进展、产品商业化进展、行业
监管政策、市场竞争格局和宏观经济波动等多种因素的影响，存在一定的不确定
性。
本次交易有利于公司大健康产业布局和未来经济效益提升，对公司 2025 年
度报告期的营业收入、净利润预计不会构成重大不利影响。
定增值，可能存在目标公司不能实现预期收益的风险。
与公司的协同作用未达预期，进而对公司战略布局产生不利影响。
释 义
开能健康、公司、
指 开能健康科技集团股份有限公司
本公司、上市公司
海南开能细胞 指 开能健康细胞产业（海南）有限公司
丽水东昕 指 丽水东昕药业有限公司
原天生物 指 上海原天生物科技有限公司
基元美业 指 基元美业生物科技（上海）有限公司
克勒猫 指 上海克勒猫生物科技有限公司
目标公司、标的公
指 克勒猫、丽水东昕、原天生物、基元美业
司、交易标的
欧珊尔 指 上海欧珊尔生物科技有限公司
上海东昕 指 上海东昕生物技术有限公司
莱森原 指 上海莱森原生命科学有限公司
原能集团 指 原能细胞科技集团股份有限公司
原能丽水 指 原能细胞（丽水）产业发展有限公司
复原生物 指 上海复原生物技术有限公司
为实施本次交易而对标的资产进行资产评估的基准日，即 2025
评估基准日 指
年 9 月 30 日
标的资产过户至甲方名下之日，即记载于目标公司的股东名册、
交割日 指 主管工商行政管理局将目标公司的 100%股权变更至甲方名下之
日
自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
过渡期 指
割日当日）的期间
元、万元 指 人民币元、万元
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
一、关联交易概述
开能健康始终坚持“双能驱动”发展战略，在净水产业的基础上，拓宽公司
在大健康领域的产业布局，完善公司在健康产业生态圈的投资结构，支持原能集
团的创业发展。截至 2024 年底，结合当前的国家“十五五规划”、行业产业政
策变化以及公司大健康产业的布局，公司认为通过购买原能集团已孵化成熟的项
目和资产的方式，可以达到加强布局上市公司在细胞产业的投资，最终实现打造
细胞产业为公司的第二增长曲线的目的。
因此，公司决定通过全资子公司海南开能细胞以现金方式购买原能集团部分
新培育项目子公司（以下简称“目标公司”）的全部出资。
（1）2025 年 11 月 21 日，公司的全资子公司海南开能细胞与原能集团及原
能丽水签订《关于原能细胞科技集团股份有限公司子公司之股权收购协议》，海
南开能细胞以现金方式收购原能丽水持有的原天生物、丽水东昕 100%股权及原
能集团持有的克勒猫、基元美业 100%股权。本次交易不会对公司本年度财务状
况及经营成果造成重大影响。
（2）由于本次交易目标公司均属于原能集团同一控制的主体，在原能集团
的合并范围内，因此，本次收购完成后，上述主体均将被开能健康的细胞业务子
公司海南开能细胞控制，收购前后保持同一控制的相互关系。
其次，原天生物、丽水东昕和基元美业同属细胞产业链上下游关系，相互之
间存在业务协同，如：原天生物为基元美业提供细胞因子化妆品的研发支持和原
料供应；原天生物为莱森原提供宠物保健抗衰业务技术支持；丽水东昕之子公司
上海东昕拥有并运营原能医药园，上述收购目标公司在业务和生态上存在紧密联
系，公司认为可适用编制模拟合并报表替代单独的审计评估报告。
（3）本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的模拟合并主体
资产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次交易标的股权的转让价
款为 20,381.66 万元。
（4）本次收购后，公司将持有原天生物、基元美业、丽水东昕、克勒猫 100%
股权，公司合并报表范围将新增以上公司及其控股子公司（上海东昕、莱森原、
欧珊尔）。
报告《开能健康科技集团股份有限公司拟资产组收购涉及的原能细胞科技集团股
份有限公司细胞产业业务相关资产组价值资产评估报告》
“沪申威评报字（2025）
第 0995 号”，采用资产基础法评估，评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，评估结
论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2025 年 9 月 30 日起至 2026 年 9 月 29
日止，标的公司股东全部权益价值评估值为 20,381.66 万元。
收购标的克勒猫应尚未正式开展业务，无具体资产，未建立财务账，无需审
计评估。
本次交易的交易对方为原能集团及其全资子公司原能丽水，公司持有原能集
团 43.70%的股权，公司董事长、实际控制人瞿建国先生为原能集团实际控制人，
公司副董事长兼总裁瞿亚明先生为原能集团董事长，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《企业会计准则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的各项指标占上市公司相关财务指标的比例均未达到 50%以上，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
近 3 年来，公司控股股东及实际控制人一直为瞿建国先生，本次交易完成后，
瞿建国先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次交易事项不会导致公司控股股
东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
集团子公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事瞿建国及瞿亚明回避表决，
公司独立董事专门委员会对该事项进行了审核。
此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回
避表决。
二、交易对方暨关联人基本情况
（一）关联方 1：原能细胞科技集团股份有限公司
公司名称 原能细胞科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91310115398651996B
法定代表人 Qu Raymond Ming（瞿亚明）
成立日期 2014 年 7 月 16 日
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1227 号、哈雷路 1118 号 1 幢 6
层 601 室
注册资本 54,605.10 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
经营范围 从事细胞、生物工程专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，深低温生物冷冻技术及设备的研发，细胞存储服务（脐
带造血干细胞除外、不得从事医疗诊疗服务），化妆品的研发与销售，
自然科学研究和试验发展，基础医学研究服务，临床医学研究服务，
预防医学与卫生学研究服务，营养健康咨询服务，实业投资，食品流
通，药品零售，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
实际控制人 瞿建国
股权结构：截至本公告披露日，原能集团的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
开能健康科技集团股份有限公司 23,860.00 43.70%
瞿建国 13,500.00 24.72%
上海森伍投资中心（有限合伙） 2,919.00 5.35%
上海森叁投资中心（有限合伙） 2,044.00 3.74%
上海森焕投资中心（有限合伙） 2,619.00 4.80%
上海森旦投资中心（有限合伙） 1,376.00 2.52%
上海森靓投资中心（有限合伙） 663.60 1.22%
上海升森投资中心（有限合伙） 1,916.10 3.51%
上海渱森投资中心（有限合伙） 1,387.50 2.54%
上海森竞投资中心（有限合伙） 1,243.50 2.28%
上海森春投资中心（有限合伙） 1,106.40 2.03%
上海森微投资中心（有限合伙） 570.00 1.04%
孙惠刚 700.00 1.28%
周春宝 500.00 0.92%
赵南明 200.00 0.37%
合计 54,605.10 100.00%
原能集团由本公司于 2014 年 7 月 16 日出资 1 亿元创办成立，经多次增资至
缴出资比例为 10.99%。
万元的价格向瞿建国先生转让公司所持有的原能集团 10.99%的股权。2018 年 2
月重大资产重组出售资产交易完成后，公司对原能集团的认缴比例和实缴出资比
例均为 16.48%。此后，原能集团不再纳入本公司合并报表。
制为股份公司，总股本为 63,423.10 万股，公司持股数为 23,160 万股，持股比例
为 36.52%。
截至目前，原能集团注册资本 54,605.10 万元，总股本 54,605.10 万股，公司
持股数为 23,860 万股，持股比例约 43.70%。
原能集团位于上海张江生物医药产业基地的核心区域，拥有 3 个园区，占地
面积 80 亩，建成总建筑面积约 8 万平方米，并以第三方细胞存储业务为核心，
往下游应用衍生涉及干细胞药物研发、细胞制备、细胞提取、细胞投放业务及免
疫细胞药物研发及细胞因子化妆品研发，上游领域涉及低温自动化存储设备的研
产销。
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 155,046.35 166,584.83
负债总额 84,708.02 65,207.85
净资产 70,338.33 101,376.99
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 11,064.42 17,718.72
营业利润 -3,334.28 -717.94
净利润 -3,498.82 -1,377.29
经营活动产生的现金流净额 3,267.72 4,903.25
注：上表财务数据为原能集团合并财务报表数据，2024 年数据已经审计，
经查询，原能集团不是失信被执行人。
（二）关联方 2：原能细胞（丽水）产业发展有限公司
公司名称 原能细胞（丽水）产业发展有限公司
统一社会信用代码 91331100MA2E2LRT02
法定代表人 王建信
成立日期 2019 年 12 月 25 日
注册地点 浙江省丽水市莲都区南明山街道张村路 25 号万侨国际总部-88
注册资本 人民币 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 从事实业投资，投资咨询业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
股权结构 原能集团直接持有 100%的股权
实际控制人 瞿建国
原能丽水成立于 2019 年 12 月 25 日，是原能集团的全资子公司，该公司注
册资本为 5,000 万元，自设立后，原能丽水股权未发生变动情况。
原能丽水是原能集团在浙江丽水设立的细胞业务发展控股平台，无直接业务，
主要资产包括其全资所有的复原生物及上海东昕的土地、厂房及办公楼、原天生
物的干细胞技术平台以及健康管理公司、莱森原的开放式动物实验平台、原能细
胞库有限公司及孵化后的参股公司之肿瘤免疫细胞治疗药物研发等对外股权投
资等。
具体业务进展情况请参阅上文原能集团的相关章节内容。
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 55,921.58 52,404.44
负债总额 48,907.11 44,820.55
净资产 7,014.47 7,583.90
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 - -
营业利润 -633.28 -1,068.15
净利润 -569.43 -761.16
经营活动产生的现金流净额 -0.17 -3.97
注：上表财务数据为原能丽水母公司单体财务报表数据。
经查询，原能丽水不是失信被执行人。
（三）其他说明
十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系。
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的资产情况
（1）基本信息
公司名称 上海原天生物科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H86QQ2E
成立日期 2016 年 9 月 18 日
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1227 号、哈雷路 1118 号 1 幢 6
层 602、603、604、605、606、607、608、609、610、611、612 室
注册资本 3,200 万元
经营范围 许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：从事细胞制备专业技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，细胞技术研发和应用（脐带造血干细胞除外、不
得从事医疗诊疗服务），企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，
日用百货的销售，国内货运代理，展览展示服务，非临床诊断用生物
试剂、化妆品的研发、销售，自然科学研究和试验发展，医学研究和
试验发展，健康咨询服务（不含诊疗服务），第二类医疗器械销售，
货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股权结构 原能丽水直接持有 100%的股权
经查，该目标公司不是失信被执行人。
价格受让原天生物持有的上海原能健康管理有限公司全部股权，原天生物无其他
下属子公司。截至本公告出具日，前述股权转让尚未办理完毕工商变更手续。
（2）主营业务
原天生物成立于 2016 年 9 月，于 2018 年 5 月正式开展业务，专注于干细胞、
免疫细胞等多种细胞制备技术及相关细胞试剂产品研发与生产的标准化细胞工
厂。原天生物致力于细胞提取、分离纯化、冻存技术和细胞产品制备，并为细胞
制造产业提供培养基、冻存液、主库细胞株等一系列供应链产品，在细胞产品质
控、封装降温、长期保存、复苏扩增、细胞建库、规模化培养等方面，原天生物
共获得授权专利 44 项，其中发明专利 5 项，能够为细胞种子长期存储、非注册
及注册临床研究细胞样品生产、CMC 工艺开发等提供优质高效的技术服务，同
时为疾病防治的临床转化研究机构提供组织样本处理服务，以及高效、安全、标
准化的细胞制剂产品。
（1）基本信息
公司名称 丽水东昕药业有限公司
统一社会信用代码 91331100MA2HL0LT1B
成立日期 2021 年 6 月 25 日
注册地点 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
层-188
注册资本 8,000 万元
经营范围 一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；工程和技术
研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 原能丽水直接持有 100%的股权
丽水东昕下设全资子公司上海东昕，其基本情况如下：
公司名称 上海东昕生物技术有限公司
统一社会信用代码 91310000630870270K
成立日期 1997 年 7 月 10 日
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区居里路 68 号
注册资本 16,044 万元
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；医学研究和试验发展；物业管理；家用电器制造。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示
（特色）项目：非居住房地产租赁；市场营销策划；家用电器销售；
停车场服务。
股权结构 丽水东昕直接持有 100%的股权
上海东昕下设全资子公司莱森原，其基本情况如下：
公司名称 上海莱森原生命科学有限公司
统一社会信用代码 91310115MACWJ4HB0J
成立日期 2023 年 8 月 29 日
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区居里路 68 号 7 幢 1 层 103 室
注册资本 2,500 万元
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；仪器仪表销售；会议及展览服务；信息技术咨询服务；生
物饲料研发；饲料原料销售；医学研究和试验发展；细胞技术研发和
应用；自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；实验分
析仪器销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；企业管理；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；非居住房地产租赁；
货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：实验动物经营；检验
检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 上海东昕直接持有 100%的股权
经查，以上公司均不是失信被执行人。
（2）主营业务
丽水东昕成立于 2021 年，为投资持股平台，未开展实质经营。目前其子公
司包括上海东昕和莱森原。上海东昕成立于 1997 年，为丽水东昕于 2021 年从上
海泽生科技开发股份有限公司收购的全资子公司。
上海东昕单独拥有不动产权证沪(2024)浦字不动产权第 094417 号，该地块
位于居里路 68 号，建筑面积 20,904.39 平方米，土地权利性质：出让，土地用途：
工业用地，国有建设用地使用权使用期限：1997 年 12 月 22 日至 2047 年 12 月
莱森原成立于 2023 年 8 月，为上海东昕全资子公司。在上海东昕医药园区
内，莱森原对外提供实验动物饲养、实验技术支持及一站式动物实验解决方案，
作为在张江核心区域大型实验动物共享平台，公司在动物饲养和实验操作方面具
有领先优势，服务领域包括知名药企、医药研发公司和科研院校，已经与上海本
地多家三甲医院达成合作。
（1）基本情况
公司名称 基元美业生物科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K4E0M7J
成立日期 2019 年 8 月 26 日
注册地点 上海市浦东新区川大路 518 号 3 幢 1 层 101 室
注册资本 500 万元
经营范围 一般项目：从事生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询；生物基材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
生物基材料技术研发；细胞技术研发和应用；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；生物基材料、化妆品、专用化学产品、第一类医疗器械的
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
股权结构 原能集团直接持有 100%的股权
基元美业下设全资子公司欧珊尔，其基本情况如下：
公司名称 上海欧珊尔生物科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MAC4PHE202
成立日期 2022 年 12 月 8 日
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 83 弄 1-42 号 20
幢 118 室
注册资本 100 万元
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化
妆品批发；服装服饰零售；仪器仪表销售；珠宝首饰零售；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销
售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；针纺织品销售；品
牌管理；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术进
出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股权结构 基元美业直接持有 100%的股权
经查，以上公司均不是失信被执行人。
（2）主营业务
基元美业成立于 2019 年，目前其子公司包括上海欧珊尔。基元美业及其子
公司专注于皮肤细胞修复与再生技术及相关产品的研发创新，抗衰系列美容产品，
运用了临床级生物蛋白重组与复配技术，并成功获得 1 项发明专利授权。
欧珊尔为基元美业的销售业务子公司，主要负责欧珊尔品牌产品的对外销售。
（1）基本信息
公司名称 上海克勒猫生物科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MADABL47XK
成立日期 2024 年 1 月 18 日
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1227 号、哈雷路 1118 号 3 幢 2
层 204-2 室
注册资本 100 万元
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医
学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
用）；细胞技术研发和应用；大数据服务；可穿戴智能设备制造；软
件开发；软件外包服务；人工智能基础资源与技术平台；新材料技术
研发；生物化工产品技术研发；实验分析仪器销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；智能仪器仪表销售；宠物食品及用品批发；
宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；宠物销售；宠物服务（不含
动物诊疗）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：兽药经营；动物诊疗；
实验动物经营；宠物饲养；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
股权结构 原能集团直接持有 100%的股权
克勒猫自成立以来尚未开展经营，无具体资产，未建立财务账。经查询，该
目标公司不是失信被执行人。
公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构天职国际对目标公司的业务模拟
合并报表进行审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2025]43122 号），根据
《审计报告》，目标公司最近一年一期合并主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 35,819.47 34,660.24
负债总额 30,326.69 32,827.61
净资产 5,492.79 1,832.63
营业收入 2,815.66 3,662.69
净利润 -2,185.84 -2,120.25
EBITDA -106.03 -260.64
注：EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用
（二）其他情况说明
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。本次交易交割后，目
标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
标公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，目标公司不存在占用上市公司资
金的情况。
为参照市场化合同条款进行结算。目标公司与本次交易对手方不存在其他未披露
的经营性往来。
交易对手方或他人提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构申威评估出具的
评估报告确认的目标公司评估值作为定价依据，由交易各方进一步协商确定。最
终公司本次交易的股权收购交易价款为 20,381.66 万元。
申威评估对本次交易涉及的原天生物、丽水东昕、基元美业的股东全部权益
价值出具了业务模拟进行了评估，本次评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，出具了
《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的模拟合并主体股东全部权
益价值资产评估报告》“沪申威评报字（2025）第 0995 号”，相关内容如下：
（一）模拟合并主体的估值
评估对象：截至评估基准日的原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务
相关资产组价值。
评估范围：截至评估基准日的原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务
相关资产组，资产组涉及上海原天生物科技有限公司、丽水东昕药业有限公司及
其子公司、基元美业生物科技（上海）有限公司及其子公司模拟合并后的全部资
产及负债。模拟合并后的资产包括资产负债申报表列示的流动资产、固定资产、
在建工程、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产，模拟后的
负债包括流动负债和非流动负债，和审计报告保持一致。
委估资产组目前属于产权持有人同一控制的主体，在原能细胞科技集团股份
有限公司的合并范围内。本次资产组收购完成后，相互之间存在业务协同，但管
理层目前无法对未来经营进行预测，因此本次评估不适用收益法评估。
委估资产组的资产均产权清晰、财务资料完整，各项表内及表外可辨认资产
和负债都可以被识别且可以按照合适的途径判断其价值。故本次评估适合采用资
产基础法。
委估资产组目前的业务和企业规模，在资本市场上难以找到与其在资产规模
及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司，同时由于目前国内可比
公司的交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收
集，故本次评估不适合采用市场法。
评估基准日的原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相关资产组模
拟合并后于评估基准日审计后会计报表列示的资产账面值为人民币 35,819.48 万
元，负债账面值为人民币 30,326.69 万元，所有者权益账面值为人民币 5,492.79
万元。
经资产基础法评估，以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的
前提下，原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相关资产组资产评估值为
人民币 50,709.54 万元，负债评估值为人民币 30,327.88 万元，所有者权益评估值
为人民币 20,381.66 万元，大写：人民币贰亿零叁佰捌拾壹万陆仟陆佰元整。评
估增值人民币 14,888.87 万元，增值率为 271.06%。
根据上海市不动产登记簿，上海东昕生物技术有限公司存在房地产抵押，至
本次评估基准日尚未注销，具体信息如下：
权利人：上海东昕生物技术有限公司 房地产权证号：沪（2024）浦字不动产权第 094417 号
房地产坐落 居里路 68 号 4 幢、5 幢、6 幢 部位 全幢
抵押权人 上海农村商业银行股份有限公司浦东分行
登记证明号 沪（2024 ）浦字不动 产证明第 债权数额 人民币 8,000.00 万元
债务履行期限 期限从 2022-3-8 至 2032-3-5
受理日期：2024-10-11 核准日期：2024-10-14
抵押担保范围
关于不动产转让的约定 禁止、限制转让
备注 原登记日：2023.08.25
原登记证明号：沪（2023）浦字不动产证明第 14069165 号
房地产坐落 居里路 68 号 2 幢 部位 全幢
抵押权人 上海农村商业银行股份有限公司浦东分行
登记证明号 沪（2021）浦字不动产证明第 14108318 号 债权数额 人民币 10,800.00 万元
债务履行期限 期限从 2021-10-13 至 2027-10-12
受理日期：2024-10-11 核准日期：2024-10-14
抵押担保范围
关于不动产转让的约定 禁止、限制转让
备注 注：居里路 68 号 2 幢为房地产权证沪（2024）浦字不动产权第 094417 号中
的 7 幢。
上海东昕与上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签订《固定资产借款合
同》，借款金额为 8000 万元，并由上海东昕以居里路 68 号在建建筑物（后为 4
幢、5 幢、6 幢）作为抵押，原能集团和海泰药业提供联合担保。
丽水东昕与上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签订《并购贷款借款合
同》，借款金额为 10,800 万元，并由子公司上海东昕提供 100%股权质押、居里
路 68 号 2 幢抵押及原能集团和海泰药业提供联合担保。
由于上述公司目前均正常经营，本次评估未考虑上述抵押事项可能对评估结
论产生的影响。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司本次向关联方购买资产的交易标的账面值溢价超过 100%。本次交易过
程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）本次交易符合公司长期发展战略，具有交易必要性
在本次交易前，公司已经持有交易对手原能集团 43.70%的股权，原能集团
的向好发展，对开能来说至关重要。本次通过收购原能集团下属项目公司资产，
从而达到落实公司长期发展战略，打造细胞产业为第二增长曲线；在本次交易完
成后，公司将正式进入干细胞产业，这有利于实现公司大健康行业布局规划得以
实现，进一步提高综合竞争力和可持续发展能力，符合公司长远战略发展规划，
有利于维护公司及全体股东利益，具有交易前瞻性。
（二）对上市公司与中小股东利益的保护措施
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的审计、评估机构对目标公司进行评
估，为本次交易作价提供专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损
害上市公司及中小股东的利益。
公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及规
范性文件，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本公告披露后，公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。关联董事回避了表决，未来提交股东会审议本次交易的议案时，
与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规
范性文件的相关规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，为公司股东
提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市
公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露
股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（三）交易对手提供的补偿承诺
本次收购协议中，约定如下：若经开能健康聘请的会计师事务所就目标公司
合并体系下出具的 2027 年度专项审计报告显示，目标公司 2027 年度合并报表下
实现的净利润数仍为负数，且该亏损对开能健康财务报表的影响金额超过本次交
易前目标公司合并报表下 2024 年度亏损对开能健康财务报表影响金额（具体金
额为-926.55 万元=-2,120.25 万元×43.70%），超出部分由本次出让方原能集团在
专项审计报告后的 2 个月内补足。
（四）实际控制人瞿建国先生的相关承诺及保证
针对本次股权收购事项，公司实际控制人瞿建国先生承诺如下：
本人将尽最大努力，争取开能健康收购完成标的公司之日起 2 个会计年度内
实现盈利。若 2027 年度标的公司仍亏损，且经专项审计报告显示该亏损对上市
公司财务报表的影响金额超过本次收购前标的公司 2024 年度亏损对上市公司财
务报表影响金额的（具体金额为-926.55 万元=-2,120.25 万元×43.70%），超出部
分由本次出让方原能集团在专项审计报告后的 2 个月内补足，本人对此提供连带
责任担保。
综上，虽然本次交易未设置业绩承诺，但仍能够有利于保护上市公司和中小
股东权益。
六、《股权收购协议》的主要内容
甲方（受让方）：开能健康细胞产业（海南）有限公司
乙方（转让方）：
乙方一：原能细胞科技集团股份有限公司
乙方二：原能细胞（丽水）产业发展有限公司
丙方：开能健康科技集团股份有限公司
第一条 交易方案
经各方协商确定，甲方拟以现金购买乙方一、乙方二持有的标的资产组合，
包括乙方一现分别持有的克勒猫100%股权（注册资本100万元）、基元美业100%
股权（注册资本500万元），以及乙方二现分别持有的丽水东昕100%股权（注册
资本8,000万元）、原天生物100%股权（注册资本3,200万元，不包含原天生物下
属子公司）。
第二条 标的资产组合定价
权转让价格为20,381.66万元，甲方分别向乙方一支付股权转让价款648.45万元、
乙方二支付股权转让价款19,733.21万元。
告，依据审计结果以及本协议第5.3款约定的过渡期损益承担原则对本协议第2.1
项约定的股权转让价款进行相应调整。
第三条 收购价款的支付
让价款的首付款，则甲方分别向乙方一支付356.65万元、乙方二支付9,853.26万
元。
方支付第二期股权转让款，即本协议第2.2款确定股权转让价款的剩余款项。
第四条 标的资产组合的交割
各方应在本协议生效后15个工作日内，乙方将协调目标公司将甲方记载于股
东名册，并协助配合甲方向工商行政管理部门办理目标公司股东变更所涉的备案
登记手续。
第五条 过渡期间损益承担及资产变动的处理
就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司及其子公司进行
资产处置、对外担保、对外投资、增加有息负债或放弃债权等导致标的资产对应
资产价值减损的行为。
据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目
标公司及其子公司在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。
乙方享有，将在本协议第2.1项约定的股权转让价款中相应增加；标的资产因亏
损或其他任何原因造成的权益减少由乙方承担，将在本协议第2.1项约定的股权
转让价款中相应扣除。
第六条 协议的生效与终止
款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
会、股东会批准本次交易事项。
而不能实施。
的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终
止本协议。
意向金。
第七条 承诺与保证
项义务。
法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。
本次收购价款的资金来源为其合法自有和通过银行贷款筹措资金，且有充分
的资金履行其在本协议下的义务。
整状态、并未设定任何抵押质押、留置等任何形式的担保，也不存在任何涉及第
三方权益的正在进行的或潜在权利瑕疵。
专项审计报告显示，目标公司2027年度合并报表下实现的净利润数仍为负数，且
该亏损对丙方财务报表的影响金额超过本次交易前目标公司合并报表下2024年
度亏损对丙方财务报表影响金额（具体金额为-926.55万元=-2,120.25万元×
分，则乙方应赔偿甲方由此承担的损失。
第八条 交易完成后的债权债务及人员安排
仍然由目标公司继续聘任。
第九条 费税承担
等）由各方按照相关规定各自承担。
义务人自行承担。
七、涉及关联交易的其他安排
方发生关联交易，公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。
不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立性。
年可转换公司债券募集资金使用项目无关。
董事、监事和高级管理人员将根据交易完成后该公司在册股东通过的章程确定。
保等情形，本次交易也不会导致公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资
金占用的情形。
八、本次交易目的及对上市公司的影响
本次公司通过海南开能细胞拟以现金方式购买原能集团部分子公司如原天
生物、丽水东昕、基元美业、克勒猫等公司 100%股权，加强在细胞产业的投资
布局，从而打造第二增长曲线。在大健康领域，基于提供人居环境净水健康的主
业基础上，公司将进一步加强在细胞产业的投资与布局，公司成立了开能健康细
胞产业（海南）公司，将通过资源扶持，给予交易标的充分发展支持，未来还将
持续加大资金投入，加强产业协同，公司将对健康领域的投资将带来更多元化的
新产品、新技术和健康管理方案，这将有利于增强公司的综合竞争力。
本次收购完成后，预计将会导致合并范围发生变更，对公司当期的财务状况
和经营成果不会构成重大影响。本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，
不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
九、对于未来开能细胞健康板块的业务发展规划思路
本次收购完成后，公司将布局细胞业务板块，通过制定业务发展目标、提供
资金支持、着力业务协同等方式开展开能细胞业务。本次上市公司拟收购的资产
和项目包括张江核心地段 20 亩土地，总建筑面积约 2 万平方米，细胞行业 50
项专利授权（其中 6 项为发明专利），“YT001 注射液”（膝骨关节炎间充质干
细胞疗法）I/IIa 期临床试验批件一份，公司涵盖包含细胞制备及技术服务平台、
实验动物服务平台、细胞技术化妆品等，业务产业链较为完整，且预计未来在开
能健康的整体运维协调下，可凭借其完善的基础设施和先进的技术体系，抓住政
策和市场机遇。
原天生物的收入水平，收入增长路线主要包含以下三方面路径：
（1）细胞制剂制备业务：原天生物基于成熟的干细胞与免疫细胞制备工艺，
通过 GMP/CNAS 认证的标准化工厂承接三类市场需求：一是药企细胞治疗药物
的规模化代工生产；二是科研机构临床研究用细胞定制服务；三是宠物间充质干
细胞、外泌体制剂的制备。
（2）细胞试剂业务：原天生物掌握了细胞制备工艺全链条的自主技术储备，
目前已成功研发出拥有自主知识产权的、行业领先的细胞制备制剂产品如 MSC
无毒细胞冻存液、PBMC 细胞冻存液、组织冻存液、MSC 全成分培养基、Feed-Free
免疫细胞体外扩增培养试剂盒等。原天生物可通过技术输出成为产业链关键供应
商，实现收入多元化并巩固技术主导地位。
（3）细胞技术产品研发业务：原天生物自主研发的“YT001 注射液”（膝骨
关节炎间充质干细胞疗法）于 2024 年 10 月获 CDE 批准开展 I/IIa 期临床试验，
未来通过技术产品上市、技术转让或收益分成实现商业化，并为后续其他细胞技
术产品研发提供商业化参考路径。
莱森原的业务方向未来将包括三个方面：生物医药技术（Bio-tech）工业客
户，合作研发组织（CRO）客户，宠物保健抗衰方向。
莱森原可持续实现繁殖平台、技术分析平台、基因修饰研发平台，以及细胞
生物学技术平台、药理药效服务平台等，随着临床前 CRO 服务的需求不断加大，
莱森原在现有大鼠小鼠的基础上，升级至大型实验动物服务，可快速扩展实验动
物房容量，为承接未来医学科学研究领域的动物实验增量需求提供保障。
此外，宠物抗衰保健业务作为新兴的宠物健康手段，旨在利用干细胞疗法、
NK 细胞激活、外泌体疗法、NMN 补充剂等方案延缓宠物衰老、增强免疫力及
改善健康状态，宠物抗衰产品有广泛的市场空间。
基元美业依托原天生物的技术优势，持续围绕核心生物蛋白及蛋白复配技术
这一坚实平台，不断开发更多高效修护皮肤以及抗衰老的全新系列产品，为生物
护肤市场提供更多优质、创新的皮肤修护解决方案，快速抢占市场。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
各类关联交易总金额为 525.75 万元（其中，公司采购商品和服务金额为 502.38
万元）。
十一、保荐机构意见
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
股东的利益；
司独立董事专门会议对该事项事进行了审核，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求。本次交
易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有关联关系的股东将在股东会上对该议
案的投票中回避表决。
综上所述，本保荐人对公司本次通过全资子公司现金收购原能集团部分子公
司股权暨关联交易无异议。
十二、备查文件
司、原能细胞（丽水）产业发展有限公司关于原能细胞科技集团股份有限公司子
公司之股权收购协议》；
团股份有限公司细胞产业业务相关资产组价值资产评估报告》
现金购买之资产审计报告》
分子公司股权暨关联交易的核查意见》
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年十一月二十一日
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