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控股股东及实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实际
控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章及
其他有关规定，制订本规范。
第二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，依其持有的股份享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
第三条 实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控
股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配公司行为的自然人
或法人。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、成年子女；
（三）证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第二章 行为规范的一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，自身利益与
公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对其所
控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人应严格履行做出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或解除。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第九条 控股股东、实际控制人不得强令公司为自己或他人提供担保。
第十条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有
损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，
不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十三条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保
证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十五条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回
答证券交易所的相关问询。
第十六条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开的重大信
息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十七条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所要求如实填报并及时更新关
联人相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十八条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施
行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供证券交易所认
可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、
实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十九条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司的股
份，不得影响相关承诺的履行。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响
公司人员独立：
（一）未严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序提名董事候选人；
（二）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；
（三）通过行使投票权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司
任职的人员履行职责；
（四）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制
的企业担任除董事以外的职务；
（五）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付
薪金或其他报酬；
（六）要求公司人员为其提供无偿服务；
（七）有关法律、法规、规章规定以及交易所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影
响公司财务独立：
（一）将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的机构管理；
（二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
（三）不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（四）有关法律、法规、规章规定及证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东、实际控制人及其他关联方；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托
贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人或其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人或其他关联方开具没有真实交易活动的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人或其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务的独立，不得通过以下方式
影响公司业务的独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、法规、规章规定及证券交易所认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过
以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）不得与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；
（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）不得与公司共用机构和人员；
（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制
或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定及证券交易的认定的其他情形。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董
事会提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过
欺诈、虚假陈述或者其他不当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司
的商业机会。
第二十八条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和
中小股东的利益影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十九条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来
买卖公司股份。
第三十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各
项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露
原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份应当严格按照《上市公司收购管
理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关程序履行审批程序和信息披露
义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十三条 控股股东、实际控制人在下列情况下不得买卖公司股份：
（一）因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但
法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期
限内的；
（七）证券交易所认定的其他情形。
第三十四条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实
际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法
权益。
第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进
行合理调查；
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害
其他中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《股东权益变动报告书》或《收购报告书》前向
证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》
同时披露。
第三十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更
换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十七条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适
用本章规定。
第五章 信息披露管理
第三十八条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、
报告交易所并予以公告。
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法
标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）对公司股票及衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报
告证券交易所并予以披露。
第三十九条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券交易所并督促公司立即公告。
紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向证券交易所申请公司股票停牌。
第四十条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的
重大信息，应当在第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实
际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第四十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就
相关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工
作。
第四十二条 控股股东、实际上控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工
作，出现以下情况之一，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹
划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十三条 证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控
股股东、实际控制人应当积极配合，并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、
准确、完整。
第六章 附则
第四十四条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执
行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的公司《章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。
第四十五条 本规范解释权归属公司董事会。
第四十六条 本规范自公司股东会通过之日起实施。
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