致远互联: 北京致远互联软件股份有限公司股东会议事规则（2025年11月修订）_股票频道

北京致远互联软件股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 11 月修订）
目录
第一章总则
第一条为了进一步规范北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”
）股东会
的议事方式和决策程序，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京致远互联软件股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”
）的规定，制定本议事规则?
第二条本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、
高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力?
公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。
第三条公司董事会应严格遵守相关法律、法规和规范性文件关于召开股东会的各项
规定，认真、按时组织好股东会?公司全体董事对股东会的正常召开负有勤勉责任，确保股
东会的正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情
权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利?出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守
相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权
益?
股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东依法对自身
权利的处分?股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定?
第四条公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作?
第五条公司平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质
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询权、建议权、股东会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供
便利，切实保障股东特别是中小股东的权益。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段。
第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本议事规则的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会的职权
第七条股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构?
第八条股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
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的事项；
（十）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十一）审议批准本议事规则第十条规定的交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元的交易；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、法规、规范性文件或公司章程、本议事规则规定应当由股东会
决定的其他事项?
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会在 3 年内决定
发行不超过已发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司向他人提供担保的金额超过
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公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件或上海证券交易所、公司章程规定的其他需提交股
东会审议的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第
（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保制度。
股东会审议本条第一款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。股东会审议本条第一款第（六）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
过。
第十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
上述“成交金额”包括支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能
支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
上述“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第一款。公司应当及时披露分期
交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额，适用本条第一款。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等本议事规则及上海证券交易所业务规则另有规
定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
则，适用本条第一款。已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日
不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。前款规定的审
计报告和评估报告应当由由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
本条所称交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
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（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的交易行为。
第十一条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。当公司章程
未做明确规定，且董事会通过决议要求将有关事项提交股东会审议通过时，股东会应当对该
议案进行审议。
第三章股东会的召集
第十二条股东会分为年度股东会和临时股东会?
第十三条年度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开?临
时股东会不定期召开，出现本议事规则第十四条所列的应当召开临时股东会的情形时，临时
股东会应当在 2 个月以内召开。
董事会应当在前款规定的期限内按时召集股东会。
第十四条有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所，说明原因并公告。
第十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
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委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取股东名册。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东会的提案与通知
第二十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
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书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第二十条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第二十二条召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第二十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十四条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料。
第二十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条股东会通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消?一旦股东会出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因?
第五章股东会的召开
第二十八条公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司届时在股东会通知中载明
的其他地点召开。由审计委员会或股东自行召集的临时股东会必须在公司住所地召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十九条股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通信
方式召开?公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
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股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第三十条公司董事会和其他召集人应采取必要的措施，保证股东会的正常秩序?对于
干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处?
除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第三十一条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第三十二条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规、规范性文件及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒
绝?
第三十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
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第三十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章?
第三十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证?经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方?
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会?
第三十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第三十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
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第三十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持?审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主持?
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持?
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会?
第四十条在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会作出报告?每名
独立董事也应作出述职报告。
第四十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明?
出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第四十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第四十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十四条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为 10 年。
第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议?因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告?
第六章股东会的表决和决议
第四十六条股东会决议分为普通决议和特别决议?
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东）所持表决权的过半数通过?
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
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东）所持表决权的三分之二以上通过?
第四十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司聘用、解聘会计师事务所；
（五）除法律、法规、规范性文件或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权?
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数
?
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条股东会采取记名方式投票表决。
第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第五十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当充分披露非关联股东的表
决情况?
第五十三条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第五十五条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表
决情况应当单独计票并披露。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上时，选举董事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会表决如实行累积投票制，应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
第五十六条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决?
第五十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
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第五十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种?同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准?
第五十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过?
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务?
第六十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权?证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票?
第六十二条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东
会决议中作特别提示。
第六十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明包括出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第六十四条股东会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情
况；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况。
第六十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的任期从股东会决议通过之
日起计算?
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增资本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月
内实施具体方案。
第六十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
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和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章附则
第六十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第六十八条本议事规则构成公司章程的附件，经股东会审议通过之日起生效。
第六十九条本议事规则由董事会负责解释?
第七十条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议批准。
第七十一条除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。
北京致远互联软件股份有限公司
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