南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
法规、规范性文件和《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被
解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理
人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知
之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时
生效。公司应当在两个交易日内披露有关情况。
第五条 除《1 号自律监管指引》另有规定外，出现下列规定情形的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交
易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高
级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理
人员辞职的具体程序和办法由公司高级管理人员与公司之间的劳
动合同规定。
第十条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
第十一条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第三章 离职的责任及义务
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。
第十三条 离职董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在辞任生效或者任期结束后两年内仍然有效。离
职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离职而免除或者终止。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密
和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关
信息成为公开信息。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根据
公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事、高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未
了结事务清单及公司要求移交的其他文件；移交完成后，离职人
员应当与公司授权人士共同签署相关文件。
第四章 责任追究机制
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、
《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，
董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益
损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑
事责任。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采
取财产保全措施。
第二十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生
的全部损失。
第五章 附则
第二十一条 本制度经董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十二条 本制度所称“低于”不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的
法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本制度由公司董事会制定并修改，公司董事会负责解释。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
二○二五年十一月
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