证券代码：688592 证券简称：司南导航 公告编号：2025-064
上海司南导航技术股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025 年 11 月 24 日
? 限制性股票授予数量：28.0761 万股，占公司目前股本总额 8,046.0614
万股的 0.35%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
鉴于《上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的上海司南导航技术股份
有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票预留部分授予条件已经成就，
根据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司于 2025 年 11 月 24 日召开了第
四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2025 年 11 月 24 日为授予日，以
项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
-1-
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海司南导
航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-064），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事周志峰先生作为征集人就 2024 年第二次临时
股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本激励计划激励对象提出的异议。
《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2024-069）。
过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2024 年 11 月 27 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限
的议案》
制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
-2-
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。
会议及第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性
《关于向 2024 年限制性股票激励计划
股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授
予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，具体内容详见公司于同日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会关于
公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》（公告编号：2025-061）。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情
况
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划原确定的首次授予激励对象中
东大会的授权对授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行了调整。具体调整
内容为：本次激励计划授予激励对象名单由 153 人调整为 152 人，限制性股票授
予数量由 220.00 万股调整为 212.00 万股，其中首次授予 175.33 万股，预留 36.67
万股。
年年度权益分派议案》，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总
股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含
税），以资本公积每 10 股转增 3 股，不送红股。公司 2024 年度权益分派方案已
于 2025 年 7 月 9 日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）与本激励计划的相关规定及公司 2024 年第二次临时股东大
会的授权，公司对本次激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，本
次激励计划限制性股票授予价格由 20.56 元/股调整为 15.72 元/股，限制性股票数
量由 212.00 万股调整为 275.60 万股，其中首次授予部分调整为 227.9342 万股，
-3-
预留部分调整为 47.6658 万股。
本激励计划预留部分为 47.6658 万股，本次授予 28.0761 万股，剩余未授予
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2024 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的
明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分的授予条
-4-
件已经成就。董事会同意以 2025 年 11 月 24 日为预留授予日，以 15.72 元/股（调
整后）的授予价格向 8 名激励对象授予 28.0761 万股（调整后）限制性股票。
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激
励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》
及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制
性股票的条件已经成就，同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为
（四）预留授予的具体情况
行的公司 A 股普通股股票。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日。如相关法律、行政法规、部门规章对不
得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
-5-
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
预留授予 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日止
全部在有效期的获授
获授限制性股票 占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股份占预留授予日股
数量(股) 票总数的比例
本总额的比例
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员
杨刚 中国 财务总监 52,000 1.89% 0.06%
孙中豪 中国 副总裁 32,500 1.18% 0.14%
张禛君 中国 副总裁、核心技术人员 23,361 0.85% 0.16%
王雷 中国 核心技术人员 14,300 0.52% 0.07%
（二）其他激励对象
中层管理人员、业务（技术）骨干（共 4 人） 158,600 5.75% 0.29%
合计 280,761 10.19% 0.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的 20%。
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
成为激励对象的情形。
有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
-6-
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计
划规定的激励对象范围及条件。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司 2024 年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
本次预留授予激励对象不包含公司董事。本次预留授予激励对象中的高级管
理人员在授予日前 6 个月不存在卖出公司股票的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本次限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类
限制性股票的公允价值，并于 2025 年 11 月 24 日用该模型对预留授予的第二类
限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
年期、3 年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费
用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
-7-
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
预留授予的限制性 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
事宜已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办
法》及《激励计划》的有关规定。
《管理办法》及《激励
计划》的有关规定。
数量、激励对象符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
六、上网公告附件
《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留
（一）
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见（截至预留授予日）》；
（二）
《2024 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截至预留
授予日）》；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于上海司南导航技术股份有限公司调整
划激励对象授予预留部分限制性股票之法律意见书》。
-8-
特此公告。
上海司南导航技术股份有限公司
董事会
-9-
首页
微信公众号
证券之星APP
