董事会审计委员会工作细则
鞍山七彩化学股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为加强鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善
公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创
业板上市规则》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）
等法律法规以及《鞍山七彩化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会
负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由四名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计
专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责召集、主持委员会工作。主任委员由董事会过半数选举产生。
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第六条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第七条 审计委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，可以
连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人
数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第八条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。公司证券部、财务部为主要配合部门，证券部负责合规审查和相关
信息披露等工作；财务部负责提供公司相关财务资料等。
第九条 《公司法》及《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
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第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所等有关规定以及公司章程规
定的其他事项。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公
司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董
事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委
员会行使职权
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
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理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板
上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十六条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
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（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会
应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺
陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披
露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
第十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十九条 审计部、证券部及财务部负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
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（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）公司风险管理及内部控制制度；
（七）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议，对公司提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实、
准确、完整；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
及关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司风险管理及内部控制制度是否充足；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时，
或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天通
知全体委员。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但
召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 会议由主任委员召集、主持。主任委员因故不能履行职责时，
由其指定一名委员（独立董事）代行其职权。主任委员既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。
第二十三条 会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形
式发出，如时间紧急，可以电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
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上作出说明。
审计委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得委员
会全体委员同意后按期召开。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十五条 审计委员会会议原则上采用现场会议的形式。在保证全体参会
成员能够充分沟通并表达意见的前提下，董事会可以用书面、电话、视频或借助
所有董事能够进行交流的通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为记名方式投票或举手表决。
第二十七条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
高级管理人员、财务人员、外部中介机构代表等列席会议。
第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十九条 审计委员会委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出
席。
每一名委员会成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能出席会议
的，应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第三十一条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及记录人员应当在
会议记录签名。会议记录由公司审计部保存，保存期限不低于十年。
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第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十三条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十四条 本议事规则自公司董事会通过之日起生效并施行。
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或
经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
第三十六条 本细则所称“以上”“至少”都含本数，“超过”“过”“低
于”都不含本数。
第三十七条 本议事规则由公司董事会负责制定、解释与修订。
第三十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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