珈伟新能源股份有限公司对外担保管理制度
珈伟新能源股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范珈伟新能源股份有限公司（以下简
称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，
促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法
典》”）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《珈伟新能源股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 对外担保，是指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与
债权人约定，为债务人对于债权人所负担的债务提供保证、抵押及质押等形式的
担保，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行
为，包括公司为全资、控股子公司（以下统称“控股子公司”）提供的担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第三条 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。
第二章 对外担保的权限与审批程序
第四条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担
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保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务或者潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请
担保人且风险较小的。
以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第五条 公司经办部门负责对担保申请人进行资信调查和风险评估，并出
具书面报告，提交给董事会或者股东会审批。
公司经办部门在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注包
括但不限于如下事项：
（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
（二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、
偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关资产状况
进行评估。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估。上述调查内容及
外部专业机构的评估报告应作为董事会或者股东会进行决策的依据，一并提交公
司董事会或者股东会。
第六条 公司董事会或者股东会对申请担保事项进行审议、表决，并将表
决结果记录在案。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或者破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或者不能及时足额
交纳担保费用的；
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（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第七条 申请担保人（子公司除外）提供的反担保或者其他有效防范风险
的措施，必须与公司提供担保的金额相对应，并经公司财务部审核确认。被担保
方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒
绝提供担保。
第八条 未经公司董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，也
不得相互提供担保。公司内设机构、分支机构、职能部门及相关人员不得对外提
供担保，无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。
第九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。除本制度第十条所
列事项外，公司其他对外担保事项由董事会行使决策权。董事会根据《公司章程》
有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》
规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组
织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
涉及关联担保的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第十条 公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“证券交易所”）或者《公司章程》规定的其他需由股东会审议
的担保情形。
公司股东会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通
过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
股东会在审议前款第（七）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项、第（三）项、第
（四）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但《公司章程》另有
规定除外。
第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制
措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担
保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保
对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害
公司利益等。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难
以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上
以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，
并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的
担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
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担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保、取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
第三章 对外担保的管理控制
第十三条 公司对外担保的责任管理部门为公司财务部，办理对外担保事
项履行的主要职责如下：
（一）对被担保方进行资信调查、评估；
（二）办理担保、反担保手续；
（三）对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；
（四）做好有关被担保方的文件归档管理工作；
（五）按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第十四条 公司应当妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通
过的异常担保合同的，应及时向董事会报告。
第十五条 公司经办部门应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担
保方最近一期的财务资料和审计报告，财务部应定期分析其财务状况及偿债能力，
关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，
建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保方经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者
其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时
采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十六条 对外担保的债务到期后，公司经办部门应当督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。
如对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对
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外担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或者仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
第十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极
地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公
司董事会。
第十九条 公司发现有证据证明被担保方丧失或者可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损害
公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造
成的经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。
第二十条 人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报债权，经办
责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十一条 公司发生违规担保行为的，应及时披露，董事会应采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十二条 公司相关责任人员未按本制度规定程序履行对外担保手续、
擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法
追究法律责任。
第二十三条 对担保项目论证有引导性或者判断性错误，导致决策失误的，
相关责任人应承担连带责任。责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视
情节轻重给予处罚或者处分。
第四章 担保合同的审查、订立和保存
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当根据
《民法典》的规定确定合同的主要条款，至少应当包括以下内容：
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（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的金额、范围；
（五）担保的期限；
（六）适用法律和解决争议办法；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
除上述条款，担保合同应要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时
通报担保事项的实施情况。
担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的
担保份额和相应的责任。
第二十五条 公司法定代表人或者经法定代表人授权的被授权人根据公司
董事会或者股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会决议或者股东
会通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
经办部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或
者签章。
第二十六条 公司在接受反担保时，由公司财务部会同公司其他相关部门
或者公司聘请的法律顾问，完善相关法律手续，应及时办理抵押或者质押登记手
续（如有法定要求的），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风
险。
第二十七条 担保合同订立后，经办部门应将担保合同的正本交由公司财
务部保存，财务部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐笔进行登记，并注
意相应担保时效期限。
第五章 对外担保的信息披露
第二十八条 公司担保业务的经办部门有责任及时将对外担保的情况告知
证券部，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十九条 董事会或者股东会做出对外担保事项的决议应及时公告，并
按规定如实向为公司审计的审计机构提供公司全部对外担保事项。
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第三十条 公司董事会应当在董事会或者股东会做出对外担保的决议后，
严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担
保事项的信息披露义务。将有关文件及时报送证券交易所并在证券交易所网站和
符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露。
第三十一条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第三十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第六章 附则
第三十三条 非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十四条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本制度的目
的，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不
时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有
法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民
代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第三十五条 本制度所称“以上”“内”含本数；“超过”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布
的法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不
一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章
程》的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦
同。
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