珈伟新能源股份有限公司对外投资管理制度
珈伟新能源股份有限公司
第一章 总则
第一条 规范珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行
为，有效控制公司对外投资风险，提高资金运作效率，保障对外投资效益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创
业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》
（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律法规及《珈伟新能源
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，
设立或增资全资子公司除外）是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、
股权、以及经评估后的实物或者无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活
动。分为涉及的主营业务范围投资和非主营业务投资。
第三条 主营业务范围投资系指与公司主营业务相关的收购并控股同行业
企业、合资合作经营主营业务、已有经营设施的装修改造、购买与主营业务相关
的土地、房产、设备或产品等。
第四条 非主营业务投资系指：
（一）对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法人
持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资（收购
并控股同行业企业除外）；
（二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的
股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；
（三）风险投资，是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新
兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期
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股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高
额回报的一种投资方式；
（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第五条 对外投资应遵循的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则；
（四）坚持权利与责任相对称的原则，做到决策有据、执行有效、责任明确；
（五）坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括
母子公司之间的风险隔离以及利益冲突防范等，保证公司资产安全。
第六条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下统称“子
公司”）的对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《珈伟新能源股份有限公司关联交
易管理制度》的相关规定。
第二章 投资决策的审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议（设立或
增资全资子公司除外）：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投
资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
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且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前
景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连
续 12 个月内累计计算的原则适用本条规定。公司已按照本条规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
第三章 对外投资的决策程序
第十条 公司对外投资建议，须书面提出。
公司投资管理部门为对外投资的日常管理部门，负责组织相关部门或者人员
对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或者实地
考察，并编制对外投资建议书。
第十一条 对主营业务范围的投资建议，由公司相关部门从市场前景、行业
成长性、政策限制、资源筹集、竞争情况、战略相吻合等方面进行评估，形成初
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步评估报告。
对非主营范围的投资建议，由总裁牵头成立专项评估小组，开展更全面的初
步审查，审查内容包括：投资标的合规性、行业风险、与公司现有业务协同性、
资金占用影响、退出机制可行性、潜在法律风险、对公司核心业务的资源分流影
响等，形成专项评估报告。
第十二条 总裁组织公司管理层对评估报告进行审查，认为可行的，组织公
司相关部门编写项目的可行性研究报告。
第十三条 董事会和总裁认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进
行咨询和论证。
第十四条 董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应
当查明原因并及时采取有效措施。
未达到董事会审议标准对外投资，上报总裁后由管理层具体讨论决策。
第四章 投资决策的实施、检查和监督
第十五条 对外投资项目经管理层、董事会或股东会审议通过后，由总裁负
责实施。
第十六条 在投资项目实施过程中，总裁如发现该投资方案有重大疏漏、项
目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应
提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。
经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进
行审议。
第十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十八条 公司相关部门应当对投资项目进行定期或者专项审计，对于发现
的问题要及时提出整改建议。
第十九条 投资项目完成后，总裁应组织相关部门和人员对投资项目进行验
收评估，并向董事会、股东会报告。
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第五章 对外投资的信息披露
第二十条 公司对外投资应严格按照《创业板上市规则》
《创业板规范运作》
《公司章程》和中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定履行信息披露
的义务。
第二十一条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息
享有知情权。公司控股子公司应在其董事会或者股东会做出决议后及时通知公司
按规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时
间报送公司，以便董事会及时对外披露。
第二十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第六章 附则
第二十三条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第二十四条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本制度的目的，
不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁
布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律
约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表
大会及其常务委员会通过的法律规范。
第二十五条 本制度所称“以上”“内”含本数；“超过”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法
律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致
的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》
的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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