珈伟新能源股份有限公司关联交易管理制度
珈伟新能源股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规
则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
等有关法律、法规、规范性文件及《珈伟新能源股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第四条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵
循并贯彻以下原则：
（一）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的
原则，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准；
（二）严格遵守关联董事和关联股东回避制度；
（三）不得利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益，不得损害公司和中
小股东的合法权益。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
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公司做好登记管理工作。
第二章 关联方和关联交易
第七条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“证券交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前款第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成前款第二
项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数
以上的董事属于兼任公司的董事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
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（一）因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效
后，或在未来 12 个月内，具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的。
第十一条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外)；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或者中国证监会和
证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的决策程序
第十二条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
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（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第十三条 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，
公司应当将该交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第九条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围以本制度第九条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围以第九条第四项的规定为准）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
第十五条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章
程》的规定向人民法院起诉。
股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
前述额度以下的交易，董事会根据《公司章程》的规定，授权董事长或者董
事长授权人员审批，董事长或者董事长授权人员依规定做出的决定应当符合公司
利益，并应及时向董事会报告并备案。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，或者证券交易
所认为必要的，应当经董事会审议后，将该交易提交股东会审议，并参照《创业
板上市规则》规定披露评估或者审计报告。
与公司日常经营相关的关联交易、与关联人等各方均以现金出资，且按照出
资比例确定各方在所投资主体的权益比例可免于审计或者评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
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董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司不得直接或通过子公司为本制度规定的关联人提供资金等
财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人或者其他组
织。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十六条、第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露并履
行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
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协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二
十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、2 种价格存在差异的原因。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十四条 公司与关联人发生的下列关联交易时，可以免予按照关联交
易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的内部控制
第二十五条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十六条 不属于董事会或者股东会批准范围内的关联交易事项由总裁
批准。
第二十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
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（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和全体股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十八条 股东会、董事会、总裁依据《公司章程》和本制度的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规
定。
第二十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或
确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。对
此发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能
造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失。
第三十条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的
资金往来及占用，应在公司发现后 1 个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并
将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股
东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第三十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方
侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第三十二条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和
披露程序进行关联交易的，应在公司发现后 1 个月内由相关责任人向公司上报关
联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行
补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他
责任由违规责任人承担。
第三十三条 公司及控股子公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员
违反本制度规定的，应依法追究法律责任。
第五章 关联交易价格的确定
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第三十四条 公司应采取有效的措施防止关联方通过关联交易干预公司经
营，损害公司利益。
第三十五条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参
照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有
市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
第六章 附则
第三十六条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十七条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本制度的目
的，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不
时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有
法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民
代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第三十八条 本制度所称“以上”“内”“前”含本数；“超过”“过”
“低于”不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文
件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布
的法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不
一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章
程》的规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦
同。
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