证券代码：605268 证券简称：王力安防
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
王力安防科技股份有限公司
首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
（一）本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
（二）本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
王力安防、本公司、公
指 王力安防科技股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、
王力安防科技股份有限公司 2024 年限制性
本激励计划、《激励计 指
股票激励计划（草案）
划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票
限制性股票 指
设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上
市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《王力安防科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由王力安防提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对王力安防股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对王力
安防的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决
议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的
生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临
时股东大会的议案》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2024 年 7 月 5 日，公司监事会披露了《王力安防监事会关
于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》
（公告编号：2024-036）。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2024 年 7 月 12 日，公司披露
了《王力安防内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意公司以 2024 年 7 月 30 日作为首次授予日，向 287 名激
励对象首次授予 1,756 万股限制性股票，授予价格为 3.76 元/股。监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 1,170.50 万股。
事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意公司以 2024 年 9 月 25 日作为预留授予日，向 5 名激励对象授予预
留部分 35.50 万股限制性股票，授予价格为 3.76 元/股，上述议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
及授予安排等相关事项进行了核实。
登记手续，预留部分实际授予限制性股票数量为 23.00 万股。
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励
计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限
制性股票的议案》。
通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售
期除限售条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，王力安防本次激励计划首
次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就已经取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票
第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例
为获授限制性股票总数的 50%。本激励计划首次授予登记完成之日为 2024 年 9
月 5 日，因此本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已于 2025 年 9 月
授予限制性股票的第一个限售期已于 2025 年 10 月 17 日届满。
根据《激励计划》相关规定：“所有限制性股票的持有人（包括通过非交
易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任
何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。”因此首
次授予部分第一个解除限售期可解除限售的股票仍须锁定至 2026 年 3 月 5 日方
可解除限售；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的股票仍须锁定至
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生上述情况，满足解除限售
或者无法表示意见的审计报告；
条件
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满足解除
限售条件
政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
（三）公司层面业绩考核要求 公司层面业绩考核情况：
本激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计 2024 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核 3,122,437,416.36 元 ， 归 属 于 上 市
目标如下表所示： 公 司 股 东 的 净 利 润 为
解除 138,840,967.44 元（ 以上数 据已 经
限售 营业收入（A） 净利润（B） 天健 会计 师事务 所（特 殊普 通合
期
伙）审 计），净利润已达到上述
第一 以 2023 年营业收入为
以 2023 年净利润为基 考核目标，但营业收入未达到上述
个解 基数，2024 年营业收
数，2024 年净利润增 考核目标。因此公司层面解除限售
除限 入增长率不低于
长率不低于 100%。
售期 20%。 比例 M=50%。
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如
下：
营业收 营业收入、 营业收
业绩完 入、净利 净利润二者 入、净利
成情况 润均达标 达标其一 润均未达
标
解除限
售比例 100% 50% 0%
M
注：1、上述“营业收入”指经审计的营业收入；
润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
个人层面绩效考核要求 个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实 本激励计划首次授予部分 208 名激
施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比例。 励对象考核结果均为优秀，当期个
激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、待改进、不 人层面解除限售比例为 100%；预留
合格五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 授予部分 4 名激励对象考核结果均
定激励对象解除限售的比例： 为优秀，当期个人层面解除限售比
评价等级 优秀 良好 合格 待改进 不合格 例为 100%。
解除限售
比例 N
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额
度×公司层面解除限售比例 M×个人层面解除限售比例 N。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
综上所述，本独立财务顾问认为 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期
解除限售的具体情况
限制性股票数量为 279.625 万股，占公司目前股本总额的 0.63%。具体情况如
下：
本次解除限售
已获授的限制 本次可解除限
数量占已获授
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票
限制性股票数
（万股） 数量（万股）
量比例
应敏 董事 10.000 2.500 25.00%
王顺达 副总经理 20.000 5.000 25.00%
王李霞 副总经理 20.000 5.000 25.00%
李琼杏 副总经理 20.000 5.000 25.00%
支崇铮 副总经理 14.000 3.500 25.00%
陈俐 财务总监 14.000 3.500 25.00%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（共 202 人）
合计 1,118.500 279.625 25.00%
制性股票数量为 5.75 万股，占公司目前股本总额的 0.01%。具体情况如下：
本次解除限售
已获授的限制 本次可解除限
数量占已获授
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票
限制性股票数
（万股） 数量（万股）
量比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（共 4 人）
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，王力安
防本次激励计划首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已
成就。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本期拟解除限售的激
励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规
定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后
续手续。
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