证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-087
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分
治理制度的议案》等事项。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会及《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规
范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，
《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规
则》相应废止，各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，公司对《公
司章程》中相关条款作出相应修订，具体修订内容详见《附件：<公司章程>修订
对照表》。
本次取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，审议
通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人
士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更及备案登
记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券
交易所网站予以披露。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按
照《公司法》等法律法规、部门规章的要求勤勉尽责地履行监督职能，继续对公
司经营、财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维
护公司和全体股东的利益。公司对监事会及全体监事在任职期间为公司所做的贡
献表示衷心感谢！
二、公司部分治理制度修订及制定情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据
《公司法》《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期
安排》等法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司对部
分治理制度进行了修订，并新增制定了部分制度。具体情况如下：
制定或修
序号 制度名称 生效
订情况
定期报告信息披露重大差错责任追究
制度
占用公司资金管理制度
董事、高级管理人员和核心技术人员
所持本公司股份及其变动管理制度
自股东大会审议
通过之日起生效
本次修订及制定的制度已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，其
中第 1-8 项、第 24 项尚需提交公司股东大会审议。修订及制定的部分制度内容
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》 （以 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
下简称《公司法》）、《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《中华人民
国证券法》（以下简称《证券法》）和 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2019 年 9 月 10 日 第三条 公司于 2019 年 9 月 10 日
经中国证券监督管理委员会（以下简称 经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）注册，首次向社会公 “中国证监会”）注册，首次向社会公
众发行人民币普通股 1,540 万股，于 众发行人民币普通股 1,540 万股，于
市。 （以下简称“证券交易所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
公司因增加或者减少注册资本而 公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，在股东大会 导致注册资本总额变更的，在股东会通
通过同意增加或减少注册资本的决议 过同意增加或减少注册资本的决议后，
后，再就因此而需要修改公司章程的事 再就因此而需要修改公司章程的事项
项通过一项决议，并授权董事会具体办 通过一项决议，并授权董事会具体办理
理注册资本的变更登记手续。 注册资本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
（新增） 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
修订前 修订后
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司 限对公司承担责任，公司以其全部财产
承担责任，公司以其全部资产对公司的 对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行为、公 即成为规范公司的组织与行为、公司与
司与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件，对公司、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 董事、高级管理人员具有法律约束力。
法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，
依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人
股东可以起诉公司董事、监事、总经理 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 股东、董事和高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事会 人员是指公司的总经理、副总经理、董
秘书、财务负责人。 事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第十九条 公司全 体 发 起 人 以其 第二十条 公司全 体 发起 人 以 其
在上海晶丰明源半导体有限公司按 在上海晶丰明源半导体有限公司按
出资比例所对应的净资产认购公司 出资比例所对应的净资产认购公司
的股份，并已在公司注册成立前足 的股份，并已在公司注册成立前足
额 缴 纳出 资。各发 起 人及其认购的股 额缴纳出资。公司设立时发行的股
份数、持股比例具体如下： 份 总 数 为 4,500 万 股 、 面 额 股 的 每
…… 股 金 额 为 1 元 。 各 发 起 人 及 其 认购
的股份数、持股比例具体如下：
……
修订前 修订后
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份
普通股。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司股份的人提供任何 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
修订前 修订后
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份；
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）项 十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经 规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十四 股东会决议；公司因本章程第二十五条
条第一款第（三）项、第（五）项、第 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份的，经三
的，可以依照本章程的规定或者股东大 分之二以上董事出席的董事会会议决
会的授权，经三分之二以上董事出席的 议，无需股东会决议。
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
款规定收购的本公司股份后，属于第 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 注销；属于第（二）项、第（四）项情
日内注销；属于第（二）项、第（四） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
销；属于第（三）项、第（五）项、第 项情形的，公司合计持有的本公司股份
（六）项情形的，公司合计持有的本公 数不得超过本公司已发行股份总数的
司股份数不得超过本公司已发行股份 10％，并应当在 3 年内转让或者注销。
总额的 10％，并应当在 3 年内转让或者
注销。
修订前 修订后
第二十七条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 已发行的股份，自公司股票在证券交易
转让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应 动情况，在就任时确定的任职期间每年
当向公司申报所持有的本公司的股份 转让的股份不得超过其所持有本公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份总数的 25％；所持本公司股份自公
股份不得超过其所持有本公司股份总 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
数的 25％；所持本公司股份自公司股票 让。上述人员离职后半年内，不得转让
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 其所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司持有 5％以上股
管理人员、持有本公司股份或者其他具 份的股东、董事、高级管理人员，将其
有股权性质的证券 5％以上的股东，将 持有的本公司股票或者其他具有股权
其持有的本公司股份或者其他具有股 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 收益归本公司所有，本公司董事会将收
得收益归本公司所有，本公司董事会将 回其所得收益。但是，证券公司因购入
收回其所得收益。但是，证券公司因包 包销售后剩余股票而持有 5％以上股份
销购入售后剩余股票而持有 5％以上股 的，以及有中国证监会规定的其他情形
份的，以及有中国证监会规定的其他情 的除外。
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
前款所称董监高持有的股票或者 然人股东持有的股票或者其他具有股
其他具有股权性质的证券，包括其配 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
偶、父母、子女持有的及利用他人账户 女持有的及利用他人账户持有的股票
持有的股票或者其他具有股权性质的 或者其他具有股权性质的证券。
证券。
公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照前款规定执行 定执行的，股东有权要求董事会在 30
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 日内执行。公司董事会未在上述期限内
行。公司董事会未在上述期限内执行 执行的，股东有权为了公司的利益以自
的，股东有权为了公司的利益以自己的 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
修订前 修订后
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
公司董事会不按照第一款的规定 连带责任。
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十一条 公司依据证券登记 第三十二条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名 结算机构提供的凭证建立股东名册，股
册是证明股东持有公司股份的充分证 东名册是证明股东持有公司股份的充
据。股东按其所持有股份的种类享有权 分证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的股 有权利，承担义务；持有同一类别股份
东，享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应与证券登记机构签订股份 公司应当与证券登记结算机构签
保管协议，定期查询主要股东资料以及 订证券登记及服务协议，定期查询主要
主要股东的持股变更（包括股权的出 股东资料以及主要股东的持股变更（包
质）情况，及时掌握公司的股权结构。 括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、 第三十三条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或者股东会召
召集人确定股权登记日，股权登记日收 集人确定股权登记日，股权登记日收市
市后登记在册的股东为享有相关权益 后登记在册的股东为享有相关权益的
的股东。 股东。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东可
修订前 修订后
计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东提出查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当向 前条所述有关信息或者索取资料的，应
公司提供证明其持有公司股份的种类 当遵守《公司法》《证券法》等法律、
以及持股数量的书面文件，公司经核实 行政法规的规定，并应当向公司提供证
股东身份后按照股东的要求予以提供。 明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
修订前 修订后
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
（新增） 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或 外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
程的规定，给公司造成损失的，股东可 司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉 程的规定，给公司造成损失的，前述股
讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
定的股东有权为了公司的利益以自己 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
修订前 修订后
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益。 债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
修订前 修订后
担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5％以上有 （删除）
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际 （删除）
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
（新增） 第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（新增） 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
（新增） 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
修订前 修订后
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
（新增） 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
（新增） 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
修订前 修订后
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十六条 公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划； （一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准第四十七条规定的
清算或者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）对公司聘用、解聘会计师 总资产 30％的事项；
事务所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用
（十二）审议批准第四十一条规定 途事项；
的担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
（十三）审议公司在一年内购买、 持股计划；
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30％的事项； （十三）公司年度股东会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总额
修订前 修订后
（十四）审议批准变更募集资金用 不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
途事项； 末净资产 20%的股票，该授权在下一年
度股东会召开之日失效。
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
（十六）公司年度股东大会可以授 定的其他事项。
权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一 除法律、行政法规、中国证监会规
年末净资产百分之二十的股票，该授权 定或证券交易所规则另有规定外，上述
在下一年度股东大会召开之日失效。 股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保
行为，应当在董事会审议通过后提交股 行为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50％以后提供的任何担保； 净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的 30％ 最近一期经审计总资产的 30％以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担 （三）公司在一年内向他人提供担
保对象提供的担保； 保的金额超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10％的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经
计总资产 30%的担保； 审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
修订前 修订后
（七）上海证券交易所或本章程规 （七）证券交易所或本章程规定的
定的其他担保情形。 其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事 对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过 项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之 外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意；前款第（五）项担保， 二以上董事同意；前款第（三）项担保，
应当经出席股东大会的股东所持表决 应当经出席股东会的股东所持表决权
权的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者 公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司 为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比 其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免 例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用前款第（一）、（三）、（四）项 适用前款第（一）、（四）、（五）项
的规定，但是本章程另有规定除外。公 的规定，但是本章程另有规定除外。公
司应当在年度报告半年度报告中汇总 司应当在年度报告和半年度报告中汇
披露前述担保。 总披露前述担保。
公司董事、高级管理人员以及子公 公司董事、高级管理人员以及子公
司相关管理人员违反法律和本章程规 司相关管理人员违反法律和本章程规
定，无视风险擅自越权签订担保合同 定，无视风险擅自越权签订担保合同
的，公司将追究相关当事人的责任；给 的，公司将追究相关当事人的责任；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司 责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司
法机关依法追究刑事责任。 法机关依法追究刑事责任。
第四十三条 股东大会分为年度 第四十八条 股东会分为年度股
股东大会和临时股东大会。年度股东大 东会和临时股东会。年度股东会每年召
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 开一次，应当于上一会计年度结束后的
结束后的 6 个月内举行。 六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％ （三）单独或者合计持有公司 10％
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
修订前 修订后
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会 第五十条 公司召开股东会的地
的地点为：公司住所地或股东大会召集 点为：公司住所地或股东会召集人确定
人确定并在股东大会通知中明确的其 并在股东会通知中明确的其他地点。
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议 式召开。公司还将提供安全、经济、便
形式召开。公司还将提供安全、经济、 捷的网络或其他方式为股东参加股东
便捷的网络或其他方式为股东参加股 会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参 东会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，
发出股东大会通知后，无正当理 股东会现场会议召开地点不得变更。确
由，股东大会现场会议召开地点不得变 需变更的，召集人应当在现场会议召开
更。确需变更的，召集人应当在现场会 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第四十六条 公司召开股东大会 第五十一条 公司召开股东会时
时将聘请律师对以下问题出具法律意 将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董 第五十二条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会。对独立董 的期限内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的 经全体独立董事过半数同意，独立
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 董事有权向董事会提议召开临时股东
或不同意召开临时股东大会的书面反 会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
修订前 修订后
馈意见。 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的， 的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开 董事会同意召开临时股东会的，将
临时股东大会的，将说明理由并公告。 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事 第五十三条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书 会提议召开临时股东会，应当以书面形
面形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有 第五十四条 单独或者合计持有
公司 10％以上股份的股东有权向董事 公司 10％以上股份的股东向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以书 求召开临时股东会，应当以书面形式向
面形式向董事会提出。董事会应当根据 董事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在收 政法规和本章程的规定，在收到请求后
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 10 日内提出同意或者不同意召开临时
开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求 开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10％以上股 单独或者合计持有公司 10％以上股份
份的股东有权向监事会提议召开临时 的股东向审计委员会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向监事会 东会，应当以书面形式向审计委员会提
修订前 修订后
提出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原提案的变更，应当 会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
计持有公司 10％以上股份的股东可以 者合计持有公司 10％以上股份的股东
自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或股东
行召集股东大会的，须书面通知董事 决定自行召集股东会的，须书面通知董
会，同时向上海证券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发
持股比例不得低于 10％。 出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向上海证券交 在股东会决议公告前，召集股东持
易所提交有关证明材料。 股比例不得低于 10％。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十六条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事会 者股东自行召集的股东会，董事会和董
秘书将予配合。董事会应当提供股权登 事会秘书将予配合。董事会将提供股权
记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行 第五十七条 审计委员会或者股
召集的股东大会，会议所必需的费用由 东自行召集的股东会，会议所必需的费
本公司承担。 用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属 第五十八条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具 于股东会职权范围，有明确议题和具体
体决议事项，并且符合法律、行政法规 决议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司 3％以上股份的股东，有权向公司 有公司 1％以上股份的股东，有权向公
提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股 单独或者合计持有公司 1％以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
修订前 修订后
大会补充通知，公告临时提案的内容。 该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的
除前款规定的情形外，召集人在发 规定，或者不属于股东会职权范围的除
出股东大会通知公告后，不得修改股东 外。
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合 通知中已列明的提案或者增加新的提
本章程第五十三条规定的提案，股东大 案。
会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股 第六十条 召集人将在年度股东
东大会召开 20 日前以公告方式通知各 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
股东，临时股东大会将于会议召开 15 临时股东会将于会议召开 15 日前以公
日前以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会 公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。 议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包 第六十一条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东代
代理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权
权登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或者其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体内 间及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时 股东会通知和补充通知中应当充
修订前 修订后
将同时披露独立董事的意见及理由。公 分、完整披露所有提案的全部具体内
司股东大会采用网络或其他方式的，应 容。公司股东会采用网络或者其他方式
当在股东大会通知中明确载明网络或 的，应当在股东会通知中明确载明网络
其他方式的表决时间以及表决程序。股 或其他方式的表决时间以及表决程序。
东大会网络或其他方式投票的开始时 股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日 间，不得早于现场股东会召开前一日下
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
召开当日上午 9：30，其结束时间不得 当日上午 9：30，其结束时间不得早于
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中 选举事项的，股东会通知中将充分披露
将充分披露董事、监事候选人的详细资 董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司的董事、监事、高 （二）与公司或者公司的控股股东
级管理人员、本公司或本公司的控股股 及实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人及持股 5%以上的股东
是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）是否存在本章程及法律、法 （四）是否受过中国证监会及其他
规、规章及规范性文件规定的可能影响 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司规范运作的情形；
除采取累积投票制选举董事外，每
（四）披露持有本公司股份数量； 位董事候选人应当以单项提案提出。
（五）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知 第六十三条 发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东会不应延期或者取
取消，股东大会通知中列明的提案不应 消，股东会通知中列明的提案不应取
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
修订前 修订后
第五十九条 本公司董事会和其 第六十四条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东大 他召集人将采取必要措施，保证股东会
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
采取措施加以制止并及时报告有关部 措施加以制止并及时报告有关部门查
门查处。 处。
第六十条 股权登记日登记在册 第六十五条 股权登记日登记在
的所有股东或其代理人，均有权出席股 册的所有股东或其代理人，均有权出席
东大会，并依照有关法律、法规及本章 股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够 会议的，应出示本人身份证或者其他能
表明其身份的有效证件或证明、股票账 够表明其身份的有效证件或者证明；委
户卡；委托代理他人出席会议的，应出 托代理他人出席会议的，应出示本人有
示本人有效身份证件、股东授权委托 效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有
证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应
效证明；委托代理人出席会议的，代理 出示本人身份证、法人股东单位的法定
人应出示本人身份证、法人股东单位的 代表人依法出具的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限； （四）委托书签发日期和有效期
修订前 修订后
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 （五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十三条 委托书应当注明如 （删除）
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托 第六十八条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署 书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过 的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文 公证。经公证的授权书或者其他授权文
件和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会 第六十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册 议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 载明参加会议人员姓名（或者单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代表 称）、身份证号码、持有或者代表有表
有表决权的股份数额、被代理人姓名 决权的股份数额、被代理人姓名（或者
（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请 第七十条 召集人和公司聘请的
的律师将依据证券登记结算机构提供 律师将依据证券登记结算机构提供的
的股东名册共同对股东资格的合法性 股东名册共同对股东资格的合法性进
进行验证，并登记股东姓名（或名称） 行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主 及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理 持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之 人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本 第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人员 理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长 第七十二条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名 务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
修订前 修订后
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或者不履行职务时，
同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数 事规则使股东会无法继续进行的，经出
的股东同意，股东大会可推举一人担任 席股东会有表决权过半数的股东同意，
会议主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会 第七十三条 公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开和 事规则，详细规定股东会的召集、召开
表决程序，包括通知、登记、提案的审 和表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、会 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议决议的形成、会议记录及其签署、公 会议决议的形成、会议记录及其签署、
告等内容，以及股东大会对董事会的授 公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大 权原则，授权内容应明确具体。股东会
会议事规则应作为章程的附件，由董事 议事规则应作为章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作 事会应当就其过去一年的工作向股东
向股东大会作出报告。每名独立董事也 会作出报告。每名独立董事也应作出述
应作出述职报告。 职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十五条 董事、高级管理人员
理人员在股东大会上就股东的质询和 在股东会上就股东的质询和建议作出
建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议 第七十七条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
载以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级 董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
修订前 修订后
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会 议记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录 人或者其代表、会议主持人应当在会议
上签名。会议记录应当与现场出席股东 记录上签名。会议记录应当与现场出席
的签名册及代理出席的委托书、网络及 股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保 络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股 第七十九条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。 东会连续举行，直至形成最终决议。因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要措 或者不能作出决议的，应采取必要措施
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 尽快恢复召开股东会或者直接终止本
本次股东大会，并及时公告。同时，召 次股东会，并及时公告。同时，召集人
集人应向中国证监会上海监管局及上 应向中国证监会上海监管局及证券交
海证券交易所报告。 易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为 第八十条 股东会决议分为普通
普通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
所持表决权的 2/3 以上通过。 过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
修订前 修订后
第七十七条 下列事项由股东大 第八十一条 下列事项由股东会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外
案； 的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大 第八十二条 下列事项由股东会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30％的； 过公司最近一期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的、需要以特别决 公司产生重大影响的、需要以特别决议
议通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括委托代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人出席股东会会议的股东）以其所代表
行使表决权，每一股份享有一票表决 的有表决权的股份数额行使表决权，每
修订前 修订后
权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权 决权，且不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设 律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股 立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对 东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关 第八十四条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的 不计入有效表决总数；股东会决议的公
公告应当充分披露非关联股东的表决 告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据 （一）董事会或其他召集人应依据
相关法律、行政法规和部门规章的规 相关法律、行政法规和部门规章的规
定，对拟提交股东大会审议的有关事项 定，对拟提交股东会审议的有关事项是
是否构成关联交易做出判断； 否构成关联交易做出判断；
（二）如经董事会或其他召集人判 （二）如经董事会或其他召集人判
断，拟提交股东大会审议的有关事项构 断，拟提交股东会审议的有关事项构成
成关联交易，则董事会或其他召集人应 关联交易，则董事会或其他召集人应书
修订前 修订后
书面通知关联股东，并就其是否申请豁 面通知关联股东，并就其是否申请豁免
免回避获得其书面答复； 回避获得其书面答复；
（三）董事会或其他召集人应在发 （三）董事会或其他召集人应在发
出股东大会通知前完成以上规定的工 出股东会通知前完成以上规定的工作，
作，并在股东大会通知中将此项工作的 并在股东会通知中将此项工作的结果
结果通知全体股东； 通知全体股东；
（四）会议主持人及见证律师应当 （四）会议主持人及见证律师应当
在股东投票前，提醒关联股东回避表 在股东投票前，提醒关联股东回避表
决。在扣除关联股东所代表的有表决权 决。在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联 的股份数后，由出席股东会的非关联股
股东按本章程的规定表决； 东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法 （五）如有特殊情况关联股东无法
回避时，公司在征得有权部门的同意 回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在 后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议中作详细说明。 股东会决议中作详细说明。
第八十一条 除公司处于危机等 第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议 特殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司将不与董事、总经理和其它 准，公司将不与董事、高级管理人员以
高级管理人员以外的人订立将公司全 外的人订立将公司全部或者重要业务
部或者重要业务的管理交予该人负责 的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序如 董事的提名方式和程序如下：
下：
（一）非独立董事提名方式和程序
（一）非独立董事提名方式和程序
董事会、单独或合并持有公司已发
董事会、单独或合并持有公司已发 行股份1％以上的股东可以提名董事候
行股份3％以上的股东可以提名董事候 选人，提名人应在提名前征得被提名人
选人，提名人应在提名前征得被提名人 同意，并提供候选人的详细资料。候选
同意，并公布候选人的详细资料。候选 人应在股东会通知公告前作出书面承
人应在股东大会通知公告前作出书面 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 事候选人的资料真实、完整，并保证当
董事候选人的资料真实、完整，并保证 选后切实履行董事职责。
当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序
（二）独立董事的提名方式和程序
董事会、单独或者合并持有公司已
董事会、监事会、单独或者合并持 发行股份1％以上的股东可以提出独立
修订前 修订后
有公司已发行股份1％以上的股东可以 董事候选人，并经股东会选举决定。
提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。 依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
依法设立的投资者保护机构可以 立董事的权利。
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。 前述规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能
前述规定的提名人不得提名与其 影响独立履职情形的关系密切人员作
存在利害关系的人员或者有其他可能 为独立董事候选人。
影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意，并提供候选人的
独立董事的提名人在提名前应当 详细资料。提名人应当充分了解被提名
征得被提名人的同意，并公布候选人的 人职业、学历、职称、详细的工作经历、
详细资料。提名人应当充分了解被提名 全部兼职、有无重大失信等不良记录等
人职业、学历、职称、详细的工作经历、 情况，并对其符合独立性和担任独立董
全部兼职、有无重大失信等不良记录等 事的其他条件发表意见。被提名人应当
情况，并对其符合独立性和担任独立董 就其符合独立性和担任独立董事的其
事的其他条件发表意见。被提名人应当 他条件作出公开声明。
就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。 公司提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查
公司提名委员会应当对被提名人 意见。在选举独立董事的股东会召开
任职资格进行审查，并形成明确的审查 前，公司董事会应当按照规定披露上述
意见。在选举独立董事的股东大会召开 内容，并将所有独立董事候选人的有关
前，公司董事会应当按照规定披露上述 材料报送证券交易所，相关报送材料应
内容，并将所有独立董事候选人的有关 当真实、准确、完整。
材料报送证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查，审慎判断
证券交易所依照规定对独立董事 独立董事候选人是否符合任职资格并
候选人的有关材料进行审查，审慎判断 有权提出异议。证券交易所提出异议
独立董事候选人是否符合任职资格并 的，公司不得提交股东会选举。
有权提出异议。证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。 公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例超过 30％的，应当采
（三）监事提名方式和程序 取累积投票制选举董事。股东会选举两
名以上董事的，应当实行累积投票制。
监事会、单独或合并持有公司已发
行股份3％以上的股东可以提名由股东 累积投票制是指股东会选举董事
代表出任的监事候选人名单，提名人应 时，每一股份拥有与应选董事人数相同
在提名前征得被提名人同意，并公布候 的表决权，股东拥有的表决权可以集中
选人的详细资料。候选人应在股东大会 使用。董事会应当向股东公告候选董事
修订前 修订后
召开前作出书面承诺，同意接受提名， 的简历和基本情况。
承诺公开披露的监事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行监事 中小股东表决情况应单独计票并
职责。监事候选人中由职工代表担任 披露。
的，由公司职工代表大会提名，由职工
实行民主选举产生。
每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例超过 30％的，应当采
取累积投票制选举董事或监事。股东大
会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
中小股东表决情况应单独计票并
披露。
第八十三条 除累积投票制外，股 第八十七条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 东会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提案提出 一事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作 殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议外，股东大会将不会对提案进行 决议外，股东会将不会对提案进行搁置
搁置或不予表决。 或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案 第八十八条 股东会审议提案时，
时，不得对提案进行修改，否则，有关 不得对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选 第八十九条 同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一 择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一 种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。 次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名 第九十条 股东会采取记名方式
方式投票表决。 投票表决。
修订前 修订后
第八十七条 股东大会对提案进 第九十一条 股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公
股东或其代理人，有权通过相应的投票 司股东或者其代理人，有权通过相应的
系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束 第九十二条 股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议主 间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和 持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通 结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密
有保密义务。 义务。
第八十九条 出席股东大会的股 第九十三条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
未填、错填、字迹无法辨认的表决 易互联互通机制股票的名义持有人，按
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 照实际持有人意思表示进行申报的除
决权利，其所持股份数的表决结果应计 外。
为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当 第九十五条 股东会决议应当及
及时公告，公告中应列明出席会议的股 时公告，公告中应列明出席会议的股东
东和代理人人数、所持有表决权的股份 和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比 数及占公司有表决权股份总数的比例、
例、表决方式、每项提案的表决结果和 表决方式、每项提案的表决结果和通过
通过的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
修订前 修订后
第九十二条 提案未获通过，或者 第九十六条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议 本次股东会变更前次股东会决议的，应
的，应当在股东大会决议公告中作特别 当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十三条 股东大会通过有关 第九十七条 股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、监 事选举提案的，新任董事在股东会决议
事在股东大会决议生效后就任。 生效后就任。
第九十四条 股东大会通过有关 第九十八条 股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提案 现、送股或资本公积转增股本提案的，
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内 公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
实施具体方案。 体方案。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到 逾 3 年；
期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取不得担任 期未清偿被人民法院列为失信被执行
上市公司董事、监事、高级管理人员的 人；
市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被中国证监会采取证券市场
（七）被证券交易场所公开认定为 禁入措施，期限未满的；
不适合担任上市公司董事、监事、高级
修订前 修订后
管理人员，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
（八）法律、行政法规或部门规章 等，期限未满的；
规定的其他情形。
（八）法律、行政法规或部门规章
违反本条规定选举、委派董事的， 规定的其他情形。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条第（一）项至第（六） 违反本条规定选举、委派董事的，
项情形的，相关董事应当立即停止履职 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
并由公司按照相应规定解除其职务；出 职期间出现本条第（一）项至第（六）
现本条第（七）项、第（八）项情形的， 项情形的，相关董事应当立即停止履职
公司应当在该事实发生之日起三十日 并由公司按照相应规定解除其职务；出
内解除其职务，证券交易所另有规定的 现本条第（七）项、第（八）项情形的，
除外。 公司应当在该事实发生之日起三十日
内解除其职务，证券交易所另有规定的
相关董事应当停止履职但未停止 除外。
履职或应被解除职务但仍未解除，参加
董事会及其专门委员会会议、独立董事 相关董事应当停止履职但未停止
专门会议并投票的，其投票无效且不计 履职或应被解除职务但仍未解除，参加
入出席人数。 董事会及其专门委员会会议、独立董事
专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第九十六条 董事由股东大会选 第一百条 董事由股东会选举或
举或者更换，并可在任期届满前由股东 者更换，并可在任期届满前由股东会解
大会解除其职务。董事任期 3 年，任期 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
届满可连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，但
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 兼任高级管理人员职务的董事以及由
高级管理人员职务的董事总计不得超 职工代表担任的董事，总计不得超过公
过公司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
公司暂不设职工代表董事。 公司设职工代表董事 1 人。职工代
表董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
修订前 修订后
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百零一条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 律、行政法规和本章程的规定，对公司
实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（一）不得利用职权收受贿赂或者 取不正当利益。
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金以 司资金；
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权收受贿赂或者
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保；
（四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会
营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受与公司交易的佣金 机会的除外；
归为己有；
（六）未向董事会或者股东会报
（八）保守商业秘密，不得泄露尚 告，并经股东会决议通过，不得自营或
未披露的重大信息，不得利用内幕信息 者为他人经营与本公司同类的业务；
获取不法利益，离职后履行与公司约定
的竞业禁止义务； （七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（九）未经股东大会同意，不得为
本人及其近亲属谋取属于公司的商业 （八）保守商业秘密，不得泄露尚
机会，不得自营、委托他人经营公司同 未披露的重大信息，不得利用内幕信息
类业务； 获取不法利益，离职后履行与公司约定
的竞业禁止义务；
（十）维护公司及全体股东利益，
不得为实际控制人、股东、员工、本人 （九）不得利用其关联关系损害公
或者其他第三方的利益损害公司利益； 司利益；
修订前 修订后
（十一）法律、行政法规、部门规 （十）法律、行政法规、部门规章
章及本章程规定的其他忠实义务。 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应 董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百零二条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 律、行政法规和本章程的规定，对公司
勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应保证有足够的时间和精力 注意。
参与公司事务，应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司的商 董事对公司负有下列勤勉义务：
业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超 （一）应保证有足够的时间和精力
过营业执照规定的业务范围； 参与公司事务，应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东； 业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）通过查阅文件资料、询问负 过营业执照规定的业务范围；
责人员、现场考察调研等多种方式，积
极了解并持续关注公司的经营管理情 （二）应公平对待所有股东；
况，及时向董事会报告相关问题和风
险，不得以对公司业务不熟悉或者对相 （三）通过查阅文件资料、询问负
关事项不了解为由主张免除责任； 责人员、现场考察调研等多种方式，积
极了解并持续关注公司的经营管理情
（四）应当对公司定期报告签署书 况，及时向董事会报告相关问题和风
面确认意见。保证公司所披露的信息真 险，不得以对公司业务不熟悉或者对相
实、准确、完整； 关事项不了解为由主张免除责任；
（五）应当如实向监事会提供有关 （四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 面确认意见，保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）原则上应当亲自出席董事会 （五）应当如实向审计委员会提供
会议，确需授权其他董事代为出席的， 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
应当审慎选择受托人，授权事项和决策
修订前 修订后
意向应当具体明确，不得全权委托； 行使职权；
（七）积极推动公司规范运行，督 （六）原则上应当亲自出席董事会
促公司履行信息披露义务，及时纠正和 会议，确需授权其他董事代为出席的，
报告公司的违法违规行为，支持公司履 应当审慎选择受托人，授权事项和决策
行社会责任； 意向应当具体明确，不得全权委托；
（八）法律、行政法规、部门规章 （七）积极推动公司规范运行，督
及本章程规定的其他勤勉义务。 促公司履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违法违规行为，支持公司履
独立董事应当在董事会中发挥参 行社会责任；
与决策、监督制衡、专业咨询作用。
（八）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
独立董事应当在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用。
第九十九条 董事连续两次未能 第一百零三条 董事连续两次未
亲自出席，也不委托其他董事出席董事 能亲自出席，也不委托其他董事出席董
会会议，视为不能履行职责，董事会应 事会会议，视为不能履行职责，董事会
当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
独立董事出现上述情形的，董事会
应当在该事实发生之日起 30 日内提请
召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满 第一百零四条 董事可以在任期
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 届满以前辞任。董事辞任应向公司提交
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
露有关情况。 辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
成员低于法定最低人数时，或因独立董 如因董事的辞任导致公司董事会
事辞职导致公司董事会或其专门委员 成员低于法定最低人数，在改选出的董
会中独立董事所占比例不符合法律法 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
规或本章程规定，或独立董事中欠缺会 政法规、部门规章和本章程规定，履行
计专业人士的，在改选出的董事就任 董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职 董事提出辞任的，公司应当在 60
务。 日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞 章和本章程规定。
职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60
修订前 修订后
日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律、行政法规、部门规
章和本章程规定。
第一百零一条 董事辞职生效或 第一百零五条 公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 职管理制度，明确对未履行完毕的公开
手续，其对公司和股东承担的忠实义 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
务，在任期结束后并不当然解除，在董 障措施。董事辞任生效或者任期届满，
事辞职生效或任期届满之日起 2 年内仍 应向董事会办妥所有移交手续，其对公
然有效。 司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在董事辞任生效或任
期届满之日起 2 年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
（新增） 第一百零六条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职 第一百零八条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应 偿责任；董事存在故意或者重大过失
当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 独立董事应按照 （删除）
法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第一百零五条 公司设董事会，对 第一百零九条 公司设董事会。董
股东大会负责。 事会由七名董事组成。其中独立董事为
三名，且至少包括一名会计专业人士。
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会由七名董 （删除）
事组成，其中独立董事为三名，且至少
包括一名会计专业人士。董事会设董事
长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
修订前 修订后
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
（八）在股东大会授权范围内，决 易、对外捐赠等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设
交易等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）聘任或者解聘公司总经理、 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 总经理、财务负责人等高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订本章程的修改方案；
度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）听取公司总经理的工作汇
修订前 修订后
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）法律、行政法规、部门规
报并检查总经理的工作； 章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
公司董事会设立独立董事专门会
议。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。以下事项应当经独立董事专
门会议审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承
诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东
大会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律、行政法规、中国证监
会及上海证券交易所规定及本章程规
定的其他事项。
第一百零八条 公司董事会应当 第一百一十一条 公司董事会应
就注册会计师对公司财务报告出具的 当就注册会计师对公司财务报告出具
非标准审计意见向股东大会作出说明。 的非标准审计意见向股东会作出说明。
修订前 修订后
第一百零九条 董事会制定董事 第一百一十二条 董事会制定董
会议事规则，以确保董事会落实股东大 事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 董事会议事规则为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
（一）对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财 （一）公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一
公司发生的对外投资、收购出售资 的，应当经董事会审议通过并及时披
产、资产抵押、委托理财等交易（公司 露：
受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，应当经董事会审议通过并及时披 1、交易涉及的资产总额（同时存
露： 在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以 ……
上；
…… 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 公司发生的交易（提供担保、提供
且超过 100 万元。 财务资助除外）达到下列标准之一的，
除经董事会审议外，还应当提交股东会
公司发生的上述交易达到下列标 审议：
准之一的，除经董事会审议外，还应当
提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占
在帐面值和评估值的，以高者为准）占 上；
公司最近一期经审计总资产的 50％以
上； ……
上述指标涉及的数据如为负值，取
修订前 修订后
…… 绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取 前述所称交易，是指购买或者出售
绝对值计算。 资产；对外投资（购买低风险银行理财
产品的除外）；转让或受让研发项目；
前述所称市值，是指交易前 10 个 签订许可使用协议；提供担保（含对控
交易日收盘市值的算术平均值。 股子公司担保等）；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或
前述所称成交金额，是指支付的交 者受赠资产；债权、债务重组；提供财
易金额和承担的债务及费用等。交易安 务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、
排涉及未来可能支付或者收取对价的、
优先认购权等）；证券交易所认定的其
未涉及具体金额或者根据设定条件确
他交易。上述购买或者出售资产，不包
定金额的，预计最高金额为成交金额。 括购买原材料、燃料和动力，以及出售
分期实施交易的，应当以交易总额为基 产品或商品等与日常经营相关的交易
础适用本条规定。 行为。
（二）对外担保 前述所称市值，是指交易前 10 个
交易日收盘市值的算术平均值。
除本章程第四十二条规定的担保
行为应提交股东大会审议外，公司其他 前述所称成交金额，是指支付的交
对外担保行为均由董事会批准。对于董 易金额和承担的债务及费用等。交易安
事会权限范围内的担保事项，除应当经
排涉及未来可能支付或者收取对价的、
全体董事过半数通过外，还应当经出席
未涉及具体金额或者根据设定条件确
董事会会议的三分之二以上董事同意。
定金额的，预计最高金额为成交金额。
（三）关联交易 分期实施交易的，应当以交易总额为基
础适用本条规定。
公司发生关联交易，应当保证关联
交易的合法性、必要性、合理性和公允 （二）对外担保
性，保持公司的独立性，不得利用关联
交易调节财务指标，损害公司利益。 除本章程第四十七条规定的担保
行为应提交股东会审议外，公司其他对
本款所指“关联交易”，是指公司 外担保行为均由董事会批准。对于董事
或者其合并报表范围内的子公司等其 会权限范围内的担保事项，除应当经全
他主体与公司关联人之间发生的交易， 体董事过半数通过外，还应当经出席董
包括本条第（一）项规定的交易和日常 事会会议的三分之二以上董事同意。
经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项。 （三）财务资助
公司与关联人发生的交易（提供担 公司发生“财务资助”交易事项，
保除外）达到下列标准之一的，应当提 除应当经全体董事的过半数审议通过
交董事会审议并及时披露： 外，还应当经出席董事会会议的三分之
修订前 修订后
在 30 万元以上的交易；
财务资助事项属于下列情形之一
公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 或 市 值 东会审议：
公司与关联人发生的交易金额（提 司最近一期经审计净资产的 10%；
供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 2、被资助对象最近一期财务报表
万元，应当比照《上海证券交易所科创 数据显示资产负债率超过 70%；
板股票上市规则》的相关要求，提供评
估报告或审计报告，并提交股东大会审 3、最近 12 个月内财务资助金额累
议。与日常经营相关的关联交易可免于 计计算超过公司最近一期经审计净资
审计或者评估。 产的 10%；
公司提交董事会审议的关联交易 4、证券交易所或者本章程规定的
事项，应经过独立董事专门会议审议， 其他情形。
并经公司全体独立董事过半数同意，在
关联交易公告中予以披露。 资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
公司董事会审议关联交易事项的， 东中不包含上市公司的控股股东、实际
关联董事应当回避表决，并不得代理其 控制人及其关联人的，可以免于适用前
他董事行使表决权。董事会会议应当由 两款规定。
过半数的非关联董事出席，所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会 （四）委托理财
会议的非关联董事人数不足 3 人的，公
公司进行委托理财，因交易频次和
司应当将交易事项提交股东大会审议。
时效要求等原因难以对每次投资交易
公司股东大会审议关联交易事项时，关
履行审议程序和披露义务的，可以对投
联股东应当回避表决，并不得代理其他
资范围、额度及期限等进行合理预计，
股东行使表决权。
以额度计算占市值的比例，适用本条第
（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12
个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过投资额度。
（五）资产抵押
超过公司最近一期经审计总资产
修订前 修订后
董事会审批决定。
（六）对外捐赠
单笔或者累计 12 个月对外捐赠金
额超过公司最近一期经审计总资产
占公司最近一期经审计总资产 50％以
上的，董事会应当提出预案，报股东会
批准。
（七）关联交易
公司发生关联交易，应当保证关联
交易的合法性、必要性、合理性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联
交易调节财务指标，损害公司利益。
本款所指“关联交易”，是指公司
或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联人之间发生的交易，
包括本条第（一）项规定的交易和日常
经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议并及时披露：
在 30 万元以上的交易；
公司最近一期经审计总资产或市值
公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000
万元，应当比照《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的相关要求，提供评
估报告或审计报告，并提交股东会审
议。与日常经营相关的关联交易可免于
修订前 修订后
审计或者评估。
公司提交董事会审议的关联交易
事项，应经过独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意，在
关联交易公告中予以披露。
公司董事会审议关联交易事项的，
关联董事应当回避表决，并不得代理其
他董事行使表决权。董事会会议应当由
过半数的非关联董事出席，所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足 3 人的，公
司应当将交易事项提交股东会审议。公
司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，并不得代理其他股东
行使表决权。
第一百一十一条 董事会设董事 （删除）
长 1 人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下 第一百一十四条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）董事会授予的其他非例行或 （三）董事会授予的其他职权。
非长期的职权。
第一百一十三条 公司董事长不 第一百一十五条 公司董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数 能履行职务或者不履行职务的，由过半
以上董事共同推举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至 第一百一十六条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会 少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和 议召开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上 第一百一十七条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
独立董事或者监事会，可以提议召开董 委员会，可以提议召开董事会临时会
事会临时会议。董事长应当自接到提议 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
修订前 修订后
第一百一十九条 董事与董事会 第一百二十一条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 会议决议事项所涉及的企业或者个人
系的,不得对该项决议行使表决权，也 有关联关系的，该董事应当及时向董事
不得代理其他董事行使表决权。该董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对
会会议由过半数的无关联关系董事出 该项决议行使表决权，也不得代理其他
席即可举行，董事会会议所作决议须经 董事行使表决权。该董事会会议由过半
无关联关系董事过半数通过。出席董事 数的无关联关系董事出席即可举行，董
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 事会会议所作决议须经无关联关系董
该事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百二十一条 董事会会议，应 第一百二十三条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，独立 可以书面委托其他董事代为出席。委托
董事应当事先审阅会议材料，形成明确 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
的意见，并书面委托其他独立董事代为 授权范围和有效期限，并由委托人签名
出席。 或者盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出
委托书中应载明代理人的姓名，代 席董事会会议，亦未委托代表出席的，
理事项、授权范围和有效期限，并由委 视为放弃在该次会议上的投票权。
托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十三条 董事会会议记 第一百二十五条 董事会会议记
录包括以下内容： 录包括以下内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 结果（表决结果应载明赞成、反对或者
权的票数）。 弃权的票数）。
（新增） 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须
修订前 修订后
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
修订前 修订后
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
修订前 修订后
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十一条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
修订前 修订后
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
（新增） 第一百三十三条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
（新增） 第一百三十四条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
修订前 修订后
（新增） 第一百三十五条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
（新增） 第一百三十六条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百二十四条 董事会下设战 第一百三十七条 董事会设置战
略、审计、提名、薪酬与考核等四个专 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
门委员会。专门委员会对董事会负责， 会。
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员 专门委员会对董事会负责，依照本
修订前 修订后
会成员全部由董事组成，其中审计委员 章程和董事会授权履行职责，提案应当
会成员为不在公司担任高级管理人员 提交董事会审议决定。提名委员会、薪
的董事，且独立董事过半数，并由独立 酬与考核委员会中独立董事过半数并
董事中会计专业人士担任召集人。提名 担任主任委员（召集人）。
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
过半数并担任主任委员（召集人）。
第一百二十五条 战略委员会的 第一百三十八条 战略委员会的
主要职责是对公司的长期发展规划、经 主要职责是对公司的长期发展规划、经
营目标、发展方针进行研究并提出建 营目标、发展方针进行研究并提出建
议。具体工作内容如下： 议。具体工作内容如下：
（一）对公司的长期发展规划、经 （一）对公司的长期发展规划、经
营目标、发展方针进行研究并提出建 营目标、发展方针进行研究并提出建
议； 议；
（二）对公司的经营战略包括但不 （二）对公司的经营战略包括但不
限于产品战略、市场战略、营销战略、 限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建 研发战略、人才战略进行研究并提出建
议； 议；
（三）对本章程规定的必须经董事 （三）对本章程规定的必须经董事
会或股东大会批准的重大投资、融资方 会或股东会批准的重大投资、融资方案
案进行研究并提出建议； 进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定的必须经董事 （四）对本章程规定的必须经董事
会或股东大会批准的重大资本运作、资 会或股东会批准的重大资本运作、资产
产经营项目进行研究并提出建议； 经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的 （五）对其他影响公司发展战略的
重大事项进行研究并提出建议； 重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪 （六）对以上事项的实施进行跟踪
检查； 检查；
（七）公司董事会授权的其他事 （七）公司董事会授权的其他事
宜。 宜。
第一百二十六条 审计委员会负 （删除）
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制。下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
修订前 修订后
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 薪酬与考核委 第一百四十条 薪酬与考核委员
员会负责制定董事、高级管理人员的考 会负责制定董事、高级管理人员的考核
核标准并进行考核，制定、审查董事、 标准并进行考核，制定、审查董事、高
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 级管理人员的薪酬决定机制、决策流
下列事项向董事会提出建议： 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 议：
（二）制定或者变更股权激励计 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就； （二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
（三）董事、高级管理人员在拟分 行使权益条件的成就；
拆所属子公司安排持股计划；
（三）董事、高级管理人员在拟分
（四）法律、行政法规、中国证监 拆所属子公司安排持股计划；
会规定和本章程规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
修订前 修订后
第一百二十九条 各专门委员会 第一百四十一条 各专门委员会
可以聘请中介机构提供专业意见，有关 可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。 费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案应提交董事会审议决
定。
第一百三十一条 公司设总经理 1 第一百四十三条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十 第一百四十四条 本章程关于不
五条关于不得担任董事的情形同时适 得担任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十八条关于勤勉义务的 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
规定，同时适用于高级管理人员。 员。
第一百三十三条 在公司控股股 第一百四十五条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事 东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公 以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理对董事 第一百四十七条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
理人员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
修订前 修订后
第一百三十七条 总经理工作细 第一百四十九条 总经理工作细
则包括下列内容： 则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百三十八条 总经理可以在 第一百五十条 总经理可以在任
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
职的具体程序和办法由总经理与公司 的具体程序和办法由总经理与公司之
之间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百四十条 公司设董事会秘 第一百五十二条 公司设董事会
书，负责公司股东大会和董事会会议的 秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管 筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员 第一百五十三条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、 执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（新增） 第一百五十四条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
修订前 修订后
依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 （删除）
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每
届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百四十五条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
监事提出辞职的，公司应当在 60
日内完成补选，确保监事会构成符合法
律法规和本章程的规定。
第一百四十六条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司造
修订前 修订后
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会，监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主
席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
修订前 修订后
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百五十三条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案应保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十七条 公司在每一会 第一百五十六条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报 会派出机构和证券交易所报送并披露
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 年度报告，在每一会计年度前 6 个月结
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
修订前 修订后
券交易所报送半年度财务会计报告，在 构和证券交易所报送并披露中期报告，
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
构和证券交易所报送季度财务会计报 机构和证券交易所报送并披露季度报
告。 告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述定期报告按照有关法律、行政
行政法规及部门规章的规定进行编制。 法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的 第一百五十七条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
的资产，不以任何个人名义开立账户存 资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百五十九条 公司分配当年 第一百五十八条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10％列入 税后利润时，应当提取利润的 10％列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计 公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50％以上的，可以 额为公司注册资本的 50％以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十条 公司的公积金用 （删除）
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
修订前 修订后
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25％。
第一百六十一条 公司股东大会 （删除）
对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分 第一百五十九条 公司的利润分
配政策为： 配政策为：
…… ……
（六）利润分配的决策程序和机制 （六）利润分配的决策程序和机制
董事会结合本章程的规定、公司财务经 董事会结合本章程的规定、公司财务经
营情况提出、拟定，并经全体董事过半 营情况提出、拟定，并经全体董事过半
数表决通过后提交股东大会批准； 数表决通过后提交股东会批准；
时，董事会应当认真研究和论证公司现 时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整 金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立 的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分 董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议； 红提案，并直接提交董事会审议；
进行审议前，应当通过多种渠道主动与 行审议前，应当通过多种渠道主动与股
股东特别是中小股东进行沟通和交流， 东特别是中小股东进行沟通和交流，充
充分听取中小股东的意见和诉求，并及 分听取中小股东的意见和诉求，并及时
时答复中小股东关心的问题；股东大会 答复中小股东关心的问题；股东会对利
对利润分配方案进行审议时，除设置现 润分配方案进行审议时，除设置现场会
场会议投票外，公司应为股东提供网络 议投票外，公司应为股东提供网络投票
投票方式以方便中小股东参与表决； 方式以方便中小股东参与表决；
行公司利润分配政策和股东回报规划 层执行公司利润分配政策和股东回报
的情况及决策程序进行监督。监事会应 规划的情况及决策程序进行监督。审计
对利润分配预案、利润分配政策的修改 委员会应对利润分配预案、利润分配政
进行审议； 策的修改进行审议；
修订前 修订后
…… ……
（七）利润分配方案的实施 （七）利润分配政策的调整
公司股东大会对利润分配方案作 若公司根据生产经营情况、投资规
出决议后，公司董事会须在股东大会召 划、长期发展需要或因外部经营环境、
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 自身经营状况发生较大变化，需要调整
发事项。 或者变更利润分配政策的，董事会应当
经过详细论证后，以股东权益保护为出
（八）利润分配政策的调整 发点拟定利润分配调整政策。公司利润
分配政策的修改由公司董事会向公司
若公司根据生产经营情况、投资规 股东会提出，并经出席股东会的股东所
划、长期发展需要或因外部经营环境、 持表决权的 2/3 以上表决通过。调整后
自身经营状况发生较大变化，需要调整 的利润分配政策不得违反中国证监会
或者变更利润分配政策的，董事会应当 和证券交易所的有关规定。
经过详细论证后，以股东权益保护为出
发点拟定利润分配调整政策。公司利润 （八）利润分配信息披露机制
分配政策的修改由公司董事会向公司
股东大会提出，并经出席股东大会的股 公司应严格按照有关规定在年度
东所持表决权的 2/3 以上表决通过。调 报告、半年度报告中详细披露利润分配
整后的利润分配政策不得违反中国证 方案和现金分红政策执行情况，说明是
监会和证券交易所的有关规定。 否符合本章程的规定或者股东会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清
（九）利润分配信息披露机制 晰，相关的决策程序和机制是否完备，
中小股东是否有充分表达意见和诉求
公司应严格按照有关规定在年度 的机会，中小股东的合法权益是否得到
报告、半年度报告中详细披露利润分配 充分维护等。对现金分红政策进行调整
方案和现金分红政策执行情况，说明是 或变更的，还要详细说明调整或变更的
否符合本章程的规定或者股东大会决 条件和程序是否合法、合规和透明等。
议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合法、合规和透明
等。
（新增） 第一百六十条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
修订前 修订后
（新增） 第一百六十一条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25％。
第一百六十三条 公司实行内部 第一百六十二条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司 审计制度，明确内部审计工作的领导体
财务收支和经济活动进行内部审计监 制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
（新增） 第一百六十三条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
（新增） 第一百六十四条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
（新增） 第一百六十五条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增） 第一百六十六条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 公司内部审计 第一百六十七条 审计委员会参
制度和审计人员的职责，应当经董事会 与对内部审计负责人的考核。
批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
修订前 修订后
第一百六十六条 公司聘用会计 第一百六十九条 公司聘用、解聘
师事务所必须由股东大会决定，董事会 会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事 不得在股东会决定前委任会计师事务
务所。 所。
第一百六十八条 会计师事务所 第一百七十一条 会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。 的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者 第一百七十二条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前 30 天 不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
事先通知会计师事务所，公司股东大会 事先通知会计师事务所，公司股东会就
就解聘会计师事务所进行表决时，允许 解聘会计师事务所进行表决时，允许会
会计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十二条 公司召开股东 第一百七十五条 公司召开股东
大会的会议通知，以公告的方式进行。 会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事 （删除）
会的会议通知，以专人送出、邮件、传
真或电子邮件等方式进行。
第一百七十六条 因意外遗漏未 第一百七十八条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知 向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及 或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十七条 公司指定《上海 第一百七十九条 公司指定《上海
证券报》等报刊和上海证券交易所网站 证券报》等报刊和上海证券交易所网站
为刊登公司公告和和其他需要披露信 为刊登公司公告和其他需要披露信息
息的媒体。 的媒体。
（新增） 第一百八十一条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当 第一百八十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司自作出合并决
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
于 30 日内在《上海证券报》等报刊和 日内在《上海证券报》等报刊和上海证
上海证券交易所网站上公告。债权人自 券交易所网站上或者国家企业信用信
修订前 修订后
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 息公示系统公告。
知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并 第一百八十三条 公司合并时，合
各方的债权、债务，由合并后存续的公 并各方的债权、债务，应当由合并后存
司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财 第一百八十四条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
在《上海证券报》等报刊和上海证券交 海证券报》等报刊和上海证券交易所网
易所网站上公告。 站上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十三条 公司需要减少 第一百八十六条 公司减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及财 资本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 30 日内在《上海证券报》等报刊上或者
日内在《上海证券报》等报刊和上海证 国家企业信用信息公示系统公告。债权
券交易所网站上公告。债权人自接到通 人自接到通知书之日起 30 日内，未接
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 到通知书的自公告之日起 45 日内，有
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 权要求公司清偿债务或者提供相应的
清偿债务或者提供相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股东
法定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
（新增） 第一百八十七条 公司依照本章
程第一百六十一条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十六条第二款的
修订前 修订后
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在《上海证券
报》等报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
（新增） 第一百八十八条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
（新增） 第一百八十九条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原 第一百九十一条 公司因下列原
因解散： 因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10％以上的股东，可 司 10％以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
修订前 修订后
第一百八十六条 公司有本章程 第一百九十二条 公司有本章程
第一百八十五条第（一）项情形的，可 第一百九十一条第（一）项、第（二）
以通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程，须经出 而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程 第一百九十三条 公司因本章程
第一百八十五条第（一）项、第（二） 第一百九十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解 项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 散的，应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。清算组由 人，应当在解散事由出现之日起十五日
董事或者股东大会确定的人员组成。逾 内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清 清算组由董事或者股东会确定的
算组进行清算。 人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组应当自 第一百九十五条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
证券交易所网站上公告。债权人应当自 国家企业信用信息公示系统公告。债权
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 人应当自接到通知书之日起 30 日内，
知书的自公告之日起 45 日内，向清算 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
组申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公 第一百九十六条 清算组在清理
司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会 后，应当制订清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿
修订前 修订后
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理 第一百九十七条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束 第一百九十八条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登 会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司 机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百九十三条 清算组成员应 第一百九十九条 清算组成员履
当忠于职守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给
产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权
清算组成员因故意或者重大过失 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十五条 有下列情形之 第二百零一条 有下列情形之一
一的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改 政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
修订前 修订后
第一百九十六条 股东大会决议 第二百零二条 股东会决议通过
通过的章程修改事项应经主管机关审 的章程修改事项应经主管机关审批的，
批的，须报主管机关批准；涉及公司登 须报主管机关批准；涉及公司登记事项
记事项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股 第二百零三条 董事会依照股东
东大会修改章程的决议和有关主管机 会修改章程的决议和有关主管机关的
关的审批意见修改本章程。 审批意见修改本章程。
第一百九十九条 释义 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50％以上的股东；持 份占公司股本总额 50％以上的股东；或
有股份的比例虽然不足 50％，但依其持 者持有股份的比例虽然未超过 50％，但
有的股份所享有的表决权已足以对股 其持有的股份所享有的表决权已足以
东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业 与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转 关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企业 他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百条 董事会可依照章程的 第二百零六条 董事会可依照章
规定，制订章程细则。章程细则不得与 程的规定，制定章程细则。章程细则不
章程的规定相抵触。 得与章程的规定相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书 第二百零七条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市工商局最 本章程有歧义时，以在上海市市场监督
近一次核准登记后的中文版章程为准。 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以 第二百零八条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“超过”、 上”、“以内”都含本数；“过”、“以
“低于”、“少于”、“多于”不含本 外”、“超过”、“低于”、“少于”、
数。 “多于”不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董 第二百零九条 本章程由公司董
事会负责解释。在公司股票发行结束 事会负责解释。
后，公司董事会根据股东大会的授权对
其相应条款进行调整或补充。
修订前 修订后
第二百零四条 本章程附件包括 第二百一十条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和 股东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
第二百零五条 本章程经公司股 第二百一十一条 本章程经公司
东大会审议通过之日起生效。 股东会审议通过之日起生效。
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