龙迅半导体（合肥）股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》及其他有关法律、法规（以下合称“法律法规”）和《龙迅半导体（合肥）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本董事会议事规
则。
第二章 董事
第二条 凡有《公司法》《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则以及其他规
范性文件规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员为
三名以上且应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第五条 董事应当遵守法律法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义
务。
第六条 董事应当遵守法律法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义
务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会
成员的三分之一、专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定
或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，辞职报告应当在
下任董事填补职位空缺后方能生效。
第三章 董事会的组成及职权
第九条 公司董事会由 6 名董事组成，独立董事 3 名，并设董事长 1 人。独立董
事不得少于全体董事成员的三分之一，且独立董事中至少包括一名符合《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求的适
当的专业人士。
第十条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开董事会，保证董事能够依法行使权利。董事会应当在《公司法》《公司章程》等规
定的范围内行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事会应当按照《公司章程》的规定确定对外投资、收购出售资产、
转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、放弃权利等交易行为的审批权
限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会在《公司章程》规定的审批权限内可以授权董事长、总经理决定
相关交易事项。超出上述董事会审批权限的，由股东会审议批准。
（二）董事会有权决定《公司章程》规定股东会职权以外的对外担保；对于董
事会权限内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
（三）董事会有权按照《公司章程》的规定决定审批权限内的关联（连）交易
（提供担保的除外），以及虽属于总经理有权决定的关联（连）交易，但董事会、独
立董事或审计委员会认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联（连）交易事项
有关联（连）关系的。
（四）董事会有权按照《公司章程》的规定决定审批权限内的公司日常经营范
围内交易，并及时披露。
（五）董事会有权按照《公司章程》的规定决定审批权限内的财务资助事项，
对于董事会权限内的财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
董事会的其它权限，股东会在必要时授予。超出董事会权限或董事会依审慎原
则拟提交股东会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东会审议。
未达到本条公司董事会审议标准的交易由公司总经理审批。
就本条规定的相关内容，公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应当同时
符合其相关规定。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负
责收集。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会的召集、召开
第十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半过半数董事共同推举的一名董事主持。
第十七条 董事会每年应至少召开四次定期会议，定期会议由董事长召集，于会
议召开十四日以前书面通知全体董事。
第十八条 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者审议委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
董事会临时会议的召开，应于会议召开 5 日以前通知全体董事。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，投资与战略发展部可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参
加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 公司投资与战略发展部负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草
工作。
第二十一条 除非《公司章程》另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送
出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的召开方式、时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由、议题及董事表决所必需的会议材料；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；及
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关联（连）
董事代为出席；关联（连）董事也不得接受非关联（连）董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文件，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认等计算出席会议的董事人数。
第二十六条 公司董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议成
立、决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现
状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。出现前述情形的，公司董事会应当维
护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第五章 董事会的审议程序
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事可以提出合理要求，在适当的情况下根据决策所需寻求独立专业意见，费用由
公司支付。
第二十九条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。会议主持人应当提请出
席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第六章 董事会议的表决
第三十条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会表决方式为记名投票表决，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决
或投票表决，或以电话、邮件等通讯方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用电话、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十二条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自
己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所 涉及的企业有关联
（连）关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席会议的无关
联（连）关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东会审议。
第三十四条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具
有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。相关董事应
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票表决的，其投票无效。
第三十五条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录
第三十六条 除本规则规定的需要董事回避表决情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章
程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十七条 董事会会议就会议情况形成会议记录，董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
会议记录应记载会议届次、会议召开的日期、地点、方式、召集人姓名、会议
通知的发出情况、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名、会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同
意、反对或弃权的票数）、与会董事认为应当记载的其他事项等。
会议记录对会议上所考虑事项及达致的决定应作出足够详细的记录，其中应该
包括成员提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议记录的初稿及最后定稿应在会议
后七天内发送董事会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。
出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录可在任何董事发出合理通知后在
任何合理时段供查阅。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时
作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声
明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章 独立董事
第三十九条 公司董事会至少设三名独立董事。独立董事的任职条件、提名和选
举程序、任期及职权等有关事宜，具体详见《公司章程》及公司《独立董事制度》
相关规定。
第九章 董事会决议的实施
第四十条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体
成员贯彻落实。
第四十一条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十二条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如
果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第四十三条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议
的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关
执行者提出质询。
第四十四条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第十章 附则
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
第四十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东会审议及修改，自公司发
行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本
规则与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及
《公司章程》的规定为准；本规则如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修
订，报股东会审议通过。
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