龙迅半导体（合肥）股份有限公司
利润分配管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善和健全龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公
司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61 号）、《上市公司
治理准则》以及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
序。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事
项的信息披露工作。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第三章 利润分配政策
第五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同
时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现
金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
第六条 公司利润分配原则
公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上
确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的持续性和稳定性，同时兼顾公司的实
际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。
第七条 现金分红条件及比例
在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现的净
利润为正数且当年未分配利润为正数，且无重大投资计划或重大资金支出安排的情况
下，公司应当进行现金分红，公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中
期分红。前述重大投资计划或重大资金支出安排指除募集资金投资项目以外的下述情
形之一：
（一）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 5%；
（三）中国证监会或者证券交易所规定的其他情况。
第八条 股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述
现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。
第九条 现金分红与股票股利的关系
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第十条 利润分配决策程序
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理
层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订
利润分配方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东会审议。
公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第十一条 公司利润分配政策调整的条件和程序：
（一）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相
关法律法规和监管规定。
（二）利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会过半数董事表决通过，独立董事
认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东会审议，并经出席
股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与表决。
第十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
第四章 利润分配政策的执行及信息披露
第十三条 公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审
议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分
红方案在 2 个月内顺利实施。
第十四条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息
披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第十五条 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金
分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应当在利润分配
相关公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资
金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决
策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在
年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司
为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的
现金股利，以偿还其占用的资金。
第五章 信息披露
第十七条 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告详细披露现
金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的
要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对相关事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
第六章 附则
第十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”不含本数。
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二五年十一月
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