股票简称：北方华创 股票代码：002371
中信建投证券股份有限公司关于
北方华创科技集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年十一月
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、上市公司、公司 指 北方华创科技集团股份有限公司
中信建投证券、本独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
本激励计划、本计划、股权
指 北方华创2025年股票期权激励计划
激励计划
《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份
独立财务顾问报告 指 有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心技术人才和管理骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
自股东大会审议通过之日起至激励对象获授的所有股票期
有效期 指
权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员
《管理办法》 指
会令第148号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《175号文》 指
资发分配[2006]175号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《171号文》 指
的通知》（国资发分配[2008]171号）
指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资
《指引》
考分[2020]178号）
指 《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作
《指导意见》
的指导意见>的通知》（京国资发[2021]20号）
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本股票期权激励计划对上市公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》等法律、法规
和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本股权激励计划的主要内容
（一）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《175 号文》
《171
号文》
《指引》
《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含所属子公司）任职的董事、高级管理人
员、核心技术人才及管理骨干。本激励计划重点激励关键岗位上素质能力强、市
场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本
激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会对名单核实确定。
本激励计划授予的激励对象共计 2,306 人，包括在公司任职的董事、高级管
理人员、核心技术人才和管理骨干，其中，公司董事、高级管理人员 7 人，核心
技术人才及管理骨干 2,299 人。
参与本激励计划的激励对象不涉及监事、独立董事及单独或合计持有公司
本激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署劳动合同，
外籍及港澳台员工需签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划激励对象范围不包含已单独实施股权激励、项目跟投等激励计划
的子公司员工。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司
股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（二）股票期权激励计划标的股票来源及数量
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
公司拟向激励对象授予 10,465,975 份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 724,475,958 股的
情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（三）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
本激励计划有效期为自股东大会审议通过之日起至激励对象获授的所有股
票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
授权日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。
自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按
相关规定召开董事会对本激励计划设定的激励对象授予权益，并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划
的等待期为自股票期权授权日起的 24 个月。
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行
权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；
（4）证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
以上限制行权的要求，如果有政策调整变化，依据新政策执行。
本激励计划授予的股票期权在股票期权授权日起满 24 个月后分四期行权，
各期行权的比例均为 25%。本次授予的股票期权的行权安排如下表所示（根据《管
理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
最多可行权数
行权安排 行权安排时间 量占获授权益
数量比例
授权日 公司向激励对象授予股票期权的日期 -
自本次激励计划授权日起至该授权日起24个月内
等待期 -
的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至该授权日
授予 第一个行权期 25%
起36个月内的最后一个交易日当日止
的股
自授权日起36个月后的首个交易日起至该授权日
票期 第二个行权期 25%
起48个月内的最后一个交易日当日止
权
自授权日起48个月后的首个交易日起至该授权日
第三个行权期 25%
起60个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起60个月后的首个交易日起至该授权日
第四个行权期 25%
起72个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注
销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司应当及时注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
以 2025 年 11 月 21 日召开董事会计算，本激励计划授予的股票期权的行权
价格为 235.74 元/股。即满足行权条件后，激励对象可在行权期以每股 235.74 元
的价格获得公司股票。
本激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为235.74
元/股；
（2）以下价格之一：
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管理
办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励
计划中对定价依据及定价方式作出说明”执行。
公司本次股票期权的授予价格和定价方式是以促进公司长远发展、绑定核心
员工利益、激发工作积极性、维护保障股东权益为根本目的，能够促进公司中长
期激励机制的健全与完善，提升人才吸引力与团队稳定性。
当前，公司所处集成电路行业面临严峻的技术、市场及人才竞争，需要不断
提升科技研发水平、加强创新管理能力，以期在全球市场中赢得更为显著的竞争
优势。因此，构建以高端技术和管理骨干为核心的多层次人才团队对公司把握机
遇并实现快速发展具有至关重要的作用。为此，公司将在前期股权激励计划的基
础上继续沿用折扣定价的方式，帮助公司打造人才核心竞争力，提升团队稳定性
和人才激励有效性。合理的激励成本不会对公司日常经营产生不利影响，反而有
助于公司在激烈的人才竞争中脱颖而出，稳固自身行业地位。
本次股票期权行权价格的确定，综合考虑了激励计划的有效性、延续性、行
业竞争情况、激励力度需求、公司业绩状况、业绩考核指标、公司股份支付费用
影响等多种因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际
激励需求，具有科学性和合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本激励计划
的顺利实施以及实现员工利益与股东利益的深度绑定，公司决定将本激励计划授
予的股票期权的行权价格确定为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交
易均价的 60%，为 235.74 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间发生派息、资
本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行
权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。
（五）股票期权的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激
励对象进行股票期权的授予：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、董事会薪酬与考核委员会或者审计部门对上
市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告、财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（5）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）因本人严重违纪违法受到党纪、政务处分尚在影响期的；
（4）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（5）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（6）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（7）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（8）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（9）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（10）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（11）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（12）中国证监会认定的其他情形。
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分规定的第二个行权期公司业绩
考核要求达成。
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票期权，若其中一项不达
标，则本激励计划终止实施。
（六）股票期权的行权条件
公司满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的股票期权进行行权：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、董事会薪酬与考核委员会或者审计部门对上
市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（5）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（6）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（7）法律法规规定不得实行股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）因本人严重违纪违法受到党纪、政务处分的；
（4）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（5）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（6）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（7）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（8）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（9）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（10）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（11）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（12）中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
本次授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行业绩考核并
行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 行权比例 业绩考核目标
第一个行权期 25% 2026年专利申请量≥500件；
第二个行权期 25% 2027年专利申请量≥500件；
第三个行权期 25% 2028年专利申请量≥500件；
第四个行权期 25% 2029年专利申请量≥500件；
注：1、对标企业来自 Gartner（如果 Gartner 未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）公布的
相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司；
行权条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业能够覆盖考核年度最多日期的四个季度数据之
和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在 10-12 月且对标企业考核年度的年度报
告在北方华创董事会审议行权条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据
视为考核年度数据；
对标企业，如其定期报告中未明确列示资本化的开发支出，则取其披露的研发费用数据作为可比研发投入；
支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益的平均数。
若本激励计划有效期内公司涉及发行证券募集资金的，计算募投项目达到可研达产预期收益或研发目标前
期间的 EOE 指标时，可剔除相关因素对指标的影响；若发生并购重组等事项的，在并购当年可剔除相关因
素对指标的影响，且应剔除并购当年并购标的专利申请量对考核的影响；
在年度考核过程中对标企业样本若出现分立、并购、重组等重大变化、因非
正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样
本极值，可由公司董事会适当调整对标样本。当外部产业环境、国际政治局势等
因素出现重大变化时，公司董事会有权对上述业绩考核指标进行调整和修改。
若出现可行权年度所对应的业绩考核目标不达标情形，激励对象该可行权年
度对应的可行权额度不可行权，由公司注销。
由本次股权激励产生的期权成本将在相关资产成本或当期费用中列支。期权
的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则
公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
董事会薪酬与考核委员会根据公司绩效考核相关制度对激励对象进行业绩
考核并确定考核结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效
评价结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果 S A B C D
考核系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0
个人当年实际行权额度＝考核系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B/C，则上一年度激励对象个
人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的考核系数行权，当期未
行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度
激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励
对象当期行权额度，由公司注销。
（七）本计划其他内容
激励计划的其他内容详见《北方华创科技集团股份有限公司 2025 年股票期
权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情
况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：上市公司 2025 年股票期权激励计划符合《管理
办法》第七、九条的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
《北方华创科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》及《公司章程》等有关法律、法
规和规范性文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》和《175 号文》
等的规定，履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：上市公司 2025 年股票期权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
上市公司股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，且不存在下列情形：
或者采取市场禁入措施；
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无单独或合计持股 5%以上的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均未同时参加其他上市公司股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：上市公司 2025 年股票期权激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《175 号文》《管理办法》的规定：全
部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
本股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：上市公司 2025 年股票期权激励计划的权益授出
额度符合《管理办法》第十四、十五条规定，符合《175 号文》的规定。
（五）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
以 2025 年 11 月 21 日召开董事会计算，本激励计划授予的股票期权的行权
价格为 235.74 元/股。即满足行权条件后，激励对象可在行权期以每股 235.74 元
的价格获得公司股票。
本激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为
（2）以下价格之一：
为 227.52 元/股。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管理
办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励
计划中对定价依据及定价方式作出说明”执行。
公司本次股票期权的授予价格和定价方式是以促进公司长远发展、绑定核心
员工利益、激发工作积极性、维护保障股东权益为根本目的，能够促进公司中长
期激励机制的健全与完善，提升人才吸引力与团队稳定性。
当前，公司所处集成电路行业面临严峻的技术、市场及人才竞争，需要不断
提升科技研发水平、加强创新管理能力，以期在全球市场中赢得更为显著的竞争
优势。因此，构建以高端技术和管理骨干为核心的多层次人才团队对公司把握机
遇并实现快速发展具有至关重要的作用。为此，公司将在前期股权激励计划的基
础上继续沿用折扣定价的方式，帮助公司打造人才核心竞争力，提升团队稳定性
和人才激励有效性。合理的激励成本不会对公司日常经营产生不利影响，反而有
助于公司在激烈的人才竞争中脱颖而出，稳固自身行业地位。
本次股票期权行权价格的确定，综合考虑了激励计划的有效性、延续性、行
业竞争情况、激励力度需求、公司业绩状况、业绩考核指标、公司股份支付费用
影响等多种因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际
激励需求，具有科学性和合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本激励计划
的顺利实施以及实现员工利益与股东利益的深度绑定，公司决定将本激励计划授
予的股票期权的行权价格确定为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交
易均价的 60%，为 235.74 元/股。
经核查，本财务顾问认为：上市公司 2025 年股票期权激励计划的行权价格
的确定方式符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于本激励计划的顺利实施，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
股权激励计划中明确规定：“公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关
权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利
益。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在上市公司 2025
年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
上市公司股权激励计划符合《管理办法》《175 号文》的相关规定，且符合
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期为自股东大会审议通过之日起至激励对象获授的所有股
票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
本激励计划授予的股票期权在股票期权授权日起满 24 个月后分四期行权，
各期行权的比例均为 25%。本次授予的股票期权的行权安排如下表所示（根据《管
理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
最多可行权
数量占获授
行权安排 行权安排时间
权益数量比
例
授权日 公司向激励对象授予股票期权的日期 -
自本次激励计划授权日起至该授权日起24个月内
等待期 -
的最后一个交易日当日止
授予 自授权日起24个月后的首个交易日起至该授权日
第一个行权期 25%
的股 起36个月内的最后一个交易日当日止
票期 自授权日起36个月后的首个交易日起至该授权日
第二个行权期 25%
权 起48个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至该授权日
第三个行权期 25%
起60个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期 自授权日起60个月后的首个交易日起至该授权日 25%
起72个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注
销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司应当及时注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩
考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的
捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：上市公司 2025 年股票期权激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
上市公司股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以
下会计政策：
工具的公允价值计量；
对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以对
可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入
资本公积。
本财务顾问认为：上市公司对 2025 年股票期权激励所产生的费用进行计量、
提取和核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和有关监管部门的要
求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，上市公司 2025 年股票期权激励计划
的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
上市公司的考核指标体系包括营业收入增长率、研发投入占营业总收入的比
例、专利申请数量、EOE、利润率。营业收入增长率反映公司业务的经营提升水
平；研发支出比例和专利申请量反映了公司作为高端装备制造企业的研发投入、
技术水平和创新能力；EOE 反映了公司股东权益的收益水平情况，用以衡量公
司运用自有资本的效率水平；利润率反映了公司单位营业收入的盈利质量和效率。
上述多个指标结合后形成了一个完善的考核体系。
除公司层面的业绩考核外，上市公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，并根据激励对象的
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
经分析，本财务顾问认为：上市公司 2025 年股票期权股权激励计划中所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《北方华创科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草案
原文为准。
激励计划尚需股东大会审议批准之后才可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
年第三次会议决议
（二）咨询方式
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：刘成
项目负责人：张林
项目组成员：刘佳畅
联系电话：010-56051430
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限
公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
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