证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2025-051
航天彩虹无人机股份有限公司
关于全资子公司以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产
出资与非关联方合资设立低空科技公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
以下简称“重庆赛虹”或“标的公司”）。
彩虹”或 “公司”）全资子公司彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩
虹公司”）以价值人民币 39,341.00 万元（不含税）的非货币性资产，包
括但不限于技术相关的专利权、专利申请权等（以下简称“无形资产”）
向重庆赛虹出资，认缴重庆赛虹 39,341.00 万元人民币注册资本，取得标
的公司共计 43.6438%的股权（以上为不含税估值，具体出资金额及比例
以经有权国资监管部门备案的评估价值结果为准）。为实现彩虹公司部分
科技成果转化收益，后续根据交易安排，彩虹公司将进行股份转让，并保
持持股比例不低于 34%，交易对价以股权转让时的评估值为准。标的公司
股东重庆赛航智行技术有限公司（以下简称“赛航智行”）和重庆都梁城
工高新科技集团有限公司（以下简称“都梁高新集团”）将在相应的决策
程序中一致同意，赛航智行承诺在彩虹公司上述股权转让事项中放弃行使
股东优先购买权。
目，共计 4,501.89 万元，本次交易将间接导致所涉及的部分募投项目形
成的无形资产转让，彩虹公司按持股比例享有对应的投资收益。
过《关于全资子公司以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资与
非关联方合资设立低空科技公司的议案》。本次交易尚待履行国资评估备
案、国资主管部门行为审批等程序。本次投资不构成关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章
程》及相关规定，本次投资事项尚需提交股东会审议。
对外投资收益不及预期的风险。本事项尚需履行国资监管部门审批、评估
备案等程序，交易对手方亦需履行相关内部审批程序，存在审批未通过风
险。
一、本次出资概述
为紧抓国家低空经济产业发展的战略机遇，持续提升公司核心竞争力
与盈利能力，彩虹公司拟以参股投资的形式，与赛航智行、都梁高新集团
合资设立标的公司。彩虹公司拟以价值人民币 39,341.00 万元（不含税）
的非货币性资产向重庆赛虹出资，认缴重庆赛虹 39,341.00 万元人民币注
册资本，取得标的公司共计 43.6438%的股权（以上为不含税估值，具体
出资金额及比例以经有权国资监管部门备案的评估价值结果为准）。为实
现彩虹公司部分科技成果转化收益，后续根据交易安排，彩虹公司将进行
股份转让，并保持持股比例不低于 34%，交易对价以股权转让时的评估值
为准。
公司于 2025 年 11 月 21 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过
《关于全资子公司以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资与
非关联方合资设立低空科技公司的议案》。本次交易尚待履行国资评估备
案、国资主管部门行为审批等程序。本次交易不构成《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东会审议。
二、本次出资涉及部分募投项目实施情况和实现效益情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2806 号文核准，并经
深圳证券交易所同意，公司向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股 ） 42,240,259 股 ， 发 行 价 格 为 21.56 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
为 904,096,223.82 元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2021
年 10 月 29 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、
法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 804,000.23
元后，公司本次募集资金净额为 903,292,223.59 元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同验
字〔2021〕第 110C000745 号《航天彩虹无人机股份有限公司验资报告》
验证。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的
银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
公司以募集资金直接投入募投项目金额 451.20 万元，
其中无人倾转旋翼机系统研制项目投入 119.42 万元，隐身无人机系统研
制项目投入 331.43 万元，低成本机载武器科研项目投入 0.35 万元。
综上，截至 2025 年 6 月 30 日，募集资金累计投入 72,674.95 万元，
尚未使用的金额为 17,654.27 万元。
（三）本次出资涉及部分募投项目实施进展
本次出资的倾转旋翼相关技术中的部分投入涉及公司一项募投项目，
为无人倾转旋翼机系统研制项目。该募投项目主要开展了关键技术攻关，
形成了总体技术方案，该项目已形成样机研制、试制和试验。
截至本公告披露日，无人倾转旋翼机系统研制项目已全部完成，共计
使用募集资金 4,501.89 万元。
（四）本次出资涉及部分募投项目效益情况
本次出资涉及的无人倾转旋翼机系统研制项目为研发项目，不产生直
接经济效益，未进行效益测算。
公司将上述通过募投项目投入形成的无人倾转旋翼机系统相关技术
及其他出资资产以评估作价 39,341.00 万元（不含税）投入重庆赛虹，本
次交易完成将确认相应的资产处置收益。
三、交易对手方介绍
（一）赛航智行
空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
般项目：新能源汽车整车销售；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件
及配件制造；汽车零配件批发；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）都梁高新集团
餐饮服务；建设工程质量检测；城市建筑垃圾处置（清运）；国营贸易管
理货物的进出口；天然水收集与分配；自来水生产与供应；水产养殖；食
品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：数字技
术服务；企业总部管理；工程管理服务；城乡市容管理；非居住房地产租
赁；机动车驾驶人考试场地服务；住房租赁；土地整治服务；集贸市场管
理服务；城市绿化管理；市政设施管理；建筑材料销售；水泥制品销售；
农业专业及辅助性活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；
酒店管理；停车场服务；招投标代理服务；建筑废弃物再生技术研发；固
体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；
环境保护监测；土壤污染治理与修复服务；食品销售（仅销售预包装食品）；
农副产品销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；
智能农业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会
议及展览服务；物业管理；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服务；
品牌管理；园区管理服务；大数据服务；安全咨询服务；工业互联网数据
服务；贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；水资源管理；水产品零售；水产品批发；水
生植物种植；食用农产品初加工；蔬菜种植；谷物销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、投资标的基本情况
（一）交易标的情况与交易安排
重庆赛虹为新设公司，注册资本 90,141.00 万元，经营范围包括：低
空物流飞行器、载人飞行器的研发、制造、试验、销售、租赁、修理及售
后服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让等。
重庆赛虹设立时的出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
重庆赛航智行技术有限公司 50,000.00 55.4687%
彩虹无人机科技有限公司 39,341.00 43.6438%
重庆都梁城工高新科技集团有限公司 800.00 0.8875%
合计 90,141.00 100.00%
注：具体出资金额和比例以重庆赛虹公司章程和工商登记结果为准。
（二）公司拟出资所涉及的非货币性资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日
对上述无形资产进行了评估，并出具了《彩虹无人机科技有限公司拟以倾
转旋翼项目相关无形资产出资涉及其他无形资产价值项目资产评估报告》
（天兴评报字（2025）第 1869 号），该评估报告尚待完成国有资产评估
备案程序。
评估机构针对上述无形资产采用成本法和收益法进行了评估，经分析，
收益法更能体现委评资产获利能力，更好反映评估对象的真正价值，最终
采用收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，上述拟出资无形资产评估价值合计 39,341.00 万元
（不
含税），增值率 358.12%。
（三）定价的公平合理性分析
以前述估值为基础，结合标的公司所处行业发展前景、市场空间等，
各方就出资定价进行了谨慎协商并达成一致意见。本次定价遵循公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：重庆赛航智行技术有限公司
乙方：彩虹无人机科技有限公司
丙方：重庆都梁城工高新科技集团有限公司
标的公司（即重庆赛虹技术有限公司，最终以工商行政管理登记机关
核准公司名称为准）
（二）投资方案
赛航智行拟以共计人民币 50,000.00 万元货币资金认缴标的公司现
有注册资本人民币 50,000.00 万元，取得新公司共计约 55.4687%的股权
（具体出资额度及持股比例视彩虹公司无形资产评估备案结果为准，确保
赛航智行持有的股权比例超过 50%）。
彩虹公司拟以无形资产（包括但不限于技术相关的专利权、专利申请
权等）作价出资人民币 39,341.00 万元（不含税）认缴标的公司现有注册
资本人民币 39,341.00 万元，取得重庆赛虹共计约 43.6438%的股权（以
上为不含税估值，具体出资金额及比例以经有权国资监管部门备案的评估
价值结果为准）。
都梁高新集团拟以共计人民币 800.00 万元货币资金认缴标的公司现
有注册资本人民币 800.00 万元，取得重庆赛虹共计约 0.8875%的股权（具
体出资额度及持股比例视彩虹公司无形资产评估结果为准）。
（三）支付方式和交易安排
赛航智行应在标的公司登记设立后的规定时间内，合计向标的公司缴
付人民币50,000.00万元货币资金。
彩虹公司应在标的公司登记设立后的规定时间内，将用于出资的无形
资产文件移交给标的公司，并与标的公司签订交割协议，标的公司实际享
有相关专利或专有技术的申请权、所有权、使用权、收益权、处分权等权
利。
都梁高新集团应在标的公司登记设立后的规定时间内，合计向标的公
司缴付人民币800.00万元货币资金。
彩虹公司将在各方完成实缴出资后进行股权转让（完成股权转让后彩
虹公司保持持股比例不低于 34%），交易对价以股权转让时的评估值为准。
赛航智行和都梁高新集团将在相应的决策程序中一致同意，赛航智行承诺
在彩虹公司上述股权转让事项中放弃行使股东优先购买权。
（四）治理安排
新公司设立完成后，董事会由5名董事组成。其中，董事会设董事长1
人，由赛航智行提名或委派的董事担任，赛航智行有权提名或委派3名董
事候选人，彩虹公司有权提名或委派2名董事候选人，经新公司股东会选
举后产生。都梁高新集团有权提名或委派1名董事会观察员。设总经理1
人，财务总监1人，由赛航智行推荐的人员担任；设分管技术的副总经理1
人，由彩虹公司推荐的人员担任，经理层人员按公司章程规定履行董事会
聘任程序。
（五）陈述保证与承诺
各方就组织权限、冲突事项、审批流程、资金来源、无形资产出资等
事项作出真实、准确、完整，且不具有任何误导性的陈述和保证。
各方就该协议履行过程中保密事项和股权转让限制分别作出承诺。彩
虹公司就无形资产交割与坚持市场化经营方面作出承诺。
（六）过渡期安排
为促进标的公司业务开展和保障彩虹公司出资无形资产的完整性和
连续性，在出资无形资产经备案的评估基准日至标的公司登记设立和相关
无形资产交割至标的公司前（“过渡期”），相关项目由彩虹公司与赛航
智行确认后实施，并可以标的公司名义先行开展相关业务。待标的公司登
记设立后，尚未履行完毕的项目合同转移至标的公司，已履行完毕的合同
及相关成本费用由标的公司与彩虹公司或赛航智行签署合同后支付（具体
金额由标的公司聘请各方认可的审计机构进行专项审计）。
（七）违约条款
如任何一方违反交易文件项下的约定、承诺、陈述、保证或义务，其
应向因此而遭受损失的另一方做出赔偿，赔偿范围为因违约方违约使得守
约方发生的所有直接经济损失、损害、费用和开支。
各方确认，如出现违约，违约方应向守约方支付一笔违约金，即本次
交易各方支付的出资总金额的万分之五每日与违约天数之乘积。违约金不
足以弥补守约方损失的，守约方有权继续向该违约方追偿。
（八）争议解决
协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，
并依其解释。凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，经争议任
何一方提出书面请求，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在发出
书面请求后的三十天内通过协商解决，则争议的任何一方均有权向协议签
署地人民法院诉讼解决。本协议签署地为重庆市梁平区。
（九）协议生效
协议自各方签署之日起成立，自各方依法完成各自内部所需决策程序
并获得批准之日起生效。
六、对外投资的目的和对公司的影响
（一）投资目的
为紧抓国家低空经济产业发展的战略机遇，发挥彩虹公司无人机技术
优势，丰富技术应用场景和领域。本次采用合资公司模式运营本项目，依
托优质的资源整合与市场化运作优势，高效推动彩虹公司先进的无人机技
术从实验室走向广阔市场，加快形成产品和市场应用，为建成世界一流特
种飞行器产业公司提供重要支撑。
（二）对公司的影响
本次以非货币性资产投资系综合考虑了公司发展战略和实际情况，有
利于提高公司资产使用效率，实现了前沿技术的商业化应用和价值转化。
更通过合理的股权结构设计和风险共担机制，有效控制了彩虹公司的直接
投资风险，为企业的可持续发展和未来业绩增长储备了强劲的新动能，符
合公司长远发展利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
七、风险提示
本次所投资的标的公司，未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、
市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业务发展不及预
期的风险，可能导致公司存在对外投资收益不及预期的风险。本事项尚需
履行国资监管部门审批、评估备案等程序，交易对手方亦需履行相关内部
审批程序，存在审批未通过风险。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：航天彩虹全资子公司本次
以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资与非关联方合资设立
公司事项综合考虑了公司发展战略和实际情况，符合公司长远发展利益，
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不存在违反相关法律
法规的情形。该事项已经公司董事会审议通过，并拟提交股东会审议，符
合相关法律法规并履行了必要的审议程序。
综上，保荐机构对航天彩虹全资子公司本次以包括部分募投项目资产
在内的非货币性资产出资与非关联方合资设立公司事项无异议。
九、备查文件
及其他无形资产价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 1869
号）
资子公司以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资与非关联方
合资设立公司的核查意见》
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二五年十一月二十一日
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