证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2025-106
华东医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 本次拟回购注销的限制性股票数量：28.42 万股。
? 回购价格：22.85 元/股。
华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月20日召
开的第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下
简称“本激励计划”、“《激励计划》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，董事会同意对首次授予激
励对象中6名因离职不再具备激励资格的激励对象、16名因第三个解
除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象、3名因第三个
解除限售期个人层面绩效考核结果为合格的激励对象及预留授予激
励对象中1名因离职不再具备激励资格的激励对象、2名因第二个解除
限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象，对应的已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计28.42万股进行回购注销。本次回购
注销事项尚需提交股东会审议，审议通过后施行。现将具体情况公告
如下：
一、本次限制性股票已履行的相关审批程序及信息披露情况
监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励
计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激
励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见。具体内容详见公司于2022年8月10日刊登在巨潮资讯网上的相关
公告。
集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的
委托作为征集人，就公司拟于2022年8月31日召开的2022年第一次临
时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东公开征集委托投票权。
次限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计10天。
截至2022年8月25日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象
提出的异议。2022年8月25日，公司召开监事会审议通过了《关于公
司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司
示情况说明》及相关公告。
通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议
案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、
《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同
日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及相关公告。
本激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授
权在法律、法规范围内负责具体实施公司2022年限制性股票激励计划
的相关事宜。
届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行
了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议
案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022
年11月15日。
届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励
计划预留授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规
定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进
行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立
意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资
讯网披露了相关公告。
本次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期
共计10天。截至2023年7月23日公示期满，监事会未收到任何人对本
次激励对象提出的异议。2023年7月26日，公司召开监事会审议通过
了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯
网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制
性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计
划预留授予的限制性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市日为
十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意
公司为108名激励对象办理第一个解除限售期的122.094万股限制性
股票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中4名因离职不再
具备激励资格的激励对象及2名因第一个解除限售期个人层面绩效考
核未完全达标的激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计9.78万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。律师及独立财
务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2023年12月5日。
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册
资本并修订<公司章程>的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准
日2024年1月24日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权
人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
销完成的公告》。公司已于2024年3月26日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成了9.78万股限制性股票的回购注销手
续。
和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性
股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。董事会同意对首次及预留授予激励对象中5名因离职不再具
备激励资格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计6.50万股进行回购注销。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披
露了相关公告。
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于增加经营
范围、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。同日，公司披露
了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》。截至验资基准日2024年8月5日，即公司公告减资事项之日起四
十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
销完成的公告》。公司已于2024年8月27日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成了6.50万股限制性股票的回购注销手
续。
第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激
励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一
次临时股东大会的授权，董事会同意公司为18名激励对象办理第一个
解除限售期的19.25万股限制性股票的解除限售手续。公司监事会对
相关事项发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》。公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2024年10月28
日。
十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意
公司为90名激励对象办理第二个解除限售期的106.374万股限制性股
票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中1名因离职不再具
备激励资格的激励对象及16名因第二个解除限售期个人层面绩效考
核结果为不合格的激励对象、预留授予激励对象中1名因第一个解除
限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象，对应的已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计18.55万股进行回购注销。公司监事
会对相关事项发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报
告。公司于2024年11月27日于巨潮资讯网披露了相关公告。
计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票的第二个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2024年12月16
日。
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于增加经营
范围、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同日，公司披露了
《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
截至验资基准日2025年2月5日，公司公告减资事项之日起四十五日内，
无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
销完成的公告》。公司已于2025年3月26日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成了18.55万股限制性股票的回购注销手
续。
第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性
股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票并减
少公司注册资本的议案》。董事会同意对首次授予激励对象中6名因
离职不再具备激励资格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计5.60万股进行回购注销并减少公司注册资本。公司监
事会对相关事项发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的
报告。公司于2025年07月01日于巨潮资讯网披露了相关公告。
议通过了《关于回购注销部分限制性股票并减少公司注册资本的议
案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日2025年09月01日，公司公
告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提
供相应担保的要求。
销完成的公告》。公司已于2025年09月09日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成了5.60万股限制性股票的回购注销手
续。
议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限
制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会
同意公司为16名激励对象办理第二个解除限售期的17.50万股限制性
股票的解除限售手续。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核
查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。2025年10月15日，
公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》。公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票的第二个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2025年10月29
日。
议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性
股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一
次临时股东大会的授权，董事会同意公司为77名激励对象办理第三个
解除限售期的127.512万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首
次授予激励对象中6名因离职不再具备激励资格的激励对象、16名因
第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象、3名
因第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为合格的激励对象及预
留授予激励对象中1名因离职不再具备激励资格的激励对象、2名因第
二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象，对应的
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.42万股进行回购注销。
董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，律师及独立财
务顾问出具了相应的报告。公司于2025年11月22日于巨潮资讯网披露
了相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
（一）因离职不再满足激励对象主体资格而回购注销
根据本激励计划“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”相关
规定，“激励对象因劳动合同到期、辞职（引咎辞职除外）、公司裁
员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。”鉴于本激励计划首次授予激励对象中 6 名、预留授予激励对象
中 1 名因离职不再具备激励资格，董事会同意回购注销前述激励对象
已获授但尚未解除限售的 10.04 万股限制性股票。
（二）因个人层面绩效考核结果未达优秀而回购注销
根据本激励计划“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”相
关规定，激励对象个人层面绩效考核指标包括个人关键工作成果完成
情况的指标、个人承担的业绩指标（主营业务收入、净利润等）两个
方面。原则上个人绩效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次。
只有达成公司层面业绩指标前提下，激励对象方可进行限制性股
票解除限售，并根据个人层面年度绩效考核结果确定解除限售比例，
激励对象当期实际可解除限售的额度＝个人当年计划解除限售额度×
对应解除限售比例。
对不满足解除限售的部分，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
个人年度绩效考核结果对应限制性股票解除限售比例的关系如
下表所示：
绩效考核结果 对应解除限售比例
个人承担的业绩指标完成且关键工作成果均完成，年度考
核结果为优秀
个人承担的业绩指标完成且一项关键工作成果未完成，年
度考核结果为合格
个人承担的业绩指标完成且两项及以上关键工作成果未
完成，年度考核结果为不合格
个人承担的业绩指标未完成，年度考核结果为不合格 0%
本激励计划首次授予激励对象中，16 名激励对象第三个解除限
售期个人层面绩效考核结果为不合格，本次可解除限售比例为 0%。3
名激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为合格，本次可
解除限售比例为 70%。因此，董事会同意回购注销前述 19 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 16.88 万股限制性股票。
此外，本激励计划预留授予激励对象中，2 名激励对象第二个解
除限售期个人层面绩效考核结果为不合格，当期可解除限售比例为
除限售的 1.50 万股限制性股票。
综上，公司董事会同意对首次授予激励对象中 6 名因离职不再具
备激励资格的激励对象、16 名因第三个解除限售期个人层面绩效考
核结果为不合格的激励对象、3 名因第三个解除限售期个人层面绩效
考核结果为合格的激励对象及预留授予激励对象中 1 名因离职不再
具备激励资格的激励对象、2 名因第二个解除限售期个人层面绩效考
核结果为不合格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 28.42 万股进行回购注销。
三、回购注销数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销数量
公司本次拟回购注销限制性股票 28.42 万股，占本激励计划授予
限制性股票总量的 6.16%，占本次回购注销前公司总股本比例为
（二）回购价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股
票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
议通过了《2025 年半年度利润分配方案》，具体方案为：以公司现
有总股本 1,754,077,048.00 股剔除尚未办结回购注销的限制性股票
人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，总计派发现
金红利 613,907,366.80 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分
配。如本次利润分配方案实施前，公司股本基数发生变动的，按照分
配总额不变的原则调整每股分配比例。本次 2025 年半年度利润分配
方案在公司 2024 年度股东大会决议授权董事会的范围内，无需提交
股东会审议。
权益分派实施公告》（公告编号：2025-086）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022 年限制性
股票激励计划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
根据上述调整方法，调整后的回购价格为 23.20-0.35=22.85（元/
股）。
本次调整内容已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，在
公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交
股东会审议。
（三）回购资金总额及来源
本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和
回购价格计算的回购金额 649.397 万元和相应利息，回购总额以公司
自有资金支付。
四、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况
本次变动增
本次变动前 本次变动后
股份性 减
质 股份数量 比例 变动数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、限售
条件流
通股/非
流通股
二、无限
售条件 1,752,100,253.00 99.89 - 1,752,100,253.00 99.91
流通股
三、总股
本
注 1：因本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成
就，可解除限售的限制性股票数量 127.512 万股，尚需公司在相关部门办理解除
限售手续，上述股本结构变动情况未考虑此部分股票数量变动的影响。
注 2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
核实为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销的限制性股票共计 28.42 万股，占本次回购注销前
公司总股本比例为 0.02%。本次回购注销部分限制性股票不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司股权分布不符
合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化，
不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益
的情况。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分限制
性股票事项符合《管理办法》等法律法规及公司激励计划的有关规定，
符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销
限制性股票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份
的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损
害公司及全体股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会同意
本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所认为：
售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励
计划》的相关规定。
售条件已成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排
符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。同时，本
次解除限售事项尚需按照《管理办法》等相关法规在规定期限内进行
信息披露并办理相应手续。
等法律法规及《激励计划》的相关规定。
合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次
回购注销尚需股东会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注
销登记及就本次回购注销导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》
规定的减资程序。
八、独立财务顾问意见
国盛证券有限责任公司认为：公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、调整限制
性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律
法规及《公司章程》和股权激励计划的有关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》
等相关法规在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结
算深圳分公司办理相应后续手续。限制性股票的回购注销尚需履行股
东会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规
定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
议；
划相关事项的核查意见；
制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售
条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票》；
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限
售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事
项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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