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光库科技: 华泰联合证券有限责任公司关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-11-21 21:15:44
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     华泰联合证券有限责任公司
    关于珠海光库科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
      集配套资金暨关联交易
           之
       独立财务顾问报告
         独立财务顾问
      签署日期：二〇二五年十一月
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
               独立财务顾问声明和承诺
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“本独立财务顾问”）
接受珠海光库科技股份有限公司（以下简称“光库科技”“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上
市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（如适
用）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规
及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、
客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差
异；
确信披露文件的内容与格式符合要求；
易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
查，内核机构同意出具此专业意见；
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
                           重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
 交易形式       发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
            上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏
 交易方案
            州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的标的公
  简介
            司 99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
 交易价格
（不含募集配 163,950.80 万元
套资金金额）
                 名称     苏州安捷讯光电科技股份有限公司 99.97%股份
             主营业务       光通信领域光无源器件的研发、生产、销售
                        根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
                        （GB/T4754-2017），所属行业为“C39 计算机、通信和其他
             所属行业
 交易标的                   电 子 设 备 制 造 业 ” 中 的 “C397 电 子 器 件 制 造 ” 中 的
                        “C3976 光电子器件制造”
                                      符合板块定位                  √是 □否 □不适用
            其他（如为拟
                           属于上市公司的同行业或上下游                     √是 □否
            购买资产）
                          与上市公司主营业务具有协同效应                     √是 □否
                                      构成关联交易                  √是 □否
                        构成《重组办法》第十二条规定的重大
       交易性质                                                   √是 □否
                               资产重组
                                      构成重组上市                  □是 √否
                 本次交易有无业绩补偿承诺                                 √有   □无
                 本次交易有无减值补偿承诺                                 √有   □无
 其它需特别
            无
 说明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
                        评估或估值
交易标              评估或估                 增值率/溢         本次拟交易的 交易价格             其他
       基准日                结果
的名称               值方法                  价率            权益比例  （万元）             说明
                        （万元）
安捷讯              收益法     165,016.35       630.26%    99.97%    163,950.80   无
    华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
    （三）本次重组的支付方式
                                             支付方式                        向该交易对
               交易标的名称
序号    交易对方                     现金对价          股份对价           可转债对         方支付的总
                及权益比例
                               （元）           （元）            价（元）         对价（元）
     合计      安捷讯 99.9700%股份   491,852,400   655,819,436   491,836,164    1,639,508,000
    （四）发行情况
      股票种类    人民币普通股 A 股              每股面值         1.00 元
                                      日前 60 个交易日上市公司股
             上市公司审议本次交易事
                                      票交易均价的 80%，且不低于
      定价基准日  项的第四届董事会第十六 发行价格
                                      上市公司最近一期（2024 年
             次会议决议公告日
                                      公司股东的每股净资产
             套资金，交易对方持有可转债未转股）。
            （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
       发行数量
             增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。
             本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通
             过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。）
             □是√否
     是否设置发行 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配
     价格调整方案  股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规
             则进行相应调整）
             交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内且
             满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通
             过大宗交易或通过协议方式转让）。
             交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司持
             续拥有权益时间不足 12 个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公
             司新增股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过
             大宗交易或通过协议方式转让）。
      锁定期安排
             业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上
             市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务
            （如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三
             方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响
             的其他权利。
             在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于
             质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
         份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让
         上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。
         本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上
         市公司股份，亦应遵守上述约定。
         在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他
         要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
         如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
         大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
         结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
         可转换为上市公司人民币普通股（A 股）
 证券种类                                 每张面值    人民币 100 元
         的公司债券
 票面利率                0.01%/年          存续期限       5年
                                      评级情况
 发行数量               4,918,360 张                 不适用
                                      （如有）
         本次发行的可转换公司债券初始转股价
         格参照本次发行股份购买资产部分的发
         行价格确定为 37.45 元/股，即初始转股价
                                             自发行结束之日
         格不低于定价基准日前 60 个交易日上市
                                             起满 6 个月后第一
         公司股票交易均价的 80%
初始转股价格                                转股期限   个交易日起至可
         在定价基准日至到期日期间，如上市公司
                                             转换公司债券到
         发生派息、送股、配股、资本公积金转增
                                             期日止
         股本等除权、除息事项，本次转股价格将
         按照中国证监会和深交所的相关规则进
         行相应调整
是否设置转股
         □是    √否
价格修正条款
        □是   √否
是否设置转股 （在本次发行的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配
价格调整方案 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次转股价格将按照中国证监
        会和深交所的相关规则进行相应调整）
        √是   □否
        本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不
        得在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。
        在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加
是否约定赎回 当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已
   条款   支付的年利息予以扣除，下同）赎回到期未转股的可转换公司债券。
        在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未
        转股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司
        有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
        转换公司债券。
是否约定回售
        □是   √否
   条款
        交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 12
        个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可转
 锁定期安排  换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限
        售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
        交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若其对标的公司持
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
         续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可转换
         公司债券自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但可转换公司债券
         可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，
         转股前后的限售期限合并计算。
         业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期
         届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相
         关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质
         押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成
         不利影响的其他权利。
         在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债
         券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有
         上市公司可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员
         职务的，其转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他
         规定。
         在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他
         要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
         如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
         大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
         结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
募集配套资金
            发行股份      本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元
  金额
 发行对象       发行股份      不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
         本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交
募集配套资金   易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中 49,185.24 万元用
  用途     于支付本次交易的现金对价，30,814.76 万元用于上市公司补充流动资金、
         偿还债务。
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类     人民币普通股 A 股   每股面值   1.00 元
                               发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
                               日公司股票交易均价的 80%。最终发行价
                               格将在本次交易获得深交所审核通过并
         本次募集配套资金
                               经中国证监会予以注册后，由上市公司董
定价基准日    发 行 股 份 的 发 行 期 发行价格
                               事会根据股东会的授权，按照相关法律、
         首日
                               行政法规及规范性文件的规定，依据发行
                               对象申购报价的情况，与本次募集配套资
                               金的主承销商协商确定
         本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格
         确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至 1 股。本次募集配套资金发行
         股份总数不超过 12,586,436 股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买
发行数量     资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册
         决定的发行数量为准。
         在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
         或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
        数量将相应进行调整。
        本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
        日起 6 个月内不得转让。
        上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
锁定期安排
        持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与
        中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新
        监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的
设计、研发、生产、销售及服务，标的公司主营业务为光通信领域中光无源器件
的研发、生产、销售，上市公司部分主业和标的公司同属于光通信领域，是国家
鼓励的战略新兴产业发展方向。
  上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与技
术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游
客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升
经营规模，增强行业竞争优势。
  本次交易后，上市公司将取得标的公司控股权，与上市公司在产品布局、生
产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补。
  在产品布局方面，标的公司在高速光模块组件、光互联产品等产品方面具有
高效的交付能力和较好的大规模生产效率，产品具备良好的市场竞争力，尤其在
数据通讯领域具有广泛的应用基础；上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾
纤、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、铌酸锂调制器等产品方面具有较
好的研发基础及市场竞争力，尤其在电信骨干网络通讯领域具有广泛的应用基础。
因此，本次收购后，双方在产品布局方面形成较好的优势互补，能够为下游数据
通讯和电信网络客户提供更全面综合的产品谱系，将增强上市公司为下游客户提
供综合化光通信器件解决方案的能力。
  在生产资源方面，上市公司主要生产基地在珠海总部及珠海金鼎产业园，同
时在泰国设立海外生产基地；标的公司在苏州、河南鹤壁建设有成熟的生产基地，
并于 2025 年完成泰国工厂建立。本次收购后，在国内生产基地建设方面，上市
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
公司将形成珠海、苏州、鹤壁三大生产基地，覆盖华南、华东和中部地区，形成
“生产三角形”，能够进一步根据客户需要整合国内产线资源，为客户提供更高
效的生产与交付方案；在海外基地方面，上市公司与标的公司的海外基地均在泰
国，未来双方能够更好地整合海外供应链体系，降低海外供应链成本，实现资源
的高效配置，形成更好的出海效应。
  在技术研发方面，上市公司建立了超 600 人的研发技术团队，建有“国家企
业技术中心”、“广东省光电器件工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”、
“广东省院士专家企业工作站”、“博士后科研工作站”等研发技术平台，多年
来形成了 300 余项专利成果，其中发明专利 39 项，具备较强的技术研发能力。
作为国内高可靠性光器件的技术引领者，上市公司高功率光纤器件打破国外垄断，
其中自研高功率隔离器产品全球市场占有率第一，并获评国家工信部“单项冠军”。
在光通信器件领域，上市公司子公司加华微捷持续深耕高速光互联与硅光集成领
域，并重点布局市场中高端技术和下一代技术路线，目前已经重点突破了 FAU
在 CPO 中的精密耦合技术、高精度和高密度 M×N 光纤阵列技术、无盖板 FAU
和耐高温 FAU（200–260℃）等特殊工艺，在高端微型光纤连接产品、微光学
连接产品、保偏光纤阵列等市场高端产品上具有较好的研发和生产能力，相关技
术应用于高速、超高速光模块、相干通讯模块等领域，得到全球头部数据通讯公
司客户的认可。标的公司持续聚焦中高端光无源器件的研发和高效生产，紧跟下
游头部光模块客户的产品需求，以市场为导向制定研发策略，并自主开发相关自
动化设备，实现高效的研发转化和较强的生产交付能力。本次收购后，上市公司
将持续专注高端产品的研发布局和定制，研发资源及成果将为标的公司赋能；标
的公司自动化设备研发和解决能力将整体提高上市公司生产效率和产品交付能
力，实现研发成果的市场化落地，提升上市公司整体的研发成果转化能力。
  在客户资源方面，上市公司光通信器件领域海外业务占比较高，如 Coherent、
Lumentum 等均为上市公司主要海外客户，全球化布局较为成熟；标的公司主要
以国内市场为主，海外销售较少。上市公司在多年的经营中积累了丰富的客户资
源，在光通信器件领域覆盖多数国际头部企业。在本次收购后，上市公司与标的
公司将在国内外客户资源方面形成互补，形成海内外同步发展的协同优势，进一
步加强上市公司在全球光通信器件领域的竞争地位。
 华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
   截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司总股本 249,180,545 股。本次交易中以发
 行股份方式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格为 37.45 元/
 股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 17,511,864 股；本次以发行可转换公
 司债券方式向交易对方支付的交易对价为 49,183.62 万元，初始转股价格为 37.45
 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 13,133,135 股。在不考虑配
 套融资的情况下，假设本次交易完成后可转换公司债券全部转股，则上市公司的
 股权结构变化情况如下：
                                                    本次交易后
                         本次交易前
       股东                                      （考虑可转换公司债券全部转股）
                 持股数量（股） 持股比例                  持股数量（股）                持股比例
 华发科技                58,482,396     23.4699%          58,482,396         20.8996%
 张关明                           -           -          18,611,177         6.6510%
 苏州讯诺                          -           -           6,641,752         2.3735%
 刘晓明                           -           -           3,298,391         1.1787%
 杜文刚                           -           -           2,092,668         0.7478%
 于壮成                           -           -               1,011         0.0004%
 上市公司其他股东           190,698,149     76.5301%         190,698,149         68.1489%
       合计           249,180,545    100.0000%         279,825,544       100.0000%
   本次交易前后，公司控股股东均为华发科技，实际控制人均为珠海市国资委，
 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
   根据上市公司财务报告及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前
 后上市公司主要财务数据情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目
                 交易前          交易后         变动率       交易前            交易后       变动率
资产总计            332,216.57   528,812.19   59.18%   295,169.43   477,830.28   61.88%
负债总计            128,354.15   210,981.31   64.37%    99,007.37   165,655.45   67.32%
归属于母公司股东权益      200,494.08   314,108.38   56.67%   192,518.66   308,188.93   60.08%
营业收入             59,664.75    91,748.33   53.77%    99,887.33   150,743.78   50.91%
 华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
       项目
                交易前         交易后         变动率       交易前        交易后         变动率
利润总额             4,469.33   13,685.67   206.21%   5,988.92   17,736.88   196.16%
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股）          0.21        0.49   136.34%       0.27        0.63   135.13%
稀释每股收益（元/股）          0.21        0.46   125.55%       0.27        0.60   124.14%
 注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司盈利能
 力较好，因此在本次收购完成后，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收
 入和净利润等方面都有较大程度增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司
 的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。
 四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
 十次会议审议通过；
 有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》《关于珠
 海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
 《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买
 资产的业绩补偿协议》。
 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
  珠海科技、控股股东华发科技已出具《关于本次交易的原则性同意意见》：
“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符
合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风
险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上
同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺
利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东华发科技出具承诺：“一、自上市公司首次披露本次交易
相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的
计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市
公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上
市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。二、如
本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司
股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。三、如本
承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
  上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“一、自上市公司首次披露本次交
易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份
的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上
市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。二、
如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公
司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。三、如
本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
人员吉贵军、吴炜，时任监事周春花出具的《关于减持股份计划实施进展/完毕
的告知函》，上述股东提前终止前期披露的减持计划。上市公司主要股东、董事、
高级管理人员在本次交易首次披露日前已公告的减持计划已全部终止。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次
交易事项召开了专门会议并形成审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的
相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性
文件及《公司章程》的相关规定。
（三）网络投票安排
  上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理
  上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公
允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审
核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（六）锁定安排
公司新增股份自上市之日起 12 个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前
不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。
  交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司股份时，若其对标的公司持续
拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次交易而取得的上市公司股份自上市之
日起 36 个月内不得交易或转让。
  业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上市
公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）
后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项
权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
  在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质
押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股份期间在
上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合
证监会及深交所的其他规定。
  本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
公司股份，亦应遵守上述约定。
  在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要
求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方
不得转让在上市公司拥有权益的股份。
公司债券自发行结束之日起 12 个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前
不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当
继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
  交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司可转换公司债券时，若其对标
的公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可
转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但可转换公司债券
可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股
前后的限售期限合并计算。
  业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期届
满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义
务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收
益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
  在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券
不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司
可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让
上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。
  在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要
求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据上市公司审计报告及德皓会计师为本次交易出具的备考审阅报告，在未
考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务
数据和指标对比情况如下：
    项目
                  交易前          交易后（备考）            交易前         交易后（备考）
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）             0.21             0.49          0.27           0.63
稀释每股收益（元/股）             0.21             0.46          0.27           0.60
  本次交易标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后标的公司将成为上
市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，交易完成后将提升上市公司的
总资产、净资产、营业收入、净利润等规模，并将提升上市公司每股收益，增强
上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期回报。但是本次交易完成后，
如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的
经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。为了充分保
护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相
关填补措施，具体如下：
  上市公司是专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件
的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业。在光通信器件领域，上市公
司在多年的经营发展中，形成了丰富的产品线，能够为客户提供包括单模/多模
MT-MT 跳线、插芯-光纤阵列、保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、MPO/MTP
光纤连接器、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、光纤光栅、镀金光纤、
单芯和多芯光纤密封节、铌酸锂调制器等产品，满足下游数据中心、云计算、移
动通讯、光通讯网络、骨干网络传输等多领域的应用需求，为客户提供综合化的
光通信器件解决方案。本次收购后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，与
上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和
互补。关于上市公司与标的公司的协同效应的详细内容见“第一章 本次交易概
况”之“七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应”
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
之“（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。本次交易后，上市公司
将积极整合标的公司与上市公司协同发展，进一步提升上市公司盈利能力。
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和
规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益。
  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将按照《公司法》
                                 《证
券法》《股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范
性文件及《珠海光库科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，加强募集资
金的管理，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金
使用风险。
取填补措施的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次重组摊薄即期回报填
补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见本独立财务顾问报告“第一章 本次
交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
七、本次重组的业绩承诺及补偿、减值测试和补偿、业绩奖励
（一）业绩承诺与补偿安排
  根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺期是指《购
买资产协议》签署后连续三个会计年度（含当年），即 2025 年度、2026 年度及
无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同
时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。如上市公
司或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，则应相应扣除提
供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的
数额）（简称“承诺净利润数”）。
  各方同意，在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告
出具后，如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%，
则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利
润的差异向上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润
低于累计承诺净利润数的 80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实
际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩补偿。
  （1）如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%：
  业绩承诺方应补偿金额=业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现净
利润。
  （2）如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的 80%：
  业绩承诺方应补偿金额=（业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现
净利润）÷业绩承诺方累计承诺净利润×标的资产交易作价（即 163,950.80 万元）。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  （1）业绩承诺方中各主体应补偿金额=其向甲方转让的标的公司股份数÷业
绩承诺方向甲方转让标的公司股份的合计数×按《业绩补偿协议》约定计算确定
的应补偿金额。
  （2）各业绩承诺方应优先以现金对上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专
项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款汇
入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收
到上市公司书面通知后 30 个工作日内实际偿还的金额为准。业绩承诺方无法以
现金足额清偿的，应先以其因本次交易所取得的上市公司股份（含其将可转换公
司债券转股后的股份）进行补偿；股份不足清偿的，其次以其通过本次交易取得
的可转换公司债券进行补偿；仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金清偿剩余
应补偿金额。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
  ①业绩承诺方应当补偿的股份数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺
方已现金补偿的金额（如有））÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股票的
价格（以下简称“股票发行价格”）。
  ②业绩承诺方持有的股份数量不足补偿其应补偿金额的，业绩承诺方应以其
通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。
  业绩承诺方应当补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方应补偿总金额－
业绩承诺方已现金补偿金额－已补偿股份数量×股票发行价格）÷100 元/张。
  如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余
应当补偿的现金金额=业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿的金额
－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由业绩承诺
方以现金支付。
  业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括
但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可
转换公司债券一并退还给上市公司。
（二）减值测试及补偿安排
  在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值
测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
  如：标的公司期末减值额>业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定累计已补
偿金额及业绩承诺方根据《购买资产协议》约定以现金方式向标的公司补足损失
的金额之和（以下合称“业绩补偿方已补偿金额”），则业绩承诺方应向上市公
司另行补偿。
  补偿原则为：业绩承诺方优先以现金向上市公司进行补偿，业绩承诺方应在
专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款
汇入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其
收到上市公司书面通知后 30 日内实际偿还的金额为准；其次以其在本次交易中
获得的股份（含业绩承诺方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，再次以
其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。仍不足清偿的，业绩承诺方应
继续以现金清偿剩余应补偿金额。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及
现金净额计算公式为：
  应另行补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减
值测试项下已现金补偿金额）÷股票发行价格。
  应另行补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已
补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额－已另行补偿股份数量×股票发行价
格）÷100 元/张。
  如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余
应当补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试
项下已现金补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由业绩承诺
方以现金支付。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括
但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩
承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可
转换公司债券一并退还给上市公司。
  减值测试所需进行的补偿同样由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相
关安排各自补偿。
（三）补偿上限
  各业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计金额不超过各业绩
承诺方于本次交易中取得的交易对价（包括转增、送股所取得的股份及支付的债
券利息、已分配的现金股利）。若业绩承诺方上述补偿安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，
另行协商处理。
（四）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
  为保障股份补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守关于锁定期的约定
外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，业绩承诺方不得在其
通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）及可转换公司债券之
上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造
成不利影响的其他权利。
（五）业绩奖励安排
  业绩承诺期间届满，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过 4.95
亿元，则对于超出 4.95 亿元部分的 40%金额为对标的公司高级管理人员及核心
骨干的超额业绩奖励，同时上市公司对标的公司员工实施股权激励产生的费用应
在计算业绩奖励金额时在累计实现的净利润中予以扣除。即业绩奖励金额=（标
的公司于业绩承诺期内累计实现净利润（按《业绩补偿协议》约定计算，但不剔
除对标的公司员工实施股权激励产生的费用）－4.95 亿元）×40%。各方进一步
同意，超额业绩奖励不超过本次交易作价的 20%。
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
     超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监
管规则的前提下协商制定，经标的公司执行董事审议通过及上市公司依据公司章
程履行相应决策审批程序后由标的公司具体实施。因超额业绩奖励产生的税负由
接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。
八、本次交易与预案中方案调整的说明
     本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了
调整：
项目       调整前交易方案        调整后交易方案          差异
      本次发行股份、可转换公司   本次发行股份、可转换公司
      债券及支付现金购买资产    债券及支付现金购买资产
交易                                  沙淑丽因自身原因退出本
      的交易对方为张关明、苏州   的交易对方为张关明、苏州
对方                                  次交易
      讯诺、刘晓明、杜文刚、沙   讯诺、刘晓明、杜文刚、于
      淑丽、于壮成 6 人     壮成 5 人
                                    因沙淑丽退出本次交易，
标的
      安捷讯 100%股份     安捷讯 99.97%股份   故本次交易标的资产调整
资产
                                    为安捷讯 99.97%股份
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会
审议，并及时公告相关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公
司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
     ①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不
构成对重组方案重大调整的；
     ②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
  ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等
  本次交易方案拟减少 1 名交易对方，减少所购买标的公司 0.03%股份。上述
方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股权比例未达到 20%，不影响标的
资产及业务的完整性，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
九、独立财务顾问的证券业务资格
  本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券通过
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十、对标的公司剩余股份的安排或计划
  本次交易完成后，上市公司将持有安捷讯 99.97%股份。截至本独立财务顾
问报告签署日，上市公司不存在对安捷讯剩余股权的安排和计划。如未来上市公
司计划收购安捷讯剩余股份，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作
的要求，履行相应的审议审批程序及信息披露义务。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
  本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
               重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已由上市公司第四届董事会第十
六次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方
可完成，具体请详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审
批程序”。
  本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均
存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本
次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次
重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止
或取消本次重组的风险。
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法
按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的风险。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次
交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注
意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次
交易进程，并作出相应判断。
（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后标的公司将成为上
市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，交易完成后将提升上市公司的
总资产、净资产、营业收入、净利润等规模，并将提升上市公司每股收益，增强
上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期回报。但是，本次交易完成后，
如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的
经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。上市公司根
据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公
司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
（四）标的资产评估增值较高及产生较大商誉的风险
  根据中联评估出具的《评估报告》（中联国际评字【2025】第 VIGQD0842
号），以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司母公司所有者权益账面值为
人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元，评估增值为人民币
商誉。
  本次交易评估机构执行了评估程序，遵守了相关评估规则要求，但是仍然存
在未来实际情况与评估假设不一致的情况，影响本次评估的相关假设和条件，可
能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
  本次交易上市公司对业绩承诺方设置了切实可行的业绩承诺以保护上市公
司利益，且上市公司与标的公司具有较好的协同效应，预期未来能够实现较好的
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
整合效果。但是如果未来市场情况、经济形势、国内外贸易政策等发生重大变化，
或者上市公司与标的公司的整合未达预期，则可能导致标的公司未来业绩出现下
滑，从而导致本次交易资产发生减值或商誉减值，从而对上市公司当期损益造成
不利影响。
（五）业绩承诺方未能实现业绩承诺的风险
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。
上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司
（指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留
意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除
对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。如上市公司或其
关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，则应相应扣除提供的支
持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的数额）。
  如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%，则业
绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的
差异向上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润低于
累计承诺净利润数的 80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净
利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩补偿。
  上述业绩承诺是业绩承诺方基于标的公司所处行业的发展态势、标的公司业
务发展规划及行业地位，与上市公司协商确定。标的公司的实际经营情况受宏观
经济环境、行业发展情况及竞争环境、国内外经济及贸易政策等多种因素的影响。
如果业绩承诺期内，标的公司未能达到所承诺的经营业绩，则会进一步影响上市
公司整体经营业绩和盈利水平。
  尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，且做出了切实
可行的履约保障措施，但是本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提
请投资者关注。
（六）收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同
等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上
市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（七）募集配套资金未能实施的风险
  本次交易上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及上市公
司补充流动资金、偿还债务。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册
同意、发行定价及实际募集规模都存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未
能实施的风险。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解
决资金需求，形成短期的资金缺口，具有一定的资金成本。
（八）本次交易发行的可转换公司债券未能完全转股的风险
  本次交易的部分对价采用发行可转换公司债券的方式支付，初始转股价格系
交易双方在定价基准日市场价格的基础上协商确定。上市公司股票价格除了受自
身经营情况和发展前景的影响，也受到国家及全球宏观经济及政治环境、投资者
偏好、行业发展及政策等众多因素的影响。如果未来上市公司股票价格低于转股
价导致债券持有人所持有的可转换公司债券部分或全部未能实现转股，则上市公
司有义务对未转股的可转换公司债券还本付息，将会增加上市公司的资金负担。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
  标的公司所处的光通信行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市场
参与者众多。随着光通信行业的快速发展，光无源器件生产商不断发展壮大，在
技术研发、产品创新等方面展开了充分的竞争。随着新竞争者的涌入及原有市场
参与者的持续投入，光通信行业存在竞争加剧的风险。若标的公司的产品、技术
和服务不能及时满足下游客户的需求或落后于同行业竞争对手，将会使得标的公
司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司市场份额和盈利能力产生不
利影响。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
（二）产品质量控制风险
  标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，下游应用
到数据中心等领域。由于标的公司产品的稳定性、可靠性及一致性直接关系到下
游客户的通信基础设施的运行安全，因此下游客户及应用领域对标的公司产品质
量要求较高。如果标的公司在未来生产经营过程中，因对产品质量把控不严导致
产品出现重大质量问题，将可能会受到下游客户的索赔，也可能会对标的公司的
市场声誉造成损害，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）客户需求变化风险
  随着 AI 数据中心流量的增长，光通信网络的升级改造对光器件产品的性能
及质量要求越来越高。若未来标的公司下游应用客户的需求发生变化，标的公司
生产的光无源器件产品无法满足数据中心下游应用客户对产品的性能及质量要
求，将会导致标的公司经营业绩发生不利变化。
（四）人才流失的风险
  标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一，同时标的公司拥有较多的熟练生产工人。随着市场竞争的加剧，企业
之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引
力，则将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，
同时人工成本的上涨亦将对标的公司经营造成一定的成本上涨风险。
（五）技术研发及产品开发的风险
  标的公司所处的光通信行业市场竞争充分，技术更新迭代速度快，下游客户
对光器件产品及解决方案的要求越来越高。由于新技术研发投入的成果转化存在
一定时滞性，研发项目亦存在研发失败的风险，上述因素将可能会对标的公司短
期经营业绩造成一定不利影响。此外，标的公司新产品的开发进度及市场应用情
况也会对经营业绩变化产生影响，若标的公司新产品的开发进度减缓或市场应用
情况不佳，也会对经营业绩产生不利影响。
（六）经营业绩波动风险
  随着 AI 技术的快速发展，全球算力需求激增，推动光通信行业进入高速增
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
长期，标的公司营业收入也实现快速增长。2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月标
的公司分别实现营业收入 15,116.80 万元、50,856.45 万元和 32,083.58 万元，实
现净利润 50.13 万元、10,959.68 万元和 8,311.61 万元，标的公司经营业绩快速上
涨。若未来 AI 数据中心建设进程减缓、光通信行业发展不及预期，标的公司经
营业绩存在一定下滑的风险。
（七）客户集中度较高的风险
   标的公司下游客户较为集中，报告期内，标的公司前五大客户占标的公司营
业收入的比重合计分别为 93.77%、96.97%和 98.56%，其中第一大客户占标的公
司营业收入的比重分别为 82.64%、87.56%和 85.45%。虽然标的公司与相关客户
合作多年，建立了较为稳定且长期的合作关系，且本次交易完成后，上市公司与
标的公司在市场资源方面具有明显的协同效应，预期能够给上市公司赋能较为优
质的客户资源，但是该等客户资源的导入尚需一定时间。如果未来标的公司与主
要客户合作出现波动，亦或者下游客户所处的行业竞争格局发生重大变化，都将
对标的公司的经营业绩产生重要影响，进而影响上市公司的经营情况及盈利水平。
（八）毛利率波动的风险
   报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 16.29%、35.87%和 40.32%，存
在一定幅度波动。标的公司主营业务毛利率情况受下游应用领域客户需求变化、
定价政策变化、产品结构变化、各类成本管控、市场竞争程度、技术更新换代、
政策变动等因素影响，如果未来上述影响因素发生重大不利变化，或如果标的公
司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势以获得较高
毛利水平，标的公司毛利率存在波动或下降的风险。
（九）税收优惠风险
   标的公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高
新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税
税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标
的公司业绩承诺的兑现。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
华泰联合证券有限责任公司                                                                                                独立财务顾问报告
                                                         目          录
      五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
      市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
华泰联合证券有限责任公司                                                                                独立财务顾问报告
  七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应 ..... 77
  一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产非自然人交易对方 . 95
  二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产自然人交易对方 ... 101
  六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况137
华泰联合证券有限责任公司                                                                                             独立财务顾问报告
  十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
  四、董事会对本次股份发行定价、定向可转债初始转股价格合理性的分析
  五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
  一、发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议主要内容
  二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议主要内容 ....... 265
  三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行
  四、本次交易所涉及的资产定价和股份/定向可转债转股定价的合理性分析
华泰联合证券有限责任公司                                                                             独立财务顾问报告
  五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
  估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据
  的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标
  六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
  七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
  八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
  后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ....... 378
  十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
  十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 380
  十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
                      释        义
   本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
光库科技、上市公司、本公司、
                 指   珠海光库科技股份有限公司
公司
华发科技             指   珠海华发科技产业集团有限公司，上市公司的控股股东
                     珠海科技产业集团有限公司，作为市管企业对华发科
珠海科技             指
                     技控股的上市公司履行监督管理职责
华发集团             指   珠海华发集团有限公司
                     珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司
珠海市国资委           指
                     的实际控制人
苏州安捷讯、安捷讯、标的公
                 指   苏州安捷讯光电科技股份有限公司
司、被评估单位
安捷讯有限            指   标的公司前身苏州安捷讯光电科技有限公司
鹤壁安捷讯            指   鹤壁安捷讯光电科技有限公司，标的公司全资子公司
                     安捷讯光电科技（泰国）有限公司（AGIX OPTICAL
泰国安捷讯            指   TECHNOLOGY  (THAILAND) COMPANY
                     LIMITED），标的公司全资子公司
安准装备             指   苏州安准智能装备有限公司，标的公司控股子公司
精工讯捷             指   精工讯捷光电（杭州）有限公司，标的公司参股公司
                     苏州讯景通光电通信有限责任公司，标的公司全资子
讯景通              指
                     公司
商丘安捷讯            指   商丘安捷讯光电科技有限公司，标的公司全资子公司
                     宁 波莱 塔思 光学 科技 有 限公 司， 标的 公 司原 持股
莱塔思              指
标的资产             指   安捷讯 99.97%股份
苏州讯诺             指   苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）
                     中际旭创股份有限公司（300308.SZ），深圳证券交
中际旭创             指
                     易所上市公司
                     青岛海信宽带多媒体技术有限公司及其同一集团内
海信宽带             指
                     公司
                     上海剑桥科技股份有限公司（603083.SH），上海证
剑桥科技             指
                     券交易所上市公司
                     谷歌公司（Google Inc.），全球最大的搜索引擎公司，
Google、谷歌        指
                     纳斯达克上市代码：GOOG
                     英伟达（NVIDIA Corporation），全球领先的图形处
NVIDIA、英伟达       指   理 器与 人工 智能 计算 公 司， 纳斯 达克 上 市代 码：
                     NVDA
                     亚马逊公司（Amazon.com, Inc.），全球领先的电子
Amazon、亚马逊       指
                     商务与云计算厂商，纳斯达克上市代码：AMZN
                     思科系统公司（Cisco Systems, Inc.），全球领先的网
Cisco、思科         指
                     络设备与通信解决方案供应商，纳斯达克上市代码：
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
                    CSCO
                    株式会社精工技研（Seiko Giken），光纤通信组件及
精工技研            指   精密光学元件知名厂商，东京证券交易所上市代码：
                    杭州精工技研有限公司，精工技研全资子公司，精工
杭州精工            指
                    讯捷控股股东
                    东莞福可喜玛通讯科技有限公司，国产 MPO 连接器
福可喜玛            指   配套部件头部企业。标的公司实际控制人刘晓明持股
                    日本扇港集团（SENKO GROUP），全球 MPO 连接
Senko           指
                    器配套部件头部企业
阳安光电            指   上海阳安光电有限公司
                    长飞光纤光缆股份有限公司（601869.SH），上海证
长飞光纤            指
                    券交易所上市公司
                    光库科技从事光无源器件的主要子公司，珠海加华微
加华微捷            指
                    捷科技有限公司
                    光库科技拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购
本次交易、本次重组       指
                    买资产并募集配套资金
交易对方            指   购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称
业绩承诺方           指   张关明、刘晓明、杜文刚、于壮成和苏州讯诺
                    《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司
重组预案、预案         指   债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                    易预案》
                    《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司
重组报告书、报告书、
                指   债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
本报告书
                    易报告书（草案）》
                    《华泰联合证券有限责任公司关于珠海光库科技股份
独立财务顾问报告、本独立财       有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
                指
务顾问报告               资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
                    告》
                    光库科技与标的公司股东张关明、刘晓明、杜文刚、
《发行股份、可转换公司债券
                    苏州讯诺、沙淑丽、于壮成于 2025 年 8 月 11 日签署
 及支付现金购买资产框架协   指
                    的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转
 议》
                    换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》
                    光库科技与张关明、刘晓明、杜文刚、苏州讯诺、于
                    壮成于 2025 年 11 月 21 日签署的《关于珠海光库科
《购买资产协议》        指
                    技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付
                    现金购买资产协议》
                    光库科技与业绩承诺方于 2025 年 11 月 21 日签署的
《业绩补偿协议》        指   《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换
                    公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议》
                    业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027
                    年度实现的合并报表的净利润（合并报表中扣除非经
承诺净利润           指   常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除
                    对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的
                    净利润）合计不低于 4.95 亿元
                    北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告            指
                    《苏州安捷讯光电科技股份有限公司审计报告》（德
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
                    皓审字[2025]00002534 号）
                    北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
备考审阅报告          指   《珠海光库科技股份有限公司审阅报告》（德皓核字
                    [2025]00001862 号）
                    中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
                    出具的《珠海光库科技股份有限公司拟发行股份、可
                    转换公司债券及支付现金购买资产涉及苏州安捷讯
资产评估报告          指
                    光电科技股份有限公司模拟合并后的股东全部权益
                    价 值 资 产 评 估 报 告 》 （ 中 联 国 际 评 字 【 2025】 第
                    VIGQD0842 号）
独立财务顾问、华泰联合证券   指   华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、德恒律师       指   北京德恒律师事务所
审计机构、德皓会计师      指   北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估       指   中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
审计、评估基准日        指   2025 年 6 月 30 日
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                    《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产
《定向可转债重组规则》     指
                    规则》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》     指
                    号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》          指   《珠海光库科技股份有限公司章程》
发改委             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部             指   中华人民共和国工业和信息化部
国务院             指   中华人民共和国国务院
科技部             指   中华人民共和国科学技术部
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
登记结算公司          指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元            指   人民币元、人民币万元
pcs、kpcs        指   个、千个；电子元器件领域的复数计量单位
报告期、报告期各期       指   2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
报告期各期末          指
                    月 30 日
过渡期             指   自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
二、专业术语
光通信            指   以光波为载波的通信，也称为光通讯
                   光通信系统中将电信号转换成光信号或将光信号转
光器件            指   换成电信号的关键器件，光器件可分为有源器件和无
                   源器件
                   光通信系统中需要外加能源驱动工作的可以将电信
光有源器件          指   号转换成光信号或将光信号转换成电信号的光电子
                   器件，是光传输系统的心脏
                   是光纤通信设备的重要组成部分，也是其它光纤应用
                   领域不可缺少的元器件。具有高回波损耗、低插入损
光无源器件          指   耗、高可靠性、稳定性、机械耐磨性和抗腐蚀性、易
                   于操作等特点，广泛应用于长距离通信、区域网络及
                   光纤到户、视频传输、光纤感测等
                   由光电子器件、功能电路和光接口等组成。光电模块的
光收发模块、光模块      指   作用就是光电转换，发送端把电信号转换成光信号，通
                   过光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号
                   光纤与光纤之间进行可拆卸（活动）连接的器件，把
光纤连接器          指   光纤的两个端面精密对接起来，以使光能量能最大限
                   度地实现连接
                   又名法兰盘，是光纤活动连接器对中连接部件，用于
光纤适配器          指
                   两根光纤连接头之间的连接
                   Mechanical Transfer，是 IEC61754-5 国际标准定义的
MT             指
                   一种连接器
                   Fiber Array，光纤阵列，是一种将多根单模或多模光
FA/FAU         指   纤按照预设间距精确排列并固化于基板上的微型光
                   学组件
                   装有 MT 插芯的光纤连接头，MT 插芯是指以阵列形
MPO/MTP        指   式实现光纤定位的矩形插芯，能够同时实现多根光纤
                   的对接
                   Active Optical Cable，两端带有光收发模块的短距离
AOC            指
                   通信光缆
                   Receptacle Connector，插座型连接器，一种固定在模
Receptacle     指   块/器件上的“插座”，用来接收并定位可插拔的光纤
                   插头（LC、SC、MPO 等）
                   Lucent Connector，由朗讯科技在 1990 年代初期开发
LC             指
                   的一种目前被广泛使用的光纤连接器
                   Square Connector，方型连接器，日本 NTT 公司 1980
SC             指   年代早期推出的 2.5mm 插芯、推拉式锁紧的单芯光连
                   接器
                   Straight Tip，一种 2.5mm 陶瓷插芯、卡口旋转锁紧的
ST             指
                   圆形光连接器
                   Ferrule Connector，是一种螺纹锁紧式、2.5mm 陶瓷插
FC             指
                   芯、单芯的光纤连接器
                   一种微型光学透镜组件，用来改变光束的发散角、聚焦
Lens           指
                   或准直，让光路在无光纤段里高效传输、耦合或分光
                   Anti-Reflection Sheet，增透膜片，通过在光学表面镀
AR             指   制一层或多层低折射率薄膜，来减少光线反射、提高
                   透光率的光学元件
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
Jumper           指   两端已装配精密连接器的定长单/多芯光纤短缆
                     Linear-drive Pluggable Optics，线性驱动可插拔光模
                     块，一种新兴高速光通信技术，去除数字信号处理器
LPO              指
                     芯片，将信号处理功能上移至交换机/主机芯片，实现
                     光电转换
                     Co-Packaged Optics，共封装光学，核心思想是将光学
CPO              指   引擎与交换芯片封装在同一个封装体内，从而极大缩
                     短电信号传输距离
                     Silicon Photonics，硅光电子，是一种将光通信器件与
SiPh             指   CMOS 半导体工艺相结合的平台技术，通过在标准硅
                     芯片上集成光学元件实现信号传输和数据处理
                     Thin-Film Lithium Niobate，薄膜铌酸锂，通过将铌酸
TFLN             指   锂制成亚微米级薄膜并键合到硅或其他基底上，兼具
                     铌酸锂优异的电光性能与芯片级集成的紧凑性
                     Octal Small Form-factor Pluggable，八通道小型可插拔
OSFP             指   封装，是一种面向 400G/800G 甚至 1.6T 高速网络应
                     用的高密度光模块封装标准
                     Quad Small Form-factor Pluggable，四通道小型热插拔
QSFP             指   光模块封装标准，支持 40G、100G、400G 乃至 800G
                     的高速数据传输
                     Ultra Physical Contact，超精细抛光处理，是当前光纤
UPC              指
                     网络中最常见的端面类型之一
                     Angled Physical Contact，斜面物理接触，是光纤连接
APC              指   器的一种端面研磨方式，其插芯端面被精磨成 8 度斜
                     角，可显著减少反射回光
                     数据通信市场，围绕数据中心内部及数据中心之间的
                     数据互联所形成的光通信产品需求市场，包括云计算
数通市场             指
                     厂商、数据中心运营商、互联网企业等需要大规模算
                     力的用户群体
       除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
               第一章   本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
                                      （试行）》，
支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上
市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提
高发展质量。2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组
市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集
中度，提升资源配置效率。
  本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购光通信行业优质资产进行产业
整合，以提升上市公司投资价值的重要举措。
  随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术快速发展，全球
数据流量呈爆发式增长，互联网数据中心建设成为大势所趋。数据中心作为光通
信行业的重要应用领域，近年来在世界主要国家和大型企业数字化转型的带动下
发展迅速。以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快的应用
领域。
  光器件是光通信网络中基础的组成元件，承担着光信号的产生、调制、探测、
接收、连接、传导、发送、波分复用和解复用、光路转换、信号放大、光电转换
等功能，很大程度上决定了光通信网络的信息传输速度、质量、性能水平和可靠
性，具有十分重要的作用。因此，数据中心建设需求的提升，进一步驱动了上游
光模块及光器件行业市场需求的迅速增长。
  本次拟收购的标的公司为国内光无源器件领域的领先企业之一，预计将受益
于全球光通信行业市场需求的稳定增长。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
（二）本次交易的目的
指出将重点提升电子整机装备用 SoC/MCU/GPU 等高端通用芯片、精密光学元器
件、光通信器件、高速连接器、高端射频器件、高端机电元器件等电子元器件的
将 100Gb/s 及以上光传输系统建设等新一代通信网络基础设施建设，敏感元器件
及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、
无源集成元件等新型电子元器件制造列为国家鼓励发展产业。2024 年 1 月，工
信部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，强化新型基础设
施。深入推进 5G、算力基础设施、工业互联网、物联网、车联网、千兆光网等
建设，前瞻布局 6G、卫星互联网、手机直连卫星等关键技术研究，构建高速泛
在、集成互联、智能绿色、安全高效的新型数字基础设施。
  上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的
设计、研发、生产、销售及服务，具有丰富的销售渠道和雄厚的研发技术实力；
标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，具有强大的生
产制造能力。上市公司部分主业和标的公司同属于光通信领域，是国家鼓励的战
略新兴产业发展方向。上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽
上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产
品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域
的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。
  标的公司为高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、苏州市创新型中小企
业、苏州市工程技术研究中心，拥有多项发明专利和实用新型专利，系光通信领
域的领先企业之一。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依托上市公司
平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保
障，把握光通信领域的行业发展契机。同时，上市公司平台良好的社会形象和商
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公
司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。此外，标的公司可以依托上市公
司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激
励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。
   标的公司在光通信细分领域内有较好的竞争优势，受益于 AI 数据中心建设
需求带动，业务规模迅速增长，经营业绩表现良好。本次交易完成后，上市公司
与标的公司将进行深度融合和协同，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，提
振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效
提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
   本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套
资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
   上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买张关明、
苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方合计所持有的安捷讯 99.97%
股份。本次交易完成后上市公司将持有安捷讯 99.97%的股份。
   根据中联评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》，
截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 165,016.35 万元。交易
各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为
人民币 163,950.80 万元。其中，49,185.24 万元以现金对价的方式支付，65,581.94
万元以发行股份的方式支付，49,183.62 万元以发行可转换公司债券的方式支付。
   上市公司以发行股份、可转换公司债券的方式向张关明、苏州讯诺、刘晓明、
杜文刚、于壮成 5 名交易对方支付对价，具体明细详见本独立财务顾问报告“重
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组的支付方式”。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过
本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，且计划发行股
份数量不超过 12,586,436 股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会予以注册
后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终
确定。
  本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中 49,185.24 万元用于支付
本次交易的现金对价，30,814.76 万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，
用于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或募集配套
资金总额的 50%。
（二）标的资产评估作价情况
  根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，安捷讯母公司所
有者权益账面值为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元，评
估增值为人民币 142,419.40 万元，增值率为 630.26%。经交易各方协商一致同意，
标的资产安捷讯 99.97%股份的交易价格为 163,950.80 万元。
（三）发行股份购买资产的具体方案
  本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行股
份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易对方张关明、苏州讯诺、刘晓
明、杜文刚和于壮成。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会
议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
                                        单位：元/股
    市场参考价           交易均价           交易均价的 80%
   前 20 个交易日               50.10               40.09
   前 60 个交易日               46.80               37.45
   前 120 个交易日              47.31               37.85
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 37.45 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公
司最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
  假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，
配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
  配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
     本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
     本次交易中，中联评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基
础法和收益法对安捷讯 100%股份于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最
终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
     根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，安捷讯母公司所
有者权益账面值为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元。经
交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为 163,950.80 万元，其中以发行股
份形式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格为 37.45 元/股，
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资
产向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方发行股份数量为
（未考虑募集配套资金，交易对方持有可转债未转股）。具体如下：
序号         交易对方       股份对价金额（万元）          发行股份数量（股）
          合计                  65,581.94       17,511,864
     本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，
经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
     交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内且满
足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交
易或通过协议方式转让）。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司持续
拥有权益时间不足 12 个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股
份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过
协议方式转让）。
  业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上市
公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）
后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项
权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
  在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质
押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股份期间在
上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司股份还
应符合证监会及深交所的其他规定。
  本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
  在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要
求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
  本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股
比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审
计后的数据为准。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
（四）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
     本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所
涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
     本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为交易对方张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚。
     本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易
对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单
位精确至 1 张），发行数量不足 1 张的部分，交易对方放弃相关权利。最终发行
数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
     上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 4,918,360 张，具体
如下：
序号       交易对方      可转换公司债券对价金额（万元）       发行数量（张）
        合计                   49,183.62       4,918,360
     最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的数量为准。
     本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分
的发行价格确定为 37.45 元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至到期日期间，如上市公司另有
派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
相关规则对初始转股价格进行相应调整。
  本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款、回售条款等。
  本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
公司因回购股份形成的库存股（如有）。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行上市之日起 5 年，
且不得短于业绩承诺期结束后 6 个月。
  本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的 5 个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
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司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得
在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。
  在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当
期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年
利息予以扣除，下同）赎回到期未转股的可转换公司债券。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券。
  交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 12
个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可转换公司
债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，
转股前后的限售期限合并计算。
  交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若其对标的公司持续
拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可转换公司债
券自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约
定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售
期限合并计算。
  业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期届
满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义
务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收
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益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
  在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券
不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司
可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让
上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。
  在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要
求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
  本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （1）受托管理事项
  上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
  债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突
风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
  交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、
公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持
有人权利义务的相关约定。
  （2）构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式
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  ①本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上
市公司未能偿付到期应付本金；
  ②上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
  ③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履
行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理
人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
  ④在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业
执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
  ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市
公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
  ⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
券持有人遭受损失的；
  ⑦其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
  上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利
息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市
公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
  （3）争议解决机制
  本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
  本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则各方有权按照受托管理协议等规定
向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地
点在深圳，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。当产生任何争议及任
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何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协
议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。
  （1）可转换公司债券持有人的权利
  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
  ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
  ③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
  ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
  ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  ⑥法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  （2）可转换公司债券持有人的义务
  ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金（如有）；
  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  ④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
  ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
  （3）债券持有人会议的权限范围
  ①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本
息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回条款等；
  ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作
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出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
  ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
  ④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
  ⑤当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
  ⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
  ⑦拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
  ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
  （4）债券持有人会议的召开情形
  在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
  ①公司拟变更《重组报告书》的约定；
  ②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
  ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
  ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
  ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
  ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  ⑦保证人（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
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  ⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
  ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
  ⑩公司提出债务重组方案的；
  ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  （5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
  ①公司董事会；
  ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
  ③债券受托管理人；
  ④法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
（五）过渡期损益安排
  标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师
事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益
合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则标的资产对应收益由上市公司享有。
如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由交易对方按本次交易前各自持有标的公
司的股权比例承担，交易对方在资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现
金方式向标的公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则资产交割审
计报告的损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益
审计基准日为当月月末。
（六）募集配套资金具体方案
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份、
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可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%。
  本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产的实施。
  本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根
据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，本次配套融资项下发行股份数
量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数
时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
  本次配套募集资金发行股份数量不超过 12,586,436 股，不超过本次发行股份、
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可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所
审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本
或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量
将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
  上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公
司的新老股东按其持股比例共同享有。
  本次配套募集资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中 49,185.24 万元用于支付
本次交易的现金对价，30,814.76 万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，用
于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资
金总额的 50%。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解
决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
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制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。
  在最近十二个月内，上市公司于 2025 年 8 月收购了武汉光库科技有限公司
武汉光库具有完整的光有源、无源器件制造和光器件封装能力，与本次交易标的
资产业务范围相近，属于十二个月内连续对相关资产进行购买的情形，需纳入本
次交易的累计计算范围。
  根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次
交易与最近 12 个月对相同或者相近业务范围的公司资产交易合并计算的相关财
务比例如下：
                                                     单位：万元
                    资产总额与交易         资产净额与交易
       项目                                           营业收入
                      金额孰高            金额孰高
前次交易—武汉光库 100%股权       24,026.74       15,309.12      24,093.52
本次交易—安捷讯 99.97%股份     163,950.80      163,950.80      50,856.45
     资产购买合计           187,977.54      179,259.92      74,949.97
       项目            资产总额            资产净额           营业收入
 上市公司重组前一年财务数据        295,169.43      192,518.66      99,887.33
       占比                  63.68%       93.11%         75.03%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
  本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉
及发行股份、可转换公司债券购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会
注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在本次交易
前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产完成后，张关明及其一致行动人刘晓明、苏州讯诺作为根据相关协议安
排预计在未来十二个月内直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人（或者其他
 华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
 组织）、自然人及其关系密切的家庭成员，为公司的关联人，根据《股票上市规
 则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。
 （三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
   本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公
 司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
   根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
 四、本次交易对于上市公司的影响
 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
   上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的
 设计、研发、生产、销售及服务，标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的
 研发、生产、销售，上市公司和标的公司部分主业同属于光通信领域，是国家鼓
 励的战略新兴产业发展方向。
   上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与技
 术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游
 客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升
 经营规模，增强行业竞争优势。
 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   根据上市公司财务报告及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前
 后上市公司主要财务数据情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目
                 交易前          交易后         变动率        交易前          交易后         变动率
资产总计            332,216.57   528,812.19   59.18%    295,169.43   477,830.28   61.88%
负债总计            128,354.15   210,981.31   64.37%     99,007.37   165,655.45   67.32%
归属于母公司股东权益      200,494.08   314,108.38   56.67%    192,518.66   308,188.93   60.08%
营业收入             59,664.75    91,748.33   53.77%     99,887.33   150,743.78   50.91%
利润总额              4,469.33    13,685.67   206.21%     5,988.92    17,736.88   196.16%
归属于母公司所有者的
净利润
 华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
       项目
                交易前         交易后         变动率       交易前           交易后      变动率
基本每股收益（元/股）          0.21        0.49   136.34%      0.27        0.63    135.13%
稀释每股收益（元/股）          0.21        0.46   125.55%      0.27        0.60    124.14%
 注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
   本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产规模、
 净资产规模都显著提高，上市公司盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市
 公司可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的
 利益。
 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
   截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司总股本 249,180,545 股。本次交易中以发
 行股份方式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格为 37.45 元/
 股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 17,511,864 股；本次以发行可转换公
 司债券方式向交易对方支付的交易对价为 49,183.62 万元，初始转股价格为 37.45
 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 13,133,135 股。
   在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换
 公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公
 司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                   本次交易后
                       本次交易前
       股东                                     （考虑可转换公司债券全部转股）
                持股数量（股） 持股比例                  持股数量（股）             持股比例
 华发科技               58,482,396    23.4699%         58,482,396         20.8996%
 张关明                         -            -        18,611,177         6.6510%
 苏州讯诺                        -            -         6,641,752         2.3735%
 刘晓明                         -            -         3,298,391         1.1787%
 杜文刚                         -            -         2,092,668         0.7478%
 于壮成                         -            -             1,011         0.0004%
 上市公司其他股东          190,698,149    76.5301%        190,698,149         68.1489%
       合计          249,180,545   100.0000%        279,825,544     100.0000%
   本次交易前后，公司控股股东均为华发科技，实际控制人均为珠海市国资委，
 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
十次会议审议通过；
有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》、《关于
珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》、《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金
购买资产的业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方   承诺事项            承诺的主要内容
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
               一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介
               机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
               准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
               二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资
               料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
               或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
               真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
       关于提供信   存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       息真实性、   三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、
       准确性和完   准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       整性的承诺   如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
       函       大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
               四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、
               完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本
               次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
               五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
               露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
               六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反上述承诺
               的行为本公司将承担相应的法律责任。
               一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、
               高级管理人员、控股股东及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本
               次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认
上市公司           定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕
       关于不存在
               交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
       不得参与任
               追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
       何上市公司
               二、本公司及本公司的现任全体董事、高级管理人员、控股股东
       重大资产重
               及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
       组情形的
               市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
       承诺函
               证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
               三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
               三、如本公司违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依
               法承担相应的法律责任。
               一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法
               机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以
               下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情
               况。
               二、本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
               除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
       关于合法合   者仲裁。
       规及诚信情   三、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在损害
       况的承诺函   上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
               为，不存在其他重大失信行为。
               四、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
               违规资金占用、违规对外担保、未履行承诺、被中国证监会及其
               派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
               五、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
               六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应的法
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
               律责任。
               一、本次交易筹划过程中，本公司已按照相关法律法规，及时向
               深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对
               相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相
               关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
               二、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案
               等相关环节严格遵守了保密义务。
               三、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
      关于本次交
               信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知
      易采取的保
               情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作
      密措施及保
               交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；
      密制度的承
               本公司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录
      诺函
               信息。
               四、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信
               息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本
               次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本
               次交易造成严重后果。
               五、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本
               公司相关人员严格遵守了保密义务。
               一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
               规定的不得向特定对象发行股票的情形：
               则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
               否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
               被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
               的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
               或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
               法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
      关于符合向    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
      特定对象发    者投资者合法权益的重大违法行为；
      行股票和可    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
      转换公司债    大违法行为。
      券条件的承    二、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定
      诺函       的可以发行可转债的条件：
               办法》第十一条的规定。
               三、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规
               定的不得发行可转换公司债券的以下情形：
               息的事实，仍处于继续状态；
               所募资金用途。
               四、公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                 承诺的主要内容
                产规则》第四条规定的各项条件：
                条的规定；
                项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
                第十四条规定的情形；
                第三项、第五项、第六项规定的情形。
                五、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公
                司将依法承担相应法律责任。
                一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次
                交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提
                供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误
                导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
                承诺人将依法承担相应法律责任。
                二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
                供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
                料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
                名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
                署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、
                准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
                大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
                担相应法律责任。
                四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、
        关于提供信   完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本
        息真实性、   次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司
        准确性和完   大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
全 体 董
        整性的承诺   担相应法律责任。
事、高级
        函       五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
管理人员
                披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将
                暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
                查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登
                记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承
                诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
                司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
                息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司
                直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
                人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
                诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。
        关于不存在   一、截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存
        不得参与任   在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
      何上市公司    完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组
      重大资产重    相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
      组情形的承    法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
      诺函       的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
               进行内幕交易的情形。
               二、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引
               第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
               二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
               资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
               形。
               三、如本人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承
               担相应的法律责任。
               一、本承诺人作为上市公司现任董事、高级管理人员，任职均经
               合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
               及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在
               违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九
               条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百
               八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在
               受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行
               政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易
               所公开谴责的情形。
               二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司
      关于合法合
               法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被
      规及诚信情
               其他有权部门调查的情况。
      况的承诺函
               三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
               的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
               或者仲裁。
               四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权
               益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
               五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
               务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施
               或受到证券交易所纪律处分的情形。
               六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应
               法律责任。
               一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
               施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交
               易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上
               市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及
      关于本次交
               本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所
      易期间股份
               衍生取得的上市公司股份。
      减持计划的
               二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场
      承诺函
               变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规
               定及时履行信息披露义务。
               三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
               任。
      关于确保本    一、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
      次交易摊薄    益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
      即期回报填    二、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束。
      补措施得以    三、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                承诺的主要内容
       切实履行的   的投资、消费活动。
       承诺函     四、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪
               酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相
               挂钩。
               五、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责
               和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填
               补回报措施的执行情况相挂钩。
               六、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监
               督管理委员会、证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措
               施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门
               的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
               具补充承诺。
               七、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全体股东
               的合法权益。
               八、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺
               并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应
               的法律责任。
               一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限
               定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
               二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提
       关于本次交
               交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
       易采取的保
               三、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
       密措施及保
               露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
       密制度的承
               人买卖上市公司股票及其衍生品。
       诺函
               四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺
               并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应
               的法律责任。
  珠海科技、控股股东华发科技对本次交易做出如下承诺：
承诺方    承诺事项                承诺的主要内容
               一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
               施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交
               易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上
               市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及
       关于本次交
               本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所
       易期间股份
               衍生取得的上市公司股份。
       减持计划的
               二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场
上市公司   承诺函
               变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规
控股股东
               定及时履行信息披露义务。
华发科技
               三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
               任。
               一、本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业目前没有在中国境
       关于避免同   内或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的
       业竞争的承   主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任
       诺函      何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的
               公司或企业；
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
               二、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他下
               属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与
               上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务
               或活动；如本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业未来获得任
               何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成
               实质竞争的业务或业务机会，本承诺人将积极采取相关措施，包
               括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥
               离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生
               实质性同业竞争；
               三、在本承诺人作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司
               的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
               四、本承诺在本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。本
               承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并
               因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
               一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循
               市场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无法避
               免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的
               必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺
               人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原
               则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，
               按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股
               票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
               保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
               二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及
               其下属企业进行交易，亦不利用上市公司控股股东地位从事任何
      关于减少及    损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
      规范关联交    三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司
      易的承诺函    治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权
               利；在股东会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，
               履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司
               的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本
               承诺人提供任何形式的担保。
               四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控
               制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法
               依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已
               经存在或可能发生的关联交易的义务。
               五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承
               诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相
               应法律责任。
               一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》等相关规定，建立了完善的法人治理结
               构和独立运营的公司管理体制，本承诺人保证上市公司在人员、
               资产、业务、机构、财务等方面与本承诺人及本承诺人控制的其
      关于保持上
               他企业之间保持独立，上市公司在人员、资产、业务、机构、财
      市公司独立
               务等方面具备独立性。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、
      性的承诺函
               资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
               二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本承诺人将继
               续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东
               权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
               本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、
               业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员
               独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，
               不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、
               资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
               三、如因本承诺人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本承
               诺人将依法承担相应法律责任，对由此给上市公司造成的全部损
               失作出赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
               一、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级
               管理人员承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易
               的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的
               信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
               陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺
               人将依法承担相应法律责任。
               二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级
               管理人员保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和
               披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
               资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
               印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
               文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
               三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级
               管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准
               确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
               因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
               遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
               相应法律责任。
      关于提供信    四、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级
      息真实性、    管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完
      准确性和完    整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次
      整性的承诺    交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
      函        遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
               相应法律责任。
               五、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级
               管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
               而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
               六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
               管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将
               暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
               两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
               事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公
               司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意
               授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
               送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
               未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
               信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
               相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自
               愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
               七、如本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
               承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。
               一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、
               监事（如有）、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉
               嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
               任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的
               内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
      关于不存在
               依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
      不得参与任
               形。
      何上市公司
               二、本公司及本公司的现任全体董事、监事（如有）、高级管理
      重大资产重
               人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——
      组情形的承
               上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
      诺函
               圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
               第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
               三、如本公司及本公司的现任全体董事、监事（如有）、高级管
               理人员及前述主体控制的机构违反上述承诺，给投资者造成损失
               的，本公司将依法承担相应的法律责任。
               一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的现任全体董
               事、监事（如有）、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
               关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
               简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情况。
               二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级
               管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
               外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
               仲裁。
               三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级
      关于合法合
               管理人员最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
      规及诚信情
               社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
      况的承诺函
               四、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级
               管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
               未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
               纪律处分的情形。
               五、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级
               管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
               六、如本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高
               级管理人员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律
               责任。
               一、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市
               公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
      关于确保本
               二、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会、证券交易所
      次交易摊薄
               等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管
      即期回报填
               规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承
      补措施得以
               诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
      切实履行的
               三、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺
      承诺函
               并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应
               法律责任。
      关于本次交    一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限
      易采取的保    定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
      密措施及保    二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
       密制度的承   合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
       诺函      三、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
               露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
               人买卖上市公司股票及其衍生品。
               四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺
               并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应
               的法律责任。
               一、本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业目前没有在中国境
               内或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的
               主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任
               何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的
               公司或企业；
               二、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他下
               属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与
               上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务
       关于避免同   或活动；如本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业未来获得任
       业竞争的承   何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成
       诺函      实质竞争的业务或业务机会，本承诺人将积极采取相关措施，包
               括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥
               离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生
               实质性同业竞争；
               三、在本承诺人作为上市公司间接控股股东或能够实际控制上市
               公司的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
               四、本承诺在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间持续有效。
               本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺
               并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
               一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循
               市场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无法避
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               免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的
               必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺
               人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原
               则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，
               按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股
               票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
               保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
               二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及
       关于减少及   其下属企业进行交易，亦不利用上市公司间接控股股东地位从事
       规范关联交   任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
       易的承诺函   三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司
               治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权
               利；在股东会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，
               履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司
               的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本
               承诺人提供任何形式的担保。
               四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控
               制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法
               依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已
               经存在或可能发生的关联交易的义务。
               五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
             诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相
             应法律责任。
             一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
             《中华人民共和国证券法》等相关规定，建立了完善的法人治理结
             构和独立运营的公司管理体制，本承诺人保证上市公司在人员、
             资产、业务、机构、财务等方面与本承诺人及本承诺人控制的其
             他企业之间保持独立，上市公司在人员、资产、业务、机构、财
             务等方面具备独立性。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、
             资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
             二、本次交易完成后，作为上市公司的间接控股股东，本承诺人
       关于保持上
             将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使
       市公司独立
             股东权利、履行股东义务，不利用间接控股股东地位谋取不当利
       性的承诺函
             益，做到本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司在人员、
             资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公
             司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
             行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在
             人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
             三、如因本承诺人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本承
             诺人将依法承担相应法律责任，对由此给上市公司造成的全部损
             失作出赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
               一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次
               交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提
               供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
               承诺人将依法承担相应法律责任。
               二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
               供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
               料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
               名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
               署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       关于提供信   三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、
       息真实性、   准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
全部交易
       准确性和完   如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
对方
       整性的承诺   大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
       函       担相应法律责任。
               四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、
               完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本
               次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
               担相应法律责任。
               五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
               六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
               管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
               暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券（如有），
               并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
               股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向
               证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
               定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券
               交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
               请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
               承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所
               和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结
               论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换
               公司债券用于相关投资者赔偿安排。
               七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人违
               反上述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。
               一、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关
               的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，
               或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
      关于不存在
               证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
      不得参与任
               任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
      何上市公司
               二、本承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
      重大资产重
               大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易
      组情形的
               所上市公司自律监管指引第 8 号--重大资产重组》第三十条规定的
      承诺函
               不得参与上市公司重大资产重组的情形。
               三、如本承诺人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人
               将依法承担相应的法律责任。
               一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股
               份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以下简
               称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽
               逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务
               及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况。
               二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他
               人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信
               托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；
               作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公
               司。
      关于标的资    三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属
      产权属的承    纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
      诺函       第三方权利；不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，
               标的资产亦不存在被查封、冻结、托管、拍卖等其他任何限制其
               转让的情形。
               四、本承诺人对标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任
               何其他第三方的权益，本承诺人确认标的资产过户至上市公司名
               下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议
               约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且因标的
               资产权属瑕疵引起的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。
               五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承
               诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相
               应法律责任。
      关于所持上    一、本承诺人承诺因本次交易取得的上市公司新增股份及可转换
      市公司股     公司债券自股份上市/发行结束之日起 12 个月内不得交易或转让
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承诺方    承诺事项                承诺的主要内容
       份、可转换 （包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公
       公司债券锁 司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直
       定的承诺函 至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
             二、本承诺人因本次交易取得上市公司新增股份及可转换公司债
             券时，若本承诺人对标的公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，
             则本承诺人因本次交易而取得的上市公司新增股份及可转换公司
             债券自股份上市/发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让（包括
             但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债
             券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限
             售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
             三、在前述的锁定期期限内，本承诺人所持有的前述未解锁部分
             股份及可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负
             担。若本承诺人在上市公司担任董事或高级管理人员职务的，本
             承诺人转让上市公司股份及可转换公司债券还应符合中国证券监
             督管理委员会（以下简称“证监会”）及深圳证券交易所的其他
             规定。
             四、若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本承诺人在本次交易中
             认购的上市公司股份及可转换公司债券作出其他锁定期约定的，
             本承诺人与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。
             五、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份（包括可转换公
             司债券转换的股份），若由于上市公司送红股、转增股本等原因
             增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
             六、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
             性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调
             查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥
             有权益的股份、可转换公司债券。
             七、在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁
             定期另有其他要求，本承诺人将根据证监会等监管机构的监管意
             见进行相应调整。
             八、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺
             并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法
             律责任。
             一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限
             定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
             二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配
       关于本次交
             合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
       易采取的保
             三、本承诺人保证本承诺人及本承诺人相关人员不泄露本次交易
       密措施及保
             内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不
       密制度的承
             利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。
       诺函
             四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺
             并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应
             的法律责任。
             一、本承诺人具备完全民事行为能力，本承诺人具备《上市公司
             重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参
除苏州讯   关于合法合 与本次交易的主体资格。
诺外其他   规及诚信情 二、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员
交易对方   况的承诺函 会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，
             最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
             三、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                 承诺的主要内容
                法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                况。
                四、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
                的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                或者仲裁。
                五、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权
                益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
                六、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
                务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                易所纪律处分的情形。
                七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应
                法律责任。
                一、本承诺人为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企
                业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和
                许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任
                何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本承
                诺人不存在解散、清算、被当地政府部门责令关闭等情形。本承
                诺人具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、
                规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
                二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近三十六个月不存在受
                到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政
                处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所
                公开谴责的情形。
        关于合法合   三、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人主要管理人员
苏州讯诺    规及诚信情   不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
        况的承诺函   国证监会立案调查的情况。
                四、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受到过行政处
                罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济
                纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                五、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年不存在损害上市
                公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不
                存在其他重大失信行为。
                六、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，
                不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
                政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应
                法律责任。
                一、截至本承诺函签署之日，除苏州安捷讯光电科技股份有限公
                司外，本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市
                公司及其控制的企业主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
                二、本次交易完成后，除非经上市公司同意，本承诺人不得在上
张关明、
                市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经
刘晓明、    关于避免同
                营实体或以其他名义从事与上市公司存在竞争的业务。
苏 州 讯   业竞争的承
                三、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制的企业获得
诺、杜文    诺函
                任何商业机会可从事或参与可能与上市公司主营业务构成竞争的
刚
                业务，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，
                本承诺人将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择
                权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先选
                择权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企业在获得该等商业机
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
               会后，在满足证券相关规则的前提下，将通过包括但不限于托管、
               注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。
               四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺
               给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
               一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循
               市场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无法避
               免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的
               必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺
               人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原
               则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，
               按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股
               票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
               保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
               二、本次交易完成后，本承诺人不以与市场价格相比显失公允的
               条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不从事任何损害上市
      关于减少及    公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
      规范关联交    三、本次交易完成后，本承诺人将严格按照《中华人民共和国公
      易的承诺函    司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有
               关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人事项的关联
               交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切
               非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
               上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。
               四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控
               制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法
               依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已
               经存在或可能发生的关联交易的义务。
               五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承
               诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相
               应法律责任。
               一、本承诺人将按照相关法律法规及规范性文件的规定，保证上
               市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本承诺人及本
               承诺人的关联方保持独立；
               二、本承诺人及本承诺人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法
               占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市
      关于保持上    公司及其控制的企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供
      市公司独立    任何形式的违规担保或者资金支持；
      性的承诺函    三、本次交易完成后本承诺人将充分发挥股东的积极作用，协助
               上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；
               四、本承诺函在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效；
               五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承
               诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相
               应法律责任。
               一、本承诺人在本次交易中做出的全部公开承诺（以下简称“承
               诺事项”）均为本承诺人的真实意思表示，并对本承诺人具有约
      关于未能履
               束力，本承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
      行相关承诺
               本承诺人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
      的约束措施
               二、本承诺人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述
      的承诺函
               承诺事项，则本承诺人需采取相应补救措施或提出新的承诺（相
               关承诺需按法律、法规、规范性文件及上市公司章程、相关内控
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
               制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，
               直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
               媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资
               者道歉。
               被强制执行、履行本次交易义务等必须转让股份的情形除外。
               归上市公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付
               给上市公司指定账户。
               履行前述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失且应承担责
               任的，本承诺人将依法承担相应赔偿责任。
               三、如本承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，
               需采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、
               规范性文件及上市公司章程、相关内控制度的规定履行相关审批
               和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕
               或相应补救措施实施完毕：
               尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保
               护上市公司投资者利益。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
               一、本公司及本公司所控制的下属企业承诺将依据相关规定，及
               时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易
               的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供
               的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
               者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
               二、本公司及本公司所控制的下属企业保证向上市公司及参与本
               次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整
               的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
               原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
               人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
       关于提供信   性陈述或重大遗漏。
       息真实性、   三、本公司及本公司所控制的下属企业保证为本次交易所出具的
标的公司   准确性和完   说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
       整性的承诺   误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚
       函       假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
               损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
               四、本公司及本公司所控制的下属企业保证本次交易的信息披露
               和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
               陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
               损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
               五、本公司及本公司所控制的下属企业保证已履行了法定的披露
               和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
               他事项。
               六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本公司及本公
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
               司所控制的下属企业违反上述承诺的行为本公司将承担相应的法
               律责任。
               一、截至本承诺出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不
               存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
               未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重
               组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
       关于不存在
               司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重
       不得参与任
               组的情形。
       何上市公司
               二、本公司及本公司所控制的下属企业不存在《上市公司监管指
       重大资产重
               引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
       组情形的承
               十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
       诺函
               大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
               情形。
               三、如本公司及本公司所控制的下属企业违反上述承诺，给投资
               者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
               一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业
               不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
               国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
               情况。
               二、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年未受到过行政处
               罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济
               纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       关于合法合   三、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年不存在损害上市
       规及诚信情   公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不
       况的承诺函   存在其他重大失信行为。
               四、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年诚信情况良好，
               不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
               政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
               五、本公司及本公司控制的下属企业最近十二个月不存在受到证
               券交易所公开谴责的情形。
               六、如本公司及本公司所控制的下属企业违反上述保证和承诺，
               本公司将依法承担相应法律责任。
               一、针对本次交易，本公司采取了必要且充分的保密措施，限定
               了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
               二、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规规定，配合上
       关于本次交
               市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
       易采取的保
               三、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
       密措施及保
               之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
       密制度的承
               买卖上市公司股票及其衍生品。
       诺函
               四、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给
               上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律
               责任。
               一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次
       关于提供信   交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提
标的公司
       息真实性、   供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误
董事、监
       准确性和完   导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
事、高级
       整性的承诺   承诺人将依法承担相应法律责任。
管理人员
       函       二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
               供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
               料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
               名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
               署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
               三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、
               准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
               担相应法律责任。
               四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、
               完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本
               次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
               担相应法律责任。
               五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
               六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
               管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将
               暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券（如有），
               并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
               股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向
               证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
               定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券
               交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
               请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
               承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所
               和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结
               论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换
               公司债券用于相关投资者赔偿安排。
               七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人违
               反上述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。
               一、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构（如
               有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
               侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大
               资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
      关于不存在    罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大
      不得参与任    资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
      何上市公司    内幕信息进行内幕交易的情形。
      重大资产重    二、本承诺人及本承诺人控制的机构（如有）不存在《上市公司
      组情形的承    监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
      诺函       管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
               ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产
               重组的情形。
               三、如本承诺人及本承诺人控制的机构（如有）违反上述承诺，
               给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
               一、本承诺人作为标的公司现任董事、监事、高级管理人员，任
      关于合法合
               职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
      规及诚信情
               司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，
      况的承诺函
               不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
               七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、
               第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月
               不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
               的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券
               交易所公开谴责的情形。
               二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司
               法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
               况。
               三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
               的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
               或者仲裁。
               四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权
               益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
               五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
               务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
               易所纪律处分的情形。
               六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应
               法律责任。
               一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限
               定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
               二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提
      关于本次交
               交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
      易采取的保
               三、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
      密措施及保
               露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
      密制度的承
               人买卖上市公司股票及其衍生品。
      诺函
               四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺
               并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应
               的法律责任。
七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应
（一）本次交易标的资产符合创业板定位
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年
修订）》第三条的规定：
  “……推荐能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展且符合下列情形
之一的企业申报在创业板发行上市：
  ……（二）能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动
化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，
推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业。”
  本次交易标的主要从事光无源器件的研发、生产及销售，产品主要应用于下
游光模块行业及数据中心、云计算等领域。
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
   报告期内，标的公司紧跟行业发展需求，相继开发出符合 400G、800G、1.6T
的光通讯市场需求的光无源器件，产品广泛应用于中际旭创等行业龙头企业，经
营规模快速增长。2024 年，标的公司实现营业收入 50,856.45 万元，相比于 2023
年增长 236.42%；研发费用支出 1,955.09 万元，相比于 2023 年增长 121.88%；
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司授权专利 41 项。
   综上，标的公司产品主要应用于下游数据中心、云计算等领域，紧跟行业发
展进程，依靠创新驱动业务发展，具备创新特征；报告期内，标的公司营业收入
快速增长，属于成长型创新创业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第三条规定，符合创业板定位。
（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
   上市公司是专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件
的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业。在光通信器件领域，上市公
司在多年的经营发展中，形成了丰富的产品线，能够为客户提供包括单模/多模
MT-MT 跳线、插芯-光纤阵列、保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、MPO/MTP
光纤连接器、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、光纤光栅、镀金光纤、
单芯和多芯光纤密封节、铌酸锂调制器等产品，满足下游数据中心、云计算、移
动通讯、光通讯网络、骨干网络传输等多领域的应用需求，为客户提供综合化的
光通信器件解决方案。本次收购后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，与
上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和
互补。
   在产品布局方面，标的公司在高速光模块组件、光互联产品等方面具有高效
的交付能力和较好的大规模生产效率，产品具备良好的市场竞争力，尤其在数据
通讯领域具有广泛的应用基础；上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、
隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、铌酸锂调制器等产品方面具有较好的
研发基础及市场竞争力，尤其在电信骨干网络通讯领域具有广泛的应用基础。因
此，本次收购后，双方在产品布局方面形成较好的优势互补，能够为下游数据通
讯和电信网络提供更全面综合的产品谱系，将增强上市公司为下游客户提供综合
化光通信器件解决方案的能力。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  在生产资源方面，上市公司主要生产基地在珠海总部及珠海金鼎产业园，同
时在泰国设立海外生产基地；标的公司在苏州、河南鹤壁建设有成熟的生产基地，
并于 2025 年完成泰国工厂建立。本次收购后，在国内生产基地建设方面，上市
公司将形成珠海、苏州、鹤壁三大生产基地，覆盖华南、华东和中部地区，形成
“生产三角形”，能够进一步根据客户需要整合国内产线资源，为客户提供更高
效的生产与交付方案；在海外基地方面，上市公司与标的公司的海外基地均在泰
国，未来双方能够更好地整合海外供应链体系，降低海外供应链成本，实现资源
的高效配置，形成更好的出海效应。
  在技术研发方面，上市公司建立了超 600 人的研发技术团队，建有“国家企
业技术中心”、“广东省光电器件工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”、
“广东省院士专家企业工作站”、“博士后科研工作站”等研发技术平台。多年
来形成了 300 余项专利成果，其中发明专利 39 项，具备较强的技术研发能力。
作为国内高可靠性光器件的技术引领者，上市公司高功率光纤器件打破国外垄断，
其中自研高功率隔离器产品全球市场占有率第一，并获评国家工信部“单项冠军”。
在光通信器件领域，上市公司子公司加华微捷持续深耕高速光互联与硅光集成领
域，并重点布局市场中高端技术和下一代技术路线，目前已经重点突破了 FAU
在 CPO 中的精密耦合技术、高精度和高密度 M×N 光纤阵列技术、无盖板 FAU
和耐高温 FAU（200–260℃）等特殊工艺，在高端微型光纤连接产品、微光学
连接产品、保偏光纤阵列等市场高端产品上具有较好的研发和生产能力，相关技
术应用于高速、超高速光模块、相干通讯模块等领域，得到全球头部数据通讯公
司客户的认可。标的公司持续聚焦中高端光无源器件的研发和高效生产，紧跟下
游头部光模块客户的产品需求，以市场为导向制定研发策略，并自主开发相关自
动化设备，实现高效的研发转化和较强的生产交付能力。本次收购后，上市公司
将持续专注高端产品的研发布局和定制，研发资源及成果将为标的公司赋能；标
的公司自动化设备研发和解决能力将整体提高上市公司生产效率和产品交付能
力，实现研发成果的市场化落地，提升上市公司整体的研发成果转化能力。
  在客户资源方面，上市公司光通信器件领域海外业务占比较高，如 Coherent、
Lumentum 等均为上市公司主要海外客户，全球化布局较为成熟；标的公司主要
以国内市场为主，海外销售较少。同时，多年的经营中上市公司积累了丰富的客
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
户资源，在光通信器件领域覆盖多数国际头部企业。在本次收购后，上市公司与
标的公司将在国内外客户资源方面形成互补，形成海内外同步发展的协同优势，
进一步加强上市公司在全球光通信器件领域的竞争地位。
  综上，上市公司与标的公司在产品布局、生产资源、技术研发及客户资源方
面均具有高度互补性，协同效应前景较好。本次收购将显著增强上市公司在光通
信器件领域的综合竞争力，提升盈利能力与可持续发展力。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
  上市公司主营业务为光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件
的设计、研发、生产、销售及服务，近年来通过自主研发和外延并购双轨并行的
方式重点布局光通信器件领域，并逐渐形成了较为丰富的产品矩阵和行业竞争力。
本次交易是公司继续坚持深化布局光通信器件产品的发展战略，通过并购光无源
器件领域的优质标的，迅速扩大自身在光无源器件领域的产品线及客户群体，并
与自身原有光器件业务形成协同，增强公司在光通信器件领域的竞争力，提高上
市公司持续经营能力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
  标的公司所从事的光无源器件属于上市公司光通信器件的细分行业，本次交
易系上市公司为增强自身在光通信器件领域的竞争优势，深化光通信器件的战略
布局，提升上市公司核心竞争力的产业并购行为，标的公司与上市公司具有良好
的协同效应，具备较强的产业合作基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不
当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
  上市公司的控股股东，上市公司董事、高级管理人员均已出具减持计划的相
关承诺，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股
东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行
动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划”。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
（四）本次交易具备商业实质
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在光通
信器件领域与标的公司开展深度协同合作，整合双方在先进技术研发、精益生产
制造、战略客户开拓等多领域的资源，提升上市公司在光通信器件产品布局的深
度与广度，优化产业布局，提升上市公司盈利水平。本次交易标的资产的交易价
格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值
为依据，由交易各方协商最终确定，不存在通过本次交易进行利益输送的情形。
因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
  本次交易的标的公司主营业务为光无源器件产品，根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”中的“C3976 光电子
器件制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产
业政策。
九、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励相关信息
（一）业绩承诺及补偿安排
  根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺期是指《购
买资产协议》签署后连续三个会计年度（含当年），即 2025 年度、2026 年度及
无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同
时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。如上市公
司或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，则应相应扣除提
供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的
数额）。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如
标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%，则业绩承诺
方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向
上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承
诺净利润数的 80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数
与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩补偿。
  （1）如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%：
  业绩承诺方应补偿金额=业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现净
利润。
  （2）如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的 80%：
  业绩承诺方应补偿金额=（业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现
净利润）÷业绩承诺方累计承诺净利润×标的资产交易作价（即 163,950.80 万元）。
  （1）业绩承诺方中各主体应补偿金额=其向上市公司转让的标的公司股份数
÷业绩承诺方向上市公司转让标的公司股份的合计数×按《业绩补偿协议》约定计
算确定的应补偿金额。
  （2）各业绩承诺方应优先以现金对上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专
项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款汇
入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收
到上市公司书面通知后 30 个工作日内实际偿还的金额为准。业绩承诺方无法以
现金足额清偿的，应先以其因本次交易所取得的上市公司股份（含其将可转换公
司债券转股后的股份）进行补偿；股份不足清偿的，其次以其通过本次交易取得
的可转换公司债券进行补偿；仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金清偿剩余
应补偿金额。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
  ①业绩承诺方应当补偿的股份数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
方已现金补偿的金额（如有））÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股票的
价格。
  ②业绩承诺方持有的股份数量不足补偿其应补偿金额的，业绩承诺方应以其
通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。
  业绩承诺方应当补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方应补偿总金额－
业绩承诺方已现金补偿金额－已补偿股份数量×股票发行价格）÷100 元/张。
  如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余
应当补偿的现金金额=业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿的金额
－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由业绩承诺
方以现金支付。
  业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括
但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩
承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可
转换公司债券一并退还给上市公司。
（二）减值测试及补偿安排
  在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值
测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
  如：标的公司期末减值额>业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定累计已补
偿金额及业绩承诺方根据《购买资产协议》约定以现金方式向标的公司补足损失
的金额之和（以下合称“业绩补偿方已补偿金额”），则业绩承诺方应向上市公
司另行补偿。
  补偿原则为：业绩承诺方优先以现金向上市公司进行补偿，业绩承诺方应在
专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款
汇入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
收到上市公司书面通知后 30 日内实际偿还的金额为准；其次以其在本次交易中
获得的股份（含业绩承诺方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，再次以
其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。仍不足清偿的，业绩承诺方应
继续以现金清偿剩余应补偿金额。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及
现金净额计算公式为：
   应另行补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减
值测试项下已现金补偿金额）÷股票发行价格。
   应另行补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已
补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额－已另行补偿股份数量×股票发行价格）
÷100 元/张。
   如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余
应当补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试
项下已现金补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
   依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由业绩承诺
方以现金支付。
   业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括
但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩
承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可
转换公司债券一并退还给上市公司。
   减值测试所需进行的补偿同样由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相
关安排各自补偿。
（三）补偿上限
   各业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计金额不超过各业绩
承诺方于本次交易中取得的交易对价（包括转增、送股所取得的股份及支付的债
券利息、已分配的现金股利）。若业绩承诺方上述补偿安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
另行协商处理。
（四）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
  为保障股份补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守关于锁定期的约定
外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，业绩承诺方不得在其
通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）及可转换公司债券之
上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造
成不利影响的其他权利。
（五）业绩奖励安排
  业绩承诺期间届满，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过 4.95
亿元，则对于超出 4.95 亿元部分的 40%金额为对标的公司高级管理人员及核心
骨干的超额业绩奖励，同时上市公司对标的公司员工实施股权激励产生的费用应
在计算业绩奖励金额时在累计实现的净利润中予以扣除。即业绩奖励金额=（标
的公司于业绩承诺期内累计实现净利润（按《业绩补偿协议》约定计算，但不剔
除对标的公司员工实施股权激励产生的费用）－4.95 亿元）×40%。各方进一步
同意，超额业绩奖励不超过本次交易作价的 20%。
  超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监
管规则的前提下协商制定，经标的公司执行董事审议通过及上市公司依据公司章
程履行相应决策审批程序后由标的公司具体实施。因超额业绩奖励产生的税负由
接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。
  本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易
对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符
合风险收益对等原则。设置超额业绩奖励条款可以有效激励标的公司经营管理团
队和核心骨干人员，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创
造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排
时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超
额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。本次交易中业绩奖励的设
置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定的基础上进行协
商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩补偿协议》为依据。
  本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业
绩承诺方、标的公司核心骨干的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理
性。
  对于业绩奖励对象为标的公司高级管理人员及核心骨干，根据《上市公司执
行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额业
绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。
  上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方或标的公司员工的同
时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司
未来经营、财务状况不会造成不利影响。
十、本次交易方案是否发生重大调整
（一）本次交易方案调整的基本情况
了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等相关议案。截至本独立财务顾问报告签署日，较
项目     调整前交易方案        调整后交易方案          差异
     本次发行股份、可转换公司   本次发行股份、可转换公司
交易   债券及支付现金购买资产    债券及支付现金购买资产    沙淑丽因自身原因退出
对方   的交易对方为张关明、苏州   的交易对方为张关明、苏州   本次交易
     讯诺、刘晓明、杜文刚、沙   讯诺、刘晓明、杜文刚、于
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
     淑丽、于壮成 6 人   壮成 5 人
                                 因沙淑丽退出本次交
标的                               易，故本次交易标的资
     安捷讯 100%股份   安捷讯 99.97%股份
资产                               产调整为安捷讯 99.97%
                                 股份
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会
审议，并及时公告相关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公
司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  ①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不
构成对重组方案重大调整的；
  ②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
  ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
  本次交易方案拟减少 1 名交易对方，减少所购买标的公司 0.03%股份。上述
方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股份比例未达到 20%，不影响标的
资产及业务的完整性，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
华泰联合证券有限责任公司                独立财务顾问报告
（三）本次交易方案调整履行的决策程序
  本次交易调整后的方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
华泰联合证券有限责任公司                                                        独立财务顾问报告
                      第二章          上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称                 珠海光库科技股份有限公司
公司英文名称               Advanced Fiber Resources (Zhuhai), Ltd.
股票上市地                深圳证券交易所
证券代码                 300620.SZ
证券简称                 光库科技
成立时间                 2000 年 11 月 9 日
注册地址                 广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路 399 号
办公地址                 广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路 399 号
注册资本                 24,918.0545 万元人民币
法定代表人                曲志超
统一社会信用代码             91440400725466481C
邮政编码                 519080
公司网站                 www.afrlaser.com
                     一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片设计
                     及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集
                     成电路设计；光通信设备制造；光通信设备销售；光学仪器制造；
                     光学仪器销售；仪器仪表修理；电子元器件制造；电子元器件批发；
                     信息安全设备制造；信息安全设备销售；太赫兹检测技术研发；工
经营范围                 程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
                     发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术开
                     发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系
                     统装置制造；工业自动控制系统装置销售；非居住房地产租赁；进
                     出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                     经营活动）
二、前十大股东情况
     截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 249,180,545 股，前十大股东情况具
体如下：
序号               股东姓名/名称                      持股数量（股）              持股比例（%）
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
序号          股东姓名/名称        持股数量（股）         持股比例（%）
      江苏银行股份有限公司-中航机遇领
      航混合型发起式证券投资基金
      交通银行股份有限公司-德邦鑫星价
      值灵活配置混合型证券投资基金
      上海浦东发展银行股份有限公司-鹏
     （LOF）
            合计               144,608,160         58.03
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
产业集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕50 号），华发集团与珠海格力集
团有限公司将共同组建珠海科技，华发集团将所持有的部分股权和资产（含华发
科技股权）对珠海科技进行注资。2025 年 5 月，珠海科技正式设立，华发集团
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
持有其 60%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，华发集团对珠海科技的注资
暂未完成。
  根据珠海市国资委出具的《关于珠海光库科技股份有限公司有关情况的说
明》：“珠海光库科技股份有限公司为国有控股上市公司，其实际控制人为珠海
市人民政府国有资产监督管理委员会。按照《上市公司国有股权监督管理办法》
（国资委、财政部、证监会令第 36 号）、《关于组建珠海科技产业集团有限公
司的通知》（珠国资〔2025〕50 号）、《关于印发<珠海市国资委权责清单（2023
年）><珠海市国资委授权放权清单（2023 年）>的通知》（珠国资〔2023〕203
号），根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会的监管要求，珠海科技产业
集团有限公司作为市管企业对珠海华发科技产业集团有限公司控股的上市公司
履行监督管理职责。”
（二）控股股东及实际控制人基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为珠海华发科技产业
集团有限公司，其基本信息如下：
公司名称       珠海华发科技产业集团有限公司
注册资本       1,166,999.74 万元
注册地址       珠海市横琴新区华金街 58 号 3501 办公-1
主要办公地点     珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 35
法定代表人      郭瑾
统一社会信用代码   91440400MA53BUA553
成立时间       2019-06-06
           一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技
           术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；
           工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
           发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；新兴能源技术研发；
           新材料技术研发；机械设备研发；农业科学研究和试验发展；集成电
           路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备
经营范围       制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；光电子器件制造；
           光电子器件销售；光通信设备制造；显示器件制造；显示器件销售；
           半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；医学研究和试验发展（除
           人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；第一类医疗器械销
           售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料
           制造；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备
           销售；新能源原动设备制造；电子专用材料研发；电池制造；新能源
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
             汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技
             术服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设
             备制造；汽车零部件及配件制造；新能源汽车生产测试设备销售；以
             自有资金从事投资活动；园区管理服务；创业空间服务；项目策划与
             公关服务；企业管理咨询；公共事业管理服务；信息技术咨询服务；
             信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
             目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的实际控制人为珠海市国资委。
四、最近三十六个月的控股权变动情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内未发生控制权
变更的情形。
五、最近三年的主营业务发展情况
  上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的
设计、研发、生产、销售及服务。上市公司主营业务分类和主要产品具体如下：
产品分类            主要产品                    主要应用
光纤激光   包括隔离器、合束器、光纤光栅、激光输
                                   光纤激光器等领域
 器件    出头等
       包括隔离器、MEMS Switch、波分复用器、
                                   光网络调制、网络监控与管理、骨
       偏振分束/合束器、光纤光栅、镀金光纤、
                                   干网络的干线传输等领域
       光纤透镜、单芯和多芯光纤密封节等
       包括 SR4/PSM 跳线、单模/多模 MT-MT
       跳线、插芯-光纤阵列、保偏型光纤阵列、         数据中心、云计算、移动通信等
光通信
       保偏型光纤尾纤、WDM 模块、MPO/MTP      领域
 器件
       光纤连接器等
                                   超高速干线光通信网、超高速数据
       包括薄膜铌酸锂调制器、薄膜铌酸锂
                                   中心、人工智能、超算中心、城域
       PAM-4 调制器芯片、体材料铌酸锂调制器
                                   核心网、微波光子、测试及科研等
       等
                                   领域
激光雷达
       包括激光雷达光源模块、激光雷达光学元
光源模块                               车载激光雷达、自动驾驶等领域
       器件等
 及器件
  上市公司在光电子器件行业中占据重要位置，产品广泛应用于光纤激光、光
纤通讯及数据中心等产业链上游的核心领域及人工智能、超级计算机、传感技术、
医疗诊断以及科研探索等前沿领域，产品远销 40 多个国家和地区。
  最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
六、主要财务数据及财务指标
  上市公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
       项目
总资产                332,216.57        295,169.43      200,072.22      196,190.21
总负债                128,354.15         99,007.37       29,738.31       31,176.38
净资产                203,862.41        196,162.06      170,333.91      165,013.83
归属母公司股东的净资产        200,494.08        192,518.66      170,333.91      165,013.83
注：上市公司 2022 年至 2023 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024
年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计
                                                                    单位：万元
       项目        2025 年 1-6 月       2024 年度         2023 年度         2022 年度
营业收入                 59,664.75        99,887.33       70,989.80       64,244.12
营业利润                  4,478.07         6,023.94        4,886.41       11,031.49
利润总额                  4,469.33         5,988.92        4,939.21       11,002.04
净利润                   4,911.90         7,248.87        5,963.61       11,781.55
归属于母公司股东的净利润          5,186.97         6,698.30        5,963.61       11,781.55
注：上市公司 2022 年至 2023 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024
年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计
                                                                    单位：万元
       项目         2025 年 1-6 月       2024 年度         2023 年度         2022 年度
经营活动产生的现金流量净额           1,047.81       18,710.47       11,179.84        6,217.63
投资活动产生的现金流量净额         -22,032.15      -52,172.85      -14,000.02      -44,243.30
筹资活动产生的现金流量净额         18,824.27        59,487.08       -4,683.74       -3,906.20
现金及现金等价物净增加额           -1,951.41       26,049.01       -7,160.07      -40,445.36
注：上市公司 2022 年至 2023 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024
年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计
       项目         30 日/2025 年       31 日/2024       31 日/2023       31 日/2022
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
      项目         30 日/2025 年     31 日/2024     31 日/2023     31 日/2022
资产负债率（%）               38.64          33.54         14.86         15.89
毛利率（%）                 30.92          33.88         34.47         37.02
基本每股收益（元/股）             0.21           0.27          0.24          0.48
加权平均净资产收益率（%）           2.63           3.61          3.57          7.41
注：上市公司 2022 年至 2023 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024
年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计
七、最近三年的重大资产重组情况
  最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司合规经营情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
                第三章         交易对方基本情况
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产非自然人交易对
方
（一）苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）
公司名称           苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册地址           苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号 4 号楼 101 室
主要办公地点         苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号 4 号楼 101 室
执行事务合伙人        张关明
出资额            650 万元人民币
统一社会信用代码       91320500MA1MD9T254
成立时间           2015 年 12 月 24 日
               股权投资，从事中小企业投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批
经营范围
               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）2015 年 12 月，设立
讯诺投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为 650 万元。
     设立时，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：
                                               认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称                   合伙人类型
                                               （万元）       （%）
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
                                        认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称            合伙人类型
                                        （万元）       （%）
                 合计                       650.00    100.00
     （2）2016 年 3 月，合伙人变更
转让给刘晓明。
     本次变更后，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：
                                        认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称            合伙人类型
                                        （万元）       （%）
                 合计                       650.00    100.00
     （3）2017 年 4 月，合伙人变更
元转让给刘晓明。
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
     本次变更后，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：
                                        认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称            合伙人类型
                                        （万元）       （%）
                 合计                       650.00    100.00
     （4）2021 年 7 月，合伙人变更
元转让给金维明；王勇将其持有的出资额 100 万元转让给张关明，出资额 100 万
元转让给杜文刚；高丽将其持有的出资额 20 万元转让给张关明。
     本次变更后，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：
                                        认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称            合伙人类型
                                        （万元）       （%）
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
                                        认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称            合伙人类型
                                        （万元）       （%）
                 合计                       650.00    100.00
     （5）2024 年 3 月，合伙人变更
额 4 万元转让给沈良弟。
     本次变更后，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：
                                        认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称            合伙人类型
                                        （万元）       （%）
                 合计                       650.00    100.00
     （6）2025 年 2 月，合伙人变更
转让给其配偶夏九松。
     本次变更后，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：
                                        认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称            合伙人类型
                                        （万元）       （%）
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
                                             认缴出资额        出资比例
序号          合伙人姓名/名称                 合伙人类型
                                             （万元）         （%）
                合计                               650.00         100.00
注：2025 年 3 月，金维明仍为工商登记的合伙人，2025 年 8 月完成工商登记变更。
     苏州讯诺为员工持股平台，无实际业务经营，最近三年无变化。
     苏州讯诺最近两年主要财务数据如下：
                                                          单位：万元
      项目        2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
     资产总额                           698.74                      655.94
     负债总额                            42.90                           -
     净资产                            655.84                      655.94
      项目             2024 年度                    2023 年度
     营业收入                                -                           -
     净利润                            214.40                        0.82
注：上述数据未经审计
     （1）产权及控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，苏州讯诺的执行事务合伙人为张关明、实
际控制人为张关明及刘晓明夫妇，产权控制关系结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
  （2）执行事务合伙人基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，苏州讯诺的执行事务合伙人为张关明，其
基本情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员及其变动情况”之“（一）董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员简介”之“1、张关明”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除安捷讯外，苏州讯诺无其他对外投资。
  苏州讯诺为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集
资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动
的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
  根据苏州讯诺的合伙协议，其合伙期限为 15 年，长于其股份锁定期，存续
期限安排与锁定期安排相匹配。
  截至本独立财务顾问报告签署日，苏州讯诺系标的公司员工持股平台，除安
捷讯外，无其他对外投资，苏州讯诺以持有标的资产为目的，但非专为本次交易
设立的主体。基于审慎性考虑，苏州讯诺参照专为本次交易设立的主体对其上层
权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为
目的的主体。具体情况如下：
  张关明、杜文刚、夏九松、李佳富、李云云、刘晓明、江进芬、王茹、沈良
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
弟、解克绘已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺在苏州讯诺承诺的锁定期内，
就其所持苏州讯诺的财产份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设
置权利负担。
       苏州讯诺的最终持有人相关情况如下：
                    首次取得权益
序号      投资人姓名                        出资方式   资金来源    最终持有人性质
                      时间
注 1：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公
众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企
业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理
产品。
       苏州讯诺及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产自然人交易对方
（一）张关明
姓名              张关明
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           4223231972********
住所              江苏省苏州市工业园区****
 华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
 通讯地址             江苏省苏州市工业园区****
 是否取得其他国家
                  无
 或者地区的居留权
        张关明最近三年主要职业和职务情况如下：
                                                           是否与任职单位
 序号       任职单位          起止时间                 职务
                                                           存在产权关系
        截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司及其子公司股份外，张关
 明直接控制的其他主要企业和关联企业情况如下：
        注册资本/
序号 公司名称  出资额               关联关系                     经营范围
        （万元）
                         张关明直接持有
                         担 任 执 行 事 务 合 股权投资，从事中小企业投融资管理及相关咨询
                         伙人、张关明配偶 服务
                         刘晓明直接持有
                                        一般项目：光通信设备制造；光通信设备销售；
                         安捷讯持股 49%，光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件
                         事长             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                        展经营活动）
                                        技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、
        内蒙古赛夫                           技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半
        特企业管理                           导体器件专用设备销售；民用航空材料销售；电
        中心（有限                           子产品销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不
        合伙）                             含许可类化工产品）；金属材料销售；专用化学
                                        产品销售（不含危险化学品）
                         张 关 明 配 偶 刘 晓 一般项目：光通信设备制造；机械设备研发；通
                         份 并 担 任 董 事 的 料制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
    华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
                注册资本/
序号 公司名称          出资额       关联关系                     经营范围
                （万元）
                        公司              电子元器件制造；光通信设备销售；模具销售；
                                        电子产品销售；塑料制品销售；机械电气设备销
                                        售；通讯设备销售；光缆销售；机械设备销售；
                                        工程塑料及合成树脂销售；货物进出口；技术进
                                        出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                        依法自主开展经营活动）
    （二）刘晓明
    姓名             刘晓明
    曾用名            无
    性别             女
    国籍             中国
    身份证号码          3205021974********
    住所             江苏省苏州市工业园区****
    通讯地址           江苏省苏州市工业园区****
    是否取得其他国家
                   无
    或者地区的居留权
         刘晓明最近三年主要职业和职务情况如下：
    序号     任职单位          起止时间                 职务   是否与任职单位存在产权关系
         截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司及其子公司股份外，刘晓
    明直接控制的其他主要企业和关联企业情况如下：
序                注册资本/出
        公司名称                   关联关系                  经营范围
号                资额（万元）
                                            一般项目：光通信设备制造；机械设备研发；
                                            通信设备制造；机械电气设备制造；模具制造；
                                            塑料制品制造；通用设备制造（不含特种设备
                             直 接 持 有 23.81%
                             股份并担任董事
                                            模具销售；电子产品销售；塑料制品销售；机
                                            械电气设备销售；通讯设备销售；光缆销售；
                                            机械设备销售；工程塑料及合成树脂销售；货
    华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
序                注册资本/出
        公司名称                   关联关系                   经营范围
号                资额（万元）
                                               物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
                                               项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                             刘晓明直接持有
                             明 配 偶 张 关 明 直 股权投资，从事中小企业投融资管理及相关咨
                             接 持 有 53.23% 出 询服务
                             资额并担任执行
                             事务合伙人
                                            一般项目：光通信设备制造；光通信设备销售；
                             安捷讯持股 49%， 光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器
                             明担任副董事长 造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                            法自主开展经营活动）
                                            技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开
                                            发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
  内蒙古赛夫特
                             刘 晓 明 配 偶 张 关 广；半导体器件专用设备销售；民用航空材料
                             明持股 30%        销售；电子产品销售；仪器仪表销售；化工产
 （有限合伙）
                                            品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销
                                            售；专用化学产品销售（不含危险化学品）
    （三）杜文刚
    姓名             杜文刚
    曾用名            无
    性别             男
    国籍             中国
    身份证号码          1201081977********
    住所             天津市滨海新区****
    通讯地址           江苏省苏州市吴中区****
    是否取得其他国家
                   无
    或者地区的居留权
         杜文刚最近三年主要职业和职务情况如下：
    序号    任职单位         起止时间                   职务   是否与任职单位存在产权关系
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司及其子公司股份外，杜文
刚不存在控制的企业，其关联企业情况如下：
序           注册资本/出
     公司名称                 关联关系                  经营范围
号           资额（万元）
                                         研发、生产、加工、销售：机械设备及配件、
                                         自动化设备及配件、五金、模具及其配件、
                                         通讯设备及配件；自营和代理各类商品及技
                                         术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
                                         经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                         许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医
     苏州泽恒                 杜文刚配偶          疗器械经营；第三类医疗器械生产；医护人
     有限公司                 39.98%股份       经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                         经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                                         一般项目：塑料制品销售；第一类医疗器械
                                         生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
                                         械销售；医护人员防护用品批发（除依法须
                                         经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                         经营活动）
（四）于壮成
姓名            于壮成
曾用名           无
性别            男
国籍            中国
身份证号码         3709021973********
住所            山东省泰安市****
通讯地址          山东省泰安市****
是否取得其他国家
              否
或者地区的居留权
     于壮成最近三年为自由职业。
     于壮成不存在控制的企业和关联企业。
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
三、募集配套资金交易对方
     上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符
合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
     最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，在本次重
组经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定及发行询价情况，以询价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
     本次交易的交易对方之间的关联关系情况如下：
序号   交易对方名称              交易对方之间的关联关系
     张关明
               张关明与刘晓明系夫妻关系。张关明持有苏州讯诺 53.23%的出资额
               出资额，二人为苏州讯诺的实际控制人
     苏州讯诺
     除张关明、刘晓明、苏州讯诺外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联
关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
     在本次交易完成后，预计交易对方张关明、刘晓明、苏州讯诺将合计持有上
市公司 5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易对方预计成为上市公
司的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事
或高级管理人员情况。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
    截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年
内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）标的资产股东人数穿透计算
    截至本独立财务顾问报告签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管
理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门
以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透
计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过 200 人。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
               第四章    交易标的基本情况
  本次交易的标的公司为安捷讯，除特别说明外，本章节中交易标的财务数据
均取自经德皓会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
公司名称             苏州安捷讯光电科技股份有限公司
统一社会信用代码/注册号     91320506687158866R
企业类型             股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本             3,000 万元人民币
法定代表人            张关明
成立日期             2009 年 3 月 25 日
营业期限             2009 年 3 月 25 日至无固定期限
注册地址             苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号
主要办公地址           苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号
                 研发、制造、加工、销售：光电通讯设备、机电一体化配套
                 设备及相关配件、光电通讯产品、光纤光缆、电线电缆、精
                 密机械设备及零部件、五金、模具及配件、自动化设备、配
经营范围             套软件及其配件；光电通讯设备、机电设备的技术开发、技
                 术转让及相关配套工程承包、维护及上门维修服务；自营和
                 代理各类商品及技术的进出口业务。
                                （依法须经批准的项目，
                 经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司历史沿革
技有限公司章程》，对股东认缴出资额、出资期限及股东权利义务等进行了约定。
第 040 号《验资报告》，经其审验，截至 2009 年 3 月 19 日止，安捷讯有限已收
到全体股东的注册资本（实收资本）合计 100.00 万元，均为货币出资。
业法人营业执照》，完成设立登记手续。
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
    安捷讯有限设立时，刘晓明因工作繁忙，为了便于办理安捷讯有限工商登记
等相关事宜，刘晓明委托了其父亲刘球代其持有安捷讯有限 40%的股权（对应安
捷讯有限 40.00 万元的出资额）。
    安捷讯有限设立时的股权结构及股东出资情况如下表所示：
序            认缴出资额        实缴出资额
     股东姓名                                 出资比例（%）       出资方式
号            （万元）         （万元）
     合计          100.00          100.00       100.00      -
决议：同意股东刘球将其出资 40.00 万元的股权（占注册资本 40%）转让给刘晓
明，并相应修订公司章程。
权转让协议书》，约定刘球将其持有的安捷讯有限 40.00 万元出资额以 40.00 万
元的价格转让给刘晓明。
    本次股权转让为刘球将其代持的安捷讯有限股权还原至刘晓明。就本次股权
转让刘球、刘晓明之间不存在任何关于安捷讯有限股权权属的争议、纠纷或潜在
纠纷，亦不存在尚未结清的债权债务关系。
    本次变更完成后，安捷讯有限的股权结构及股东出资情况如下：
序            认缴出资额        实缴出资额
     股东姓名                                 出资比例（%）       出资方式
号            （万元）         （万元）
     合计          100.00          100.00       100.00      -
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
决议：同意股东刘玉堂将其出资 50.00 万元的股权（占注册资本 50%）转让给殷
兰珍，并相应修订公司章程。
股权转让协议书》，约定刘玉堂将其对有限公司出资额 50.00 万元对应的股权（占
注册资本 50%）以 50.00 万元的价格全部转让给殷兰珍。
    张关明因工作繁忙，为了便于办理安捷讯有限工商登记等相关事宜，张关明
委托其岳母殷兰珍代为受让刘玉堂持有的上述安捷讯有限股权。就本次股权转让，
张关明、殷兰珍、刘玉堂之间不存在任何关于安捷讯有限股权权属的争议、纠纷
或潜在纠纷，亦不存在尚未结清的债权债务关系。
变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：
序              认缴出资额       实缴出资额
     股东姓名                                  出资比例（%）       出资方式
号              （万元）        （万元）
     合计           100.00          100.00       100.00      -
下决议：同意安捷讯有限的注册资本由 100.00 万元增加至 256.00 万元，其中，
殷兰珍新增出资 125.90 万元，杜文刚新增出资 30.10 万元，并相应修订公司章程。
字第 158 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 10 月 17 日止，安捷讯有限
已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 156.00 万元，均为货币
出资；截至 2011 年 10 月 17 日止，变更后的累计注册资本 256.00 万元，实收资
本 256.00 万元。
次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
序            认缴出资额        实缴出资额
     股东姓名                                 出资比例（%）       出资方式
号            （万元）         （万元）
     合计          256.00          256.00       100.00      -
下决议：同意安捷讯有限的注册资本由 256.00 万元增加至 512.00 万元，其中，
殷兰珍新增出资 175.90 万元，刘晓明新增出资 40.00 万元，杜文刚新增出资 40.10
万元，并相应修订公司章程。
资报告》，经其审验，截至 2013 年 10 月 11 日止，安捷讯有限公司收到殷兰珍、
刘晓明、杜文刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 256.00 万元，均以货币
出资，变更后的累计注册资本 512.00 万元，实收资本 512.00 万元。
次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：
序            认缴出资额        实缴出资额
     股东姓名                                 出资比例（%）       出资方式
号            （万元）         （万元）
     合计          512.00          512.00       100.00      -
决议：同意安捷讯有限的注册资本由 512.00 万元增加至 1,024.00 万元，其中，
殷兰珍新增出资 351.80 万元，刘晓明新增出资 80.00 万元，杜文刚新增出资 80.20
万元，并相应修订公司章程。
资报告》，经其审验，截至 2015 年 9 月 11 日止，安捷讯有限公司收到殷兰珍、
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
刘晓明、杜文刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 512 万元，均以货币出资，
变更后的累计注册资本为 1,024 万元，实收资本为 1,024 万元。
变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：
序            认缴出资额         实缴出资额
     股东姓名                                  出资比例（%）       出资方式
号            （万元）          （万元）
     合计         1,024.00      1,024.00         100.00      -
决议：同意安捷讯有限的注册资本由 1,024 万元增加至 2,048 万元，其中，殷兰
珍新增出资 703.60 万元，刘晓明新增出资 160 万元，杜文刚新增出资 160.40 万
元，并相应修订公司章程。
资报告》，经其审验，截至 2015 年 9 月 23 日止，安捷讯有限收到殷兰珍、刘晓
明、杜文刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,024 万元整，均以货币出资，
变更后的累计注册资本为 2,048 万元，实收资本为 2,048 万元。
次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：
序            认缴出资额         实缴出资额
     股东姓名                                  出资比例（%）       出资方式
号            （万元）          （万元）
     合计         2,048.00      2,048.00         100.00      -
股权转让协议书》，殷兰珍将持有的 1,407.20 万元出资额转让给张关明。
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
    本次股权转让为殷兰珍将其代持的安捷讯有限股权还原至张关明。就本次股
权转让殷兰珍、张关明之间不存在任何关于安捷讯有限股权权属的争议、纠纷或
潜在纠纷，亦不存在尚未结清的债权债务关系。
次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：
序            认缴出资额         实缴出资额
     股东姓名                                  出资比例（%）       出资方式
号            （万元）          （万元）
     合计         2,048.00      2,048.00         100.00      -
下决议：同意安捷讯有限注册资本由 2,048 万元增加至 2,698 万元，新增注册资
本 650 万元，由苏州讯诺认缴并于 2015 年 12 月 31 日前缴纳；杜文刚将其持有
的 116 万元股权转让给张关明；就前述变更相应修订公司章程。
将持有的 116 万元出资额以 116 万元的价格转让给张关明。
审验，截至 2015 年 12 月 30 日止，安捷讯有限收到新增股东苏州讯诺缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计 650 万元整，以货币出资，变更后的累计注册资本
为 2,698 万元，实收资本为 2,698 万元。
本次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：
序            认缴出资额         实缴出资额
     股东姓名                                  出资比例（%）       出资方式
号            （万元）          （万元）
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
序            认缴出资额        实缴出资额
     股东姓名                               出资比例（%）       出资方式
号            （万元）         （万元）
    合计         2,698.00      2,698.00       100.00      -
下决议：同意有限公司整体变更股份有限公司，整体变更后的名称“苏州安捷讯
光电科技股份有限公司”；聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对
安捷讯有限净资产进行审计、万隆（上海）资产评估有限公司对安捷讯有限净资
产进行评估，审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
亚苏审［2016］51 号审计报告，确认安捷讯有限于基准日 2015 年 12 月 31 日经
审计的账面净资产值为 3,518.59 万元。
面净资产评估值为 3,791.85 万元。
《关于公司申请变更为股份有限公司的议案》，同意根据上述《审计报告》将有
限公司的净资产按照 1.3041：1 的比例折合成股份公司股本，共计折合股本 2,698
万股，每股面值 1 元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积等。
亚苏验［2016］12 号《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 2 月 5 日止，安捷
讯已收到张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚缴纳的注册资本（股本）合计 2,698
万元，股本占注册资本的 100.00%。
司准予变更登记通知书》和统一社会信用代码为 91320506687158866R 的《营业
执照》，本次变更完成后，安捷讯股权结构如下：
序   股东姓名或    认购股份数        实缴股份数
                                        持股比例（%）       出资方式
号    名称      （万股）         （万股）
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
序    股东姓名或       认购股份数        实缴股份数
                                              持股比例（%）        出资方式
号     名称         （万股）         （万股）
      合计           2,698.00      2,698.00         100.00       -
意苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函〔2016〕5216 号），同意安捷讯股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌，转让方式为协议转让。
票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，安捷讯股票于 2016 年 7 月 27 日起
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“安捷讯”，证券代码
为“838112”。
     安捷讯分别于 2016 年 12 月 21 日、2017 年 1 月 5 日召开第一届董事会第四
次会议及 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《股份认购协议》《关于<
苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于修订苏州安捷
讯光电科技股份有限公司公司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意安捷讯拟对外发行股票，发行
的价格为每股 5.40 元，发行股票数量不超过 3,020,000 股（含），募集资金总额
不超过 16,308,000 元（含），用于补充安捷讯流动资金以及拓展安捷讯业务，优
化安捷讯财务结构，本次发行最终确定的认购对象共 2 名，具体如下：
序号     认购人姓名或名称        认购股份数（万股）              认购金额（万元）       认购方式
亚苏验［2017］3 号《验资报告》，经其审验，截至 2017 年 1 月 12 日止，安捷
讯已收到上述 2 名认购对象缴纳的新增出资额 1,630.80 万元，其中 302 万元计入
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
安捷讯注册资本，1,328.80 万元计入安捷讯资本公积。
企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次股票发行总额为 302 万股，其
中限售 151.5 万股，不予限售 150.5 万股，于 2017 年 3 月 14 日在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让。
完成后安捷讯的股权结构如下：
序号    股东姓名或名称   认购股份数（万股） 实缴股份数（万股）                    持股比例（%）
      东吴证券股份有
        限公司
       合计                 3,000.00         3,000.00         100.00
竞价方式，将其持有的 96.2 万股股份转让给张关明，其中 85.2 万股的交易价格
为 4.63 元/股，1 万股的交易价格为 6.01 元/股，10 万股的交易价格为 4.70 元/股；
将其持有的 2.8 万股股份转让给俞乐华，交易价格为 6.01 元/股；将其持有的 0.9
万股股份转让给沙淑丽，交易价格为 6.05 元/股；将其持有的 0.1 万股股份转让
给于壮成，交易价格为 6.05 元/股。
     本次转让完成后，安捷讯的股权结构如下：
序号    股东姓名或名称    认购股份数（万股）            实缴股份数（万股）        持股比例（%）
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
序号    股东姓名或名称    认购股份数（万股）            实缴股份数（万股）         持股比例（%）
       合计                  3,000.00          3,000.00       100.0000
三次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》《关于拟申请公
司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案，公司拟向全国中小企业股份
转让系统申请终止股票挂牌。
州安捷讯光电科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2019〕
统挂牌。
的安捷讯 2.8 万股股份以 42 万元的价格转让给刘晓明。
     本次转让完成后，安捷讯的股权结构如下：
序号    股东姓名或名称   认购股份数（万股） 实缴股份数（万股）                     持股比例（%）
       合计                 3,000.00        3,000.00          100.0000
（二）股东出资及合法存续情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，安捷讯不存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况。
    华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
    （三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
                                                           股权变动
序   发生                                 交易 交易价格     定价
             事项            背景                              相关方关
号   时间                                 各方 （元/股）    依据
                                                            联关系
         俞乐华将其持有 俞乐华系标的公司新三板摘牌时
         的 安 捷 讯 2.8 万 从东吴证券受让标的公司股份， 俞 乐          双 方 经
         的价格转让给刘 实际控制人就股权转让达成一致 晓明                 致确定
         晓明            意见
    （四）标的公司在新三板挂牌期间的信息披露合规情况
    意苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
    函》（股转系统函〔2016〕5216 号），同意标的公司在股转系统挂牌，证券简
    称：安捷讯，证券编码：838112。2019 年 8 月 14 日，全国中小企业股份转让系
    统有限责任公司出具《关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票终止挂牌的公
    告》（股转系统公告[2019]1241 号），标的公司股票自 2019 年 8 月 19 日起在全
    国中小企业股份转让系统终止挂牌。
         根据新三板公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）查询结果，标的公
    司自新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中
    小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规则关于新三板挂牌公司信息披
    露行为的规定，未出现因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
    标的公司申请挂牌、挂牌期间及摘牌程序不存在因违法违规被股转公司采取监管
    措施或纪律处罚的情况，也不存在被中国证监会及派出机构采取监管措施，给予
    行政处罚或被立案调查的情况。
         本次交易披露的是标的公司 2023 年、2024 年和 2025 年上半年的财务报表，
    与标的公司在新三板挂牌时披露的财务报表报告期未发生重叠，因此两者之间不
    适用差异分析。
    （五）标的公司历史沿革中的股权代持及解除情况
         标的公司历史上曾经存在股份代持情形，截至本独立财务顾问报告签署日，
    股份代持情形均已解除。股份代持及解除情形具体详见“第四章 交易标的基本
    情况”之“二、历史沿革”之“（一）公司历史沿革”。
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
     截至本独立财务顾问报告签署日，安捷讯的主要股东情况表如下：
                           持有标的公司股份       持有标的公司股
序号        股东姓名或名称
                             数（万股）         份比例（%）
           合计                  3,000.00      100.0000
（二）控股股东及实际控制人
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的控股股东为张关明，实际控制
人为张关明和刘晓明夫妇，张关明和刘晓明通过直接持股和间接持股合计持有标
的公司 83.74%的股份、控制标的公司 93.14%的股份。其中，张关明直接持有标
的公司 60.71%股份，刘晓明直接持有标的公司 10.76%股份，张关明和刘晓明通
过苏州讯诺持有标的公司 12.27%的股份，张关明担任苏州讯诺的执行事务合伙
人控制标的公司 21.67%的股份。
     截至本独立财务顾问报告签署日，安捷讯的产权控制关系如下图所示：
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  根据《公司法》及标的公司章程，标的公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述规定适用于
股份有限公司的股份转让。本次交易交割前，标的公司拟先变更为有限责任公司，
其董事、监事、高级管理人员直接持股部分可以一次性转让。
  除上述董监高持股转让约定外，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影
响的相关投资协议。
（五）高级管理人员安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响
的高级管理人员安排。本次重组后，除财务总监将由上市公司推荐的人选担任，
标的公司原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和
管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调
整。
（六）影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议
或其他安排。
四、下属企业构成
  截至本独立财务顾问报告签署日，安捷讯共有 5 家下属子公司分别为鹤壁安
捷讯、安准装备、讯景通、商丘安捷讯、泰国安捷讯。具体情况如下：
（一）鹤壁安捷讯
公司名称           鹤壁安捷讯光电科技有限公司
统一社会信用代码/注册号   91410600MACHCD9TXD
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
企业类型                有限责任公司
注册资本                500 万元
法定代表人               张关明
成立日期                2023-04-28
营业期限                无固定期限
注册地址                河南省鹤壁市开发区城东工业园区中原光谷 18 号楼
主要办公地址              河南省鹤壁市开发区城东工业园区中原光谷 18 号楼
                    一般项目：光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件
                    制造；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；
                    电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；机械设备
                    研发；光纤销售；光缆销售；机械零件、零部件加工；机械
                    零件、零部件销售；电线、电缆经营；机械电气设备制造；
                    机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动
经营范围
                    控制系统装置销售；功能玻璃和新型光学材料销售；制镜及
                    类似品加工；货物进出口；5G 通信技术服务；智能控制系
                    统集成；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备
                    修理；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
                    技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
                    凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2023 年 4 月，设立
出资额、出资期限及股东权利义务等进行了规定。
     鹤壁安捷讯设立时，股东出资比例及实缴情况如下：
                     认缴出资额                实缴出资额
序号       股东名称                                            出资比例（%）
                     （万元）                 （万元）
        合计                       500.00           0.00       100.00
     （2）2023 年 9 月，第一次股权转让
有的鹤壁安捷讯 175 万元注册资本转让给安捷讯，并就前述变更对应修改《公司
章程》。2023 年 9 月 19 日，常红卫与安捷讯签订《股权转让协议》，约定常红
卫以 175 万元的价格转让所持有的鹤壁安捷讯 175 万元注册资本。
     由于本次股权转让时常红卫尚未实际向鹤壁安捷讯实缴出资，故安捷讯实际
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
以 0 元受让其持有的鹤壁安捷讯 35%股权（实缴 0 元），未向常红卫支付 175
万元的股权转让对价，双方不存在争议、纠纷及潜在纠纷。
     根据安捷讯提供的出资凭证，安捷讯于 2023 年 6 月至 12 月分三笔向鹤壁安
捷讯完成 500 万元的出资实缴。
     本次股权转让及出资完成后，鹤壁安捷讯的股权结构如下：
                     认缴出资额               实缴出资额
序号      股东名称                                               出资比例（%）
                     （万元）                （万元）
       合计                    500.00               500.00          100.00
     截至本独立财务顾问报告签署日，鹤壁安捷讯为安捷讯 100%持股的全资子
公司。
     截至本独立财务顾问报告签署日，鹤壁安捷讯主体资格合法、有效，不存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
     详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产
权属、主要负债及对外担保情况”。
     鹤壁安捷讯作为标的公司光无源器件生产基地之一，主要从事光无源器件生
产和销售，是标的公司主营业务的一部分。
                                                                单位：万元
      项目
                 /2025 年 1-6 月          /2024 年度            /2023 年度
     资产总额                9,623.78            6,686.52            1,698.45
     负债总额                7,333.95            5,140.04            1,564.87
     所有者权益               2,289.83            1,546.48             133.58
     营业收入               10,123.82           11,739.13             178.27
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
       项目
                /2025 年 1-6 月             /2024 年度            /2023 年度
    净利润                   743.35               1,412.90             -366.42
  详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业
构成”之“（一）下属重要子公司”之“1、鹤壁安捷讯”之“（2）历史沿革”
的相应内容。
  报告期内，鹤壁安捷讯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况。
  截至本独立财务顾问报告签署日，鹤壁安捷讯不存在重大诉讼、仲裁，不存
在因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。
（二）安准装备
公司名称               苏州安准智能装备有限公司
统一社会信用代码/注册号       91320506MA26Q78N6J
企业类型               有限责任公司
注册资本               221.5 万元
法定代表人              杜文刚
成立日期               2021-08-06
营业期限               无固定期限
注册地址               苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 279 号 2 号房三楼
主要办公地址             苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 279 号 2 号房三楼
                   一般项目：工业机器人制造；通用设备制造（不含特种设备
                   制造）；机械设备研发；机械设备销售；工业自动控制系统
                   装置制造；工业自动控制系统装置销售；金属制品研发；金
                   属制品销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计
                   算机软硬件及外围设备制造；软件开发；人工智能应用软件
经营范围               开发；人工智能硬件销售；模具制造；模具销售；电子元器
                   件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；
                   电子专用设备制造；电子专用设备销售；专用设备制造（不
                   含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、
                   技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
                   凭营业执照依法自主开展经营活动）
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
     （1）2021 年 8 月，设立
备《公司章程》，对股东认缴出资额、出资期限及股东权利义务等进行了规定。
     设立时股东出资比例及实缴情况如下：
                    认缴出资额        实缴出资额
序号       股东名称                                   出资比例（%）
                    （万元）         （万元）
        合计              200.00       140.00         100.00
     （2）2022 年 7 月，第一次股权转让
下决议：①同意股东安捷讯转让 46 万元出资额给股东杜文刚；②变更经营范围；
③同意就前述变更对应修改《公司章程》。同日，安捷讯与杜文刚签订了《股权
转让协议》，约定安捷讯以人民币 46 万元的价格转让安准装备 46 万元的出资额
（已实缴 46 万元）。
     本次股权转让后，安准装备的股权结构如下：
                    认缴出资额        实缴出资额
序号       股东名称                                   出资比例（%）
                    （万元）         （万元）
        合计              200.00       140.00         100.00
     （3）2024 年 1 月，第二次股权转让
下决议：①同意股东顾远星转让 40 万元出资额给股东张关明；②同意变更公司
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
的法定代表人、执行董事顾远星为张关明；③同意就前述变更对应修改《公司章
程》。同日，顾远星与张关明签订了《股权转让协议》，约定顾远星转让安准装
备 40 万元的出资额给张关明。
     本次股权转让后，安准装备的股权结构如下：
                   认缴出资额         实缴出资额
序号      股东名称                                    出资比例（%）
                   （万元）          （万元）
       合计               200.00       140.00         100.00
     （4）2024 年 9 月，减少注册资本
下决议：①同意安准装备的注册资本由 200 万元减少至 160 万元，其中股东杜文
刚减少出资 12 万元，股东张关明减少出资 28 万元；②同意就前述变更对应修改
《公司章程》。
     本次减资后，安准装备的股权结构如下：
                   认缴出资额         实缴出资额
序号      股东名称                                    出资比例（%）
                   （万元）          （万元）
       合计               160.00       160.00         100.00
     （5）2024 年 11 月，增加注册资本
增加精工技研为新股东。2024 年 11 月 25 日，安准装备召开股东会会议，经全
体股东审议一致通过如下决议：①同意安准装备的注册资本由 160 万元增加至
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
行董事、法定代表人的职务，选举张关明、杜文刚、山崎克美为公司董事会成员，
董事会同日作出决议选举杜文刚为公司董事长、总经理、法定代表人；③同意就
前述变更对应修改《公司章程》。
     本次增资后，安准装备的股权结构如下：
                   认缴出资额          实缴出资额
序号      股东名称                                     出资比例（%）
                   （万元）           （万元）
       合计              221.50         221.50        100.0000
     （6）2025 年 8 月，第三次股权转让
将其持有公司 23 万元注册资本转让给安捷讯，吴小宾将其持有公司 13 万元注册
资本转让给安捷讯，张关明将其持有公司 6 万元注册资本转让给安捷讯，冯永祥
将其持有公司 5 万元注册资本转让给安捷讯。
     本次股权转让后，安准装备的股权结构如下：
                   认缴出资额          实缴出资额
序号      股东名称                                     出资比例（%）
                   （万元）           （万元）
       合计              221.50         221.50        100.0000
     截至本独立财务顾问报告签署日，安准装备为安捷讯 51.0158%持股的控股
子公司。
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，安准装备主体资格合法、有效，不存在出
资瑕疵或影响其合法存续的情况。
  详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产
权属、主要负债及对外担保情况”。
  安准装备报告期内主要作为标的公司光无源器件自动化生产设备解决方案
供应商，主要从事光无源器件自动化生产设备研发、生产和销售，在报告期内，
主要结合标的公司生产过程中对自动化设备的需求，进行相关设备的研发与生产。
                                                               单位：万元
    项目
                /2025 年 1-6 月          /2024 年度            /2023 年度
   资产总额                 1,032.19              898.63             372.42
   负债总额                  335.95               227.03             235.36
  所有者权益                  696.23               671.60             137.06
   营业收入                  255.07               364.36             364.03
    净利润                   24.63                14.54              58.11
  详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业
构成”之“（一）下属重要子公司”之“2、安准装备”之“（2）历史沿革”的
相应内容。
  报告期内，安准装备不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况。
  截至本独立财务顾问报告签署日，安准装备不存在重大诉讼、仲裁，不存在
因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
（三）下属其他子公司情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，安捷讯下属其他子公司情况如下：
  讯景通为安捷讯的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称           苏州讯景通光电通信有限责任公司
统一社会信用代码       91320506MAER0A8D11
企业类型           有限责任公司
注册资本           200 万元
法定代表人          杜文刚
成立日期           2025-08-08
营业期限           无固定期限
注册地址           苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号 3 号楼 1 楼
               一般项目：光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备制造；
               通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件
               制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子
               元器件与机电组件设备销售；电线、电缆经营；机械设备销售；
               光纤销售；光缆销售；工业自动控制系统装置销售；机械零件、
经营范围
               零部件销售；电子测量仪器销售；功能玻璃和新型光学材料销售；
               机械零件、零部件加工；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
               技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
               广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
               动）
  商丘安捷讯为安捷讯的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称           商丘安捷讯光电科技有限公司
统一社会信用代码       91411424MAK01WMT3J
企业类型           有限责任公司
注册资本           300 万元
法定代表人          杜文刚
成立日期           2025-11-05
营业期限           无固定期限
               河南省商丘市柘城县浦东街道丹阳大道东侧金刚石产业园内标准
注册地址
               化厂房 2 号
               一般项目：光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；
经营范围           光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件
               与机电组件设备销售；其他电子器件制造；机械电气设备制造；
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
               机械电气设备销售；机械设备销售；光纤销售；光缆销售；机械
               零件、零部件销售；功能玻璃和新型光学材料销售；工业自动控
               制系统装置销售；电线、电缆经营；机械设备研发；机械零件、
               零部件加工；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；电子、机
               械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、
               技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
               营业执照依法自主开展经营活动）
     泰国安捷讯由安捷讯持股 95%、鹤壁安捷讯持股 5%，其基本情况如下：
               安 捷 讯 光 电 科 技 （ 泰 国 ） 有 限 公 司 （ AGIX OPTICAL
公司名称
               TECHNOLOGY (THAILAND) COMPANY LIMITED）
注册登记证号         0105567023277
注册资本           1 亿泰铢
董事             张关明
成立日期           2024 年 1 月 30 日
注册地址
               District, Saraburi Province
               光纤通讯领域器件类产品和光缆类产品的生产、加工、制造、装
               配、包装、分销、销售、租赁、翻新以及与上述产品有关的其他
经营范围           与制造和售后维修服务相关的活动，并包含上述产品所需的材
               料、设备、工具、原料、半成品、成品、以及其他相关产品的采
               购、销售、进出口。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
     根据德皓会计师出具的审计报告，截至 2025 年 6 月 30 日，安捷讯主要资产
情况如下：
                                                               单位：万元
          项目
                                     金额                      比例
流动资产：
货币资金                                      10,635.35               18.54%
交易性金融资产                                    4,380.67               7.64%
应收票据                                       2,061.13               3.59%
应收账款                                      20,499.52               35.74%
应收款项融资                                       32.59                0.06%
预付款项                                        121.84                0.21%
其他应收款                                       464.35                0.81%
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
         项目
                                       金额                       比例
存货                                           5,082.16                   8.86%
其他流动资产                                          31.77                   0.06%
流动资产合计                                      43,309.38                 75.51%
非流动资产：
长期股权投资                                         414.94                   0.72%
固定资产                                         8,186.80                  14.27%
在建工程                                           390.56                   0.68%
使用权资产                                        1,717.87                   2.99%
无形资产                                         2,398.87                   4.18%
长期待摊费用                                         374.26                   0.65%
递延所得税资产                                        532.37                   0.93%
其他非流动资产                                         34.32                   0.06%
非流动资产合计                                     14,049.99                 24.49%
        资产总计                                57,359.37                 100.00%
     标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设
备等。截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司固定资产具体情况如下：
                                                                     单位：万元
 项目      房屋及建筑物          机器设备          运输设备          电子设备及其他           合计
账面原值          4,270.17    7,035.75          296.03          710.90   12,312.84
累计折旧           419.02     3,100.65          195.42          410.95    4,126.05
减值准备                 -           -               -               -           -
账面价值          3,851.15    3,935.09          100.60          299.95    8,186.80
成新率            90.19%     55.93%          33.98%           42.19%      66.49%
     （1）房屋及建筑物
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司共拥有 1 项已取得不
动产权证的房屋建筑物，相关房产所有权合法有效，具体情况如下：
序 权利                                 取得   房屋     权利终止                   权利
        权属证号       坐落    权利类型                              面积（㎡）
号 人                                  方式   用途      日期                    限制
        华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
        序 权利                                  取得    房屋      权利终止                  权利
                  权属证号        坐落     权利类型                               面积（㎡）
        号 人                                   方式    用途       日期                   限制
                         苏州吴中
               苏（2024）          国有建设
                         经济开发
            安捷 苏州市不动            用地使用                                    房屋建筑面积
             讯   产权第            权/房屋                                    7,182.25
                         业园六丰
                         路 53 号
            （2）租赁房屋
            截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司存在 6 项与生产经营相关的房
        屋租赁，具体情况如下：
 序                                                                  租赁面积
   承租方             出租方                  坐落                 租赁用途               租赁期限
 号                                                                  （㎡）
                                                           工业生产
         鹤壁安 鹤壁经开投资 河南省鹤壁市经济技术开发区                                             2024.05.01-
          捷讯 集团有限公司   中原光谷 18#座 2 层                                           2029.04.30
                                                           品及配件
                                                           工业生产
         鹤壁安 鹤壁经开投资 河南省鹤壁市经济技术开发区                                             2023.07.01-
          捷讯 集团有限公司   中原光谷 18#座 1 层                                           2028.06.30
                                                           品及配件
         鹤壁安 鹤壁经开投资 河南省鹤壁市经济技术开发区                                             2025.05.15-
          捷讯 集团有限公司 中原光谷 13#厂房一楼、二楼                                           2030.05.14
          安准 苏州淼昇电子 江苏省苏州市吴中区六丰路 279                                          2025.01.01-
          装备   有限公司             号 2 号房三楼                                      2027.12.31
                 WHA
                         Building No. 3C-02 located at
         泰国安 INDUSTRIAL   142/11, Moo 7 Nongplamoh                            2025.03.01-
          捷讯            Sub-district, Nongkhae District,                      2028.02.29
              COMPANY
                          Saraburi Province,Thailand
               LIMITED
                 WHA
                         Building No. 3C-04 located at
             INDUSTRIAL
         泰国安              142/13, Moo 7 Nongplamoh                            2024.12.01-
          捷讯            Sub-district, Nongkhae District,                      2027.11.30
              COMPANY
                          Saraburi Province, Thailand
               LIMITED
            （1）土地使用权
            截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司拥有 1 项土地使用权，
        具体情况如下：
            土地国有建设用               权利 取得 土地 权利终止                   权利
序号 权利人                     坐落                         面积（㎡）
             地使用权证书               类型 方式 用途   日期                   限制
            苏（2024）苏州市 苏州吴中经济开 国有建
                                        工业            土地使用权面
                                        用地            积 10,273.10
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
     （2）专利
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司已取得 41 项境内专
利，其中发明专利 12 项，实用新型专利 29 项，具体情况如下：
序    专利                       专利 取得                  权利           他项
             专利名称      专利号               申请日                状态
号    权人                       类型 方式                  期限           权利
           一种高精度的双排光
     苏州安               20221142    原始                       专利权
     捷讯                 3765.7     取得                        维持
                方法
     苏州安   一种仿形化剥纤治具   20221033    原始                       专利权
     捷讯      以及剥纤方法     4901.9     取得                        维持
     苏州安   一种连接器端面光纤   20221006    原始                       专利权
     捷讯      凹陷制作工艺     9242.0     取得                        维持
     苏州安   一种热弯光纤加工平   20191059    原始                       专利权
     捷讯      台的加工方法     8474.3     取得                        维持
     苏州安   一种光纤并带夹具及   20191059    原始                       专利权
     捷讯       其制作方法     8490.2     取得                        维持
     苏州安   一种用于光纤缆皮剥   20181162    原始                       专利权
     捷讯        离的治具     6779.2     取得                        维持
     苏州安   多插芯及金属套管组   20181155    原始                       专利权
     捷讯     装治具和组装方法    0570.2     取得                        维持
     苏州安               20161055    原始                       专利权
     捷讯                 4480.5     取得                        维持
         一种具有联动型装夹
     苏州安               20211164    原始                       专利权
     捷讯                 2812.2     取得                        维持
             治具
         一种带衰减非接触式
     鹤壁安               20191059    受让                       专利权
     捷讯                 8468.8     取得                        维持
             方法
     鹤壁安 单插芯及金属套管组     20181147    受让                       专利权
     捷讯   装治具和组装方法      2158.3     取得                        维持
     鹤壁安               20161051    受让                       专利权
     捷讯                 6851.0     取得                        维持
     苏州安 一种可调式光纤夹持     20242220 实用 原始                       专利权
     捷讯      治具         6831.6 新型 取得                         维持
     苏州安               20242063 实用 原始                       专利权
     捷讯                 7825.3 新型 取得                         维持
     苏州安               20222357 实用 原始                       专利权
     捷讯                 5535.0 新型 取得                         维持
     苏州安 一种新型仿形竖直固     20222319 实用 原始                       专利权
     捷讯      化夹具        0472.7 新型 取得                         维持
     苏州安 一种新型剥纤并带和     20222313 实用 原始                       专利权
     捷讯    穿纤一体化治具      5196.4 新型 取得                         维持
     苏州安               20222272 实用 原始                       专利权
     捷讯                 4570.8 新型 取得                         维持
     苏州安               20222271 实用 原始                       专利权
     捷讯                 2901.6 新型 取得                         维持
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
序   专利                       专利 取得                  权利           他项
            专利名称      专利号               申请日                状态
号   权人                       类型 方式                  期限           权利
    捷讯 结构的新型激光切割 0323.4      新型 取得                         维持
             治具
   苏州安 一种新型光通讯连接 20212277 实用      原始                       专利权
   捷讯        器接头     0879.6 新型    取得                        维持
   苏州安              20212158 实用   原始                       专利权
   捷讯                0145.5 新型    取得                        维持
   苏州安              20212154 实用   原始                       专利权
   捷讯                8929.X 新型    取得                        维持
   苏州安              20212101 实用   原始                       专利权
   捷讯                2708.0 新型    取得                        维持
   苏州安              20212100 实用   原始                       专利权
   捷讯                4153.5 新型    取得                        维持
   苏州安 多芯高密度低损耗连 20212077 实用      原始                       专利权
   捷讯   接器插芯和连接器     4886.0 新型    取得                        维持
   苏州安   一种 MPO 光纤  20202252 实用   原始                       专利权
   捷讯        连接器     6072.3 新型    取得                        维持
   苏州安              20202166 实用   原始                       专利权
   捷讯                1532.7 新型    取得                        维持
   苏州安 金属套管与陶瓷芯装 20202166 实用      原始                       专利权
   捷讯        配结构     1167.X 新型    取得                        维持
   苏州安              20202162 实用   原始                       专利权
   捷讯                5790.X 新型    取得                        维持
   苏州安 一种 SCARA 机器人 20202162 实用   原始                       专利权
   捷讯       涂胶装置     5569.4 新型    取得                        维持
   苏州安 一种 400G 光模块无 20202068 实用   原始                       专利权
   捷讯      源光纤跳线     0816.4 新型    取得                        维持
   苏州安              20172063 实用   原始                       专利权
   捷讯                8198.5 新型    取得                        维持
   苏州安 光纤回路器及光纤连 20162112 实用      原始                       专利权
   捷讯        接器      7280.3 新型    取得                        维持
   鹤壁安              20242214 实用   原始                       专利权
   捷讯                8579.8 新型    取得                        维持
   安准               20242187 实用   原始                       专利权
   装备                5773.X 新型    取得                        维持
   安准               20242176 实用   原始                       专利权
   装备                8129.2 新型    取得                        维持
   安准 一种光纤基板的边角 20242122 实用       原始                       专利权
   装备       检测系统     8074.6 新型    取得                        维持
   鹤壁安 一种易于插拔的光无 20242231 实用      原始                       专利权
   捷讯        源器件     3081.2 新型    取得                        维持
   鹤壁安 一种带有防脱落结构 20242208 实用      原始                       专利权
   捷讯 的光无源器件连接件 2069.5 新型         取得                        维持
   安准               20242217 实用   原始                       专利权
   装备                2703.4 新型    取得                        维持
    （3）商标
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司已取得 2 项境内注册
华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
商标，具体情况如下：
序号      商标           商标图形   申请人       申请号        类号        取得方式         有效期限
      ANGELI                          193559                          2017.07.21-2
       GHT                              67                             027.07.20
     （4）软件著作权
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司未拥有计算机软件著
作权。
     （5）域名
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司拥有 1 项已在境内备
案的域名，具体情况如下：
序号     域名地址           注册者       备案日期                        网站备案/许可证号
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无特许经营权。
（二）主要负债及或有负债情况
     根据德皓会计师出具的审计报告，截至 2025 年 6 月 30 日，安捷讯的负债构
成情况如下：
                                                                      单位：万元
              项目
                                      金额                           比例
流动负债：
短期借款                                           1,493.37                    4.53%
应付票据                                           5,915.28                   17.94%
应付账款                                           9,079.74                   27.54%
合同负债                                               0.16                    0.00%
应付职工薪酬                                         2,193.72                    6.65%
应交税费                                           1,642.18                    4.98%
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
         项目
                                金额                       比例
其他应付款                                10,574.35                    32.08%
一年内到期的非流动负债                             731.86                     2.22%
其他流动负债                                  243.32                     0.74%
流动负债合计                               31,873.99                   96.68%
非流动负债：
长期借款                                         -                         -
租赁负债                                  1,012.64                     3.07%
递延所得税负债                                  80.36                     0.24%
非流动负债合计                               1,093.00                    3.32%
负债合计                                 32,966.99                   100.00%
  截至 2025 年 6 月 30 日，安捷讯的负债总额为 32,966.99 万元，主要为短期
借款、应付票据、应付账款、其他应付款等。
（三）对外担保情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，安捷讯不存在对外提供担保的情况，亦不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（四）抵押、质押等权利受限情况
  根据德皓会计师出具的审计报告，截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司所有权
或使用权受限的资产账面价值为 7,484.48 万元，具体如下：
                                                                单位：万元
   项目          账面价值             受限类型                 受限情况
  货币资金             1,296.80            保证金       银行承兑汇票保证金
  固定资产             3,851.15             抵押           借款抵押
  无形资产             2,336.53             抵押           借款抵押
   合计              7,484.48      ---                      ---
  标的公司与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行于 2024 年 6 月 18 日签
订了编号为 0110200010-2024 年（吴县）字 02074 号的《并购借款合同》，标的
公司以其位于苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号（权属证明：苏（2024）
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
苏州市不动产权第 6009565 号）的不动产作为抵押物，向工商银行苏州吴中支行
的银行借款提供抵押担保。截至 2024 年 12 月 31 日，借款本金余额为人民币
形暂未完成解押。
    除上述情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他抵押、质押等权利受限
情况的资产。
    报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：
                                                       单位：万元
          项目         2025 年 1-6 月      2024 年度        2023 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金           27,834.04       37,115.58      14,358.14
收到的税费返还                            -        32.80            7.40
收到其他与经营活动有关的现金               130.84        178.22         382.63
经营活动现金流入小计               27,964.89       37,326.59      14,748.17
购买商品、接受劳务支付的现金              4,687.98     11,823.63       3,059.55
支付给职工以及为职工支付的现金             8,359.07     14,087.97       6,498.18
支付的各项税费                     3,551.05      2,963.20        768.44
支付其他与经营活动有关的现金              1,054.65      1,431.14        872.05
经营活动现金流出小计               17,652.75       30,305.95      11,198.22
经营活动产生的现金流量净额            10,312.14        7,020.64       3,549.95
    报告期内，标的公司经营活动现金流量净额为正，随着标的公司营收规模扩
大，标的公司的经营活动现金流量净额有望进一步增加。因此，标的公司不存在
因无法偿债导致相关资产被拍卖、变卖的风险。
（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情
况
    报告期内，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产的情况。
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情
况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员共 8 名，具体情况如下：
    姓名                           职务
    张关明                        董事长、总经理
    杜文刚                        董事、副总经理
    李云云                    董事、财务负责人
    刘晓明                        董事、副总经理
    王茹                           董事
    王希罡                        职工代表监事
    夏九松                         监事会主席
    王慧                           监事
    上述人员简历如下：
    张关明先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
年 7 月，任苏州六菱电子有限公司工程师；1998 年 8 月至 2006 年 8 月，任苏州
新海宜通信科技发展有限公司销售经理；2006 年 8 月至 2010 年 5 月，任杭州创
源通信技术有限公司副总经理；2010 年 6 月至今，历任安捷讯执行董事、总经
理、董事长。2023 年 4 月至今，兼任鹤壁安捷讯执行董事、总经理。2024 年 1
月至今，兼任泰国安捷讯董事。2024 年 2 月至今，兼任安准装备董事。2024 年
行董事、经理。
    杜文刚先生，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。1999
年 12 月至 2000 年 10 月，任天津合信通信有限公司生产部技术员；2000 年 10
月至 2002 年 10 月，任昆山上光富晶光电材料有限公司工程师；2003 年 1 月至
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
年 12 月，任浙江欧亚华通讯设备有限公司副总经理；2009 年 3 月至今，任安捷
讯副总经理、董事。2021 年 8 月至今，兼任安准装备董事长、总经理。2025 年
事、经理。
   李云云女士，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。1989
年 9 月至 2000 年 4 月，任吴县建材公司下属工厂财务科长；2001 年 1 月至 2005
年 3 月，任苏州创佳电子科技有限公司财务兼人事主管；2005 年 3 月至 2009 年
任苏州良胜特种玻璃有限公司财务主管；2010 年 3 月至 2013 年 3 月，任苏州创
佳电子科技有限公司财务主管；2013 年 4 月至 2016 年 2 月，任安捷讯财务负责
人；2016 年 3 月至今，任安捷讯财务负责人、董事。2021 年 8 月至今，兼任苏
州安准装备财务主管。2023 年 4 月至今兼任鹤壁安捷讯财务主管。2025 年 11 月
至今，兼任商丘安捷讯财务负责人。
   刘晓明女士，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
年 5 月，任飞利浦中国投资有限公司供应链管理高级经理；2016 年 5 月至今，
任安捷讯董事，副总经理。2021 年 3 月兼任福可喜玛董事。
   王茹女士，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
月，任安捷讯商务部副经理、监事，2025 年 1 月至今，任安捷讯商务部总监、
董事。
   王希罡先生，1994 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
月至 2023 年 5 月，任安捷讯生产部经理，2022 年 9 月至今，任安捷讯生产部经
理、监事。
  夏九松先生，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006
年 2 月至 2007 年 6 月，任深圳迈克憨电子有限公司物料员；2007 年 7 月至 2008
年 6 月，任深圳迈克憨电子有限公司技术指导员；2008 年 8 月至 2010 年 5 月，
任东捷光电科技（苏州）有限公司生产主管；2010 年 6 月至 2025 年 1 月，任安
捷讯研发部经理，2025 年 1 月至今任安捷讯研发部经理、监事。
  王慧女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
程改善专员；2006 年 4 月至 2007 年 4 月，任上海达鑫电子有限公司研发部试样
组组长；2011 年 4 月至 2016 年 11 月，任苏州大富通信技术有限公司质量工程
师；2016 年 12 月至 2022 年 9 月，任安捷讯质量部副经理；2022 年 9 月至今，
任安捷讯质量部经理，监事。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动
免去吴玲董事，选举王茹为董事。
  除上述情况外，报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员未发生变动。
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的或
可预见的诉讼、仲裁案件。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
（二）行政处罚或刑事处罚情况
  最近三年内，标的公司及其子公司未受到对其生产经营构成重大不利影响的
行政处罚，未受到过刑事处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司主要从事光通信领域中光无源器件的研发、生产、销售。根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业属
于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业—C3976 光电子器件制造”小类。
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1 新
一代信息技术——1.2.1 新型电子元器件制造”，属于国家重点鼓励的战略性新
兴产业。
  标的公司所属行业的行政主管部门为发改委、科技部和工信部；行业自律性
组织主要有中国电子元件行业协会、中国光学光电子行业协会以及中国通信标准
化协会。各部门与组织具体职责如下：
   部门      性质              主要职责
                 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和
                 年度计划。牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项
  发改委     主管部门   规划、区域规划、空间规划与国家发展规划的统筹衔接。
                 起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有
                 关法律法规草案，制定部门规章等。
                 拟订国家创新驱动发展战略方针以及科技发展、引进国外
                 智力规划和政策并组织实施。统筹推进国家创新体系建设
                 和科技体制改革，会同有关部门健全技术创新激励机制。
  科技部     主管部门   优化科研体系建设，指导科研机构改革发展，推动企业科
                 技创新能力建设，推进国家重大科技决策咨询制度建设。
                 牵头建立统一的国家科技管理平台和科研项目资金协调、
                 评估、监管机制等。
                 负责拟订并组织实施行业规划以及行业技术规范和标准，
  工信部     主管部门
                 指导行业质量管理工作，提出优化产业布局、结构的政策
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
     部门         性质                         主要职责
                          建议，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，
                          推动重大技术装备改造和技术创新，推进重大技术装备国
                          产化，指导引进重大技术装备的消化创新等。
                          在政府部门和企业之间发挥桥梁纽带作用；开展行业调查
                          研究；加强行业自律；履行好服务企业的宗旨；开展国际
                          交流与合作；受政府部门委托或经政府有关部门授权，组
中国电子元件行                   织行业新产品、科技成果评价；参与电子元件产业的相关
              自律组织
  业协会                     国家标准、行业标准的修订和质量监督等工作，推动团体
                          标准的制度修订工作，并促进标准的贯彻和实施；经政府
                          有关部门批准，开展专业技术人员和专业技能人员的水平
                          评价类职业资格认定。
                          开展行业调查，提出技术、政策法规、发展规划建议；向
                          政府和会员单位提供信息，组织行业企业交流；开展科技
中国光学光电子                   成果推广应用，组织国内外交流合作，协助人才培训，推
              自律组织
  行业协会                    动行业技术进步；协助政府制定行业标准，推广、促进标
                          准实施，在政府委托下进行行业产品质量评定、科技成果
                          评价等。
                          宣传国家标准化法律、法规和方针政策，向主管部门反映
                          意见和要求，促进主管部门和会员交流、沟通；开展信息
中国通信标准化                   通信标准体系研究和技术调查，提出建议；组织会员开展
              自律组织
  协会                      标准研究活动，推动标准的实施；组织国内外信息通信技
                          术与标准化的交流合作，参与国际标准化组织活动和国际
                          标准制定等。
序号         法律、法规及规范性文件名称                        发布单位       实施时间
     《限制在电气和电子设备中使用某些有害物质的指令》
     （RoHS）
     光无源器件行业作为光通信领域的核心组成部分，得益于国家相关部门及各
级政府出台的一系列 AI 与算力基础设施建设、数字基础设施建设、电子元器件
产业发展等相关领域的鼓励扶持政策，有望迎来高速增长期。具体政策如下：
序号     文件名称     颁布时间       颁布机构                 主要内容
                                       到 2027 年，率先实现人工智能与 6 大重点
     《关于深入实
                                       领域广泛深度融合，新一代智能终端、智
     施“人工智
     能+” 行 动的
                                       产业规模快速增长，人工智能在公共治理
     意见》
                                       中的作用明显增强，人工智能开放合作体
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号     文件名称      颁布时间      颁布机构          主要内容
                                 系不断完善。到 2030 年，我国人工智能全
                                 面赋能高质量发展，新一代智能终端、智
                                 能体等应用普及率超 90%，智能经济成为
                                 我国经济发展的重要增长极，推动技术普
                                 惠和成果共享。到 2035 年，我国全面步入
                                 智能经济和智能社会发展新阶段，为基本
                                 实现社会主义现代化提供有力支撑。
                                 加强新型信息基础设施建设。统筹推进先
                                 进计算产业发展，加快网络、算据、算力、
                                 算法等融合贯通，推动高性能计算、智能
     《电子信息制                      计算、云边端协同计算等创新发展，完善
                           工信部、发
     造业数字化                       边缘计算中心网络布局，建设高可靠、高
     转型实施方                       性能、广连接的新型信息基础设施。推动
                           数据局
     案》                          新型信息基础设施深度赋能电子信息制造
                                 业应用，加快先进计算、5G-A、千兆光网、
                                 工业互联网、人工智能在电子信息制造业
                                 中的规模化应用。
                                 筑牢数字基础设施底座。统筹“东数西
                                 算”工程与城市算力建设，以全国一体化
                                 算力网建设优化算力资源布局，推动建设
                                 统一身份登记、统一接口要求等标准规范
     《2025 年数字
                           发改委、国 建设，抓好隐私计算、区块链等数据流通
                           家数据局  利用基础设施先试先行。提升数字经济核
     作要点》
                                 心竞争力。促进科技创新和产业创新深度
                                 融合，梯次培育布局具有国际竞争力、区
                                 域支柱型、区域特色型数字产业集群，推
                                 动数据产业、数据标注产业高质量发展，
                                 支持人工智能技术创新和产业应用。
                                 激发数字经济创新活力。持续推进“人工
                                 智能+”行动，将数字技术与制造优势、市
                                 场优势更好结合起来，支持大模型广泛应
                                 用，大力发展智能网联新能源汽车、人工
                                 智能手机和电脑、智能机器人等新一代智
     《2025 年国务                   能终端以及智能制造装备。扩大 5G 规模
     报告》                         全国算力资源布局，打造具有国际竞争力
                                 的数字产业集群。加快完善数据基础制度，
                                 深化数据资源开发利用，促进和规范数据
                                 跨境流动。促进平台经济规范健康发展，
                                 更好发挥其在促创新、扩消费、稳就业等
                                 方面的积极作用。
                                 在数据流通利用方面，建成支持全国一体
                                 化数据市场、保障数据安全自由流动的流
     《国家数据基                发改委、国 通利用设施，形成协同联动、规模流通、
     指引》                   工信部   服务体系。在算力底座方面，构建多元异
                                 构、高效调度、智能随需、绿色安全的高
                                 质量算力供给体系。在网络支撑方面，构
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
序号     文件名称        颁布时间       颁布机构                主要内容
                                          建泛在灵活接入、高速可靠传输、动态弹
                                          性调度的数据高速传输网络。
                                          发展通算、智算、超算等多元化算力资源，
                                          支持企业参与算力全产业链生态建设，构
                                          建一体化高质量算力供给体系。到 2029
                                          年，数据产业规模年均复合增长率超过
     《关于促进数
     据产业高质                    发改委等
     量发展的指                    六部门
                                          服务供给能力大幅提升，催生一批数智应
     导意见》
                                          用新产品新服务新业态，涌现一批具有国
                                          际竞争力的数据企业，数据产业综合实力
                                          显著增强，区域聚集和协同发展格局基本
                                          形成。
                                          争取到 2027 年，中国本土企业的光电子器
     《中国光电子
                                          件销售总额达到 7,300 亿元；骨干企业的
     器件产业技                    中国电子
                                          研发投入占营业收入总额的比重达到 8%
                                          以上；产业结构进一步调整，产业链配套
     图（2023-2027              协会
                                          能力有所提升，企业竞争实力明显增强，
     年）》
                                          标准化水平大幅提高。
                                          强化新型基础设施。深入推进 5G、算力基
                                          础设施、工业互联网、物联网、车联网、
                                          千兆光网等建设，前瞻布局 6G、卫星互联
                                          网、手机直连卫星等关键技术研究，构建
     《关于推动未
                                          高速泛在、集成互联、智能绿色、安全高
     来产业创新                    工信部等
     发展的实施                    七部门
                                          础设施服务未来产业，深化设施、设备和
     意见》
                                          数据共享，加速前沿技术转化应用。推进
                                          新一代信息技术向交通、能源、水利等传
                                          统基础设施融合赋能，发展公路数字经济，
                                          加快基础设施数字化转型。
                                          到 2025 年底，普惠易用、绿色安全的综合
                                          算力基础设施体系初步成型，东西部算力
                                          协同调度机制逐步完善，通用算力、智能
                                          算力、超级算力等多元算力加速集聚，国
     《关于深入实                               家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增
     施“东数西                                算力的 60%以上，国家枢纽节点算力资源
     算”工程加                                使用率显著超过全国平均水平。1ms 时延
                              发改委等
                              五部门
     一体化算力                                时延跨国家枢纽节点算力网在示范区域内
     网的实施意                                初步实现。用户使用各类算力的易用性明
     见》                                   显提高、成本明显降低，国家枢纽节点间
                                          网络传输费用大幅降低。算力网关键核心
                                          技术基本实现安全可靠，以网络化、普惠
                                          化、绿色化为特征的算力网高质量发展格
                                          局逐步形成。
                                          将 100Gb/s 及以上光传输系统建设等新一
     《产业结构调
                                          代通信网络基础设施建设，敏感元器件及
                                          传感器、频率控制与选择元件、混合集成
     （2024 年本）》
                                          电路、电力电子器件、光电子器件、无源
     华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
     序号        文件名称   颁布时间       颁布机构                  主要内容
                                            集成元件等新型电子元器件制造列为国家
                                            鼓励发展产业。
                                            重点提升电子整机装备用 SoC/MCU/GPU
                                            等高端通用芯片、氮化镓/碳化硅等宽禁带
                                            半导体功率器件、精密光学元器件、光通
           《制造业可靠                工信部、科
                                            信器件、新型敏感元件及传感器、高适应
                                            性传感器模组、北斗芯片与器件、片式阻
           意见》                   部门
                                            容感元件、高速连接器、高端射频器件、
                                            高端机电元器件、LED 芯片等电子元器件
                                            的可靠性水平。
           《工业和信息
                                            大力支持研究小型化、高性能、高效率、
           化部等六部
                                 中国电子       高可靠的功率半导体、传感类器件、光电
           门关于推动
           能源电子产
                                 协会         进工艺，支持特高压等新能源供给消纳体
           业发展的指
                                            系建设。
           导意见》
     （二）主要产品及用途
          标的公司是一家专注于光通信领域光无源器件的研发、生产和销售的高新技
     术企业，主要产品包括高速光模块组件和光互联产品，具体如下：
产品        产品
                  产品图示                       产品描述                   下游应用场景
类别        名称
                                产品定义：MT 连接系列是一种融合多芯光
                                纤阵列技术或其他组件与 MT 连接器的高
                                性能光器件，负责连接光模块内部有源器件
                                与外部线路。其中，MT 端作为光模块对外
                                光接口，与模块外部的 MPO 光纤连接器对
                                接适配，另一端与光模块内部有源器件耦合                ?    40G/100G/2
     MT 连接                      或连接，实现多路光信号的微米级高精密度                00G/400G/800G/
      系列                        耦合与传输                              1.6T 各类光模块
                                标的公司产品特点：标的公司的 MT 连接系              厂商
高速                              列包括 MT-FA、MT-MT 等，为公司的核心
光模                              产品。根据产品结构设计、芯数不同，标的
块组                              公司主要产品可分为单模 12MT-FA、单模
件                               16MT-FA、单模 2*12MT-FA、多模 12MT
                                切割、多模 16MT 切割等系列
                                产品定义：Receptacle 组件通常是单芯或双
                                芯，包含一个陶瓷套筒，可用于连接相应的
                                外部连接器（FA/LC/SC/FC/ST）。Receptacle   ?    40G/100G/2
     Receptac                   系列能够实现光纤阵列与其他光学元件的                 00G/400G/800G/
      le 系列                     高效低损耗光学耦合                          1.6T 各类光模块
                                标的公司产品特点：标的公司的 Receptacle          厂商
                                系 列 包 括 单 模 Receptacle-FA 和 多 模
                                Receptacle 系列
     华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
产品    产品
              产品图示             产品描述              下游应用场景
类别    名称
                     产品定义：光跳线是一种两端预装各类光纤
                     连接器的光纤组件，专为光信号的灵活连接        ?    40G/100G/2
                     与高效传输设计，通过研磨工艺和标准化接        00G/400G/800G/
                     口，实现光模块、交换机、服务器等设备间        1.6T 各类光模块
      光跳线
                     的快速互联                      厂商
       系列
                     标的公司产品特点：根据客户定制化需要，        ?    数通市场
                     标的公司可制造不同参数、规格的 AOC 跳      ?    电信市场
                     线等多芯跳线、测试线、单双芯普通跳线产        ?    工业自动化
                     品
                     产品定义：回路器是一种把发送端和接收端
                     短接成“环回”光路，用来快速判断光模
光互
                     块、跳线或链路段是否存在故障的器件
联产
                     标的公司产品特点：标的公司的带衰减回路        ?  光通信系统
品     回路器
                     器通过独特设计，提供给客户“环回测试+        测试
                     衰减调节”双重功能整合的一体化设计，并
                     通过精密制造工艺提供给客户可靠而准确
                     的衰减控制方案
                     产品定义：高密度光纤配线箱是光纤通信网
                     络中用于光纤线路集中管理、连接、分配和
                                                ?  数通市场
      高密度            保护的关键设备
                                                ?  电信市场
      光纤配            标的公司产品特点：标的公司产品可在机柜
                                                ?  企业园区机
       线箱            内或机房配线区实现大量光纤（如
                                                房等
                     据中心“光纤密集、空间紧张”的痛点
       标的公司的高速光模块组件主要应用于光模块内部，负责连接光模块内部光
     有源器件与光模块外部的线路，完成光信号的高速率、低损耗传输。作为高速光
     模块的“信号枢纽”，标的公司的高速光模块组件以无功耗架构为高速光模块提
     供关键支撑，通过精密光学设计与结构优化，成为 400G/800G/1.6T 模块实现高
     性能传输的核心保障。凭借其多年精密制造工艺和高密度集成能力，标的公司可
     根据下游客户需求定制化设计各类芯数、端面角度、基板材料的高速光模块组件，
     能够最大化实现光信号低损转接，构建抗干扰信号通道，并提供模块化连接解决
     方案，安装精度达±0.5μm，能够满足客户自动化生产的一致性要求。
       标的公司的光互联产品主要应用于实现光模块、交换机、服务器等各类设备
     间的短距离传输及机房、基站间的长距离传输等，主要产品包括光跳线系列、回
     路器、高密度光纤配线箱等，其中光跳线系列根据产品芯数及用途不同，可分为
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
AOC 跳线等多芯跳线、测试线、单双芯普通跳线等。光互联产品作为光通信网
络的核心枢纽，可实现光信号的低损耗传输、智能分配与可靠连接，为全场景光
网络提供稳定基石。标的公司的光互联产品可为国内外客户提供从传统数据中心
到新一代 AI 算力中心、特种应用场景等应用级别的定制化服务。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  标的公司主要拥有产品设计与开发技术、生产制造与检测技术、数字化与自
动化技术三大类核心技术，核心技术均已运用于生产的关键环节。其中，产品设
计与开发技术主要应用于产品设计阶段的结构设计、型号设计、零部件设计等环
节；生产制造与检测技术涵盖穿纤、固化、研磨、检测等核心工序；数字化与自
动化技术贯穿标的公司生产全流程，极大程度地提高了产品的一致性与生产效率。
（四）主要经营模式
  标的公司主要采购的原材料包括光缆光纤、MPO 连接器配套部件（MT 插芯、
MPO 导针、MPO 套件、MPO 零件）、盖板 V 槽等。标的公司生产所需的物料
由采购部根据商务部提供的客户实际订单、月度订单预测和安全库存策略制定项
目及月度采购计划，经标的公司分管领导批准后实行集中采购。采购部负责制定
采购合同，跟进物料交付、检验及物料入库。标的公司建立了健全的采购管理制
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
度和合格供应商准入名录，根据供应商的企业规模、市场占有率、产能及交付情
况对其进行定期考核，确保原材料的及时交付及质量稳定。
  标的公司实行以订单驱动的生产模式，通过商务部获得的客户订单信息以销
定产。考虑到客户订单的定制化程度较高，客户订单经过商务部初步审核后需经
工程部对其产品的长度、光纤芯数、端口个数等参数的设计图纸进行评审。工程
部评审通过后下单至生产部，由生产部根据订单情况和各车间产能安排生产计划，
其中小批量多样化订单由苏州基地承接，量产成熟机种订单由鹤壁基地承接。生
产期间，标的公司实施过程管理，对关键、特殊流程实施实时监测，对异常问题
组织追溯处理，生产部通过周报、月报形式对生产情况进行定期考核分析。
  除自主生产外，标的公司出于成本及产能考虑，会将部分生产工艺简单的产
品或仅少量产品涉及的镀膜工序委托给专业的外协单位进行生产。报告期内，标
的公司外协加工主要类型包括光学冷加工外协、简单光跳线产品外协及镀膜工序
外协。标的公司外协加工采购金额占比较低，不涉及核心工序和技术。
  标的公司采用直销模式对境内外客户销售，具体分为直接销售及寄售模式两
种。直接销售模式下，标的公司通常与客户签订年度框架协议，客户根据需求直
接向标的公司下达采购订单，标的公司按要求直接向客户发货，客户确认产品数
量、型号后予以签收确认。寄售模式下，标的公司根据客户 A、客户 B 等客户
库存管理要求，依据合同条款在约定的时间内将货物运至客户仓库指定存放区域，
客户按照实际需求领用货物，标的公司与客户按月对账确认使用情况。
  光无源器件行业涉及的产品种类众多，客户对产品的个性化定制和品质要求
较高。依托多年深耕该领域的产品研发与制造经验，标的公司与主要客户形成了
长期稳定的战略合作关系，通过深度参与主要客户新产品的技术攻关与迭代升级，
成为其光无源器件的主力供应商，构建了与客户优势互补、合作共赢的良性循环。
  标的公司主要从事光无源器件的研发、生产和销售，拥有完善的研发、生产
和销售体系，产品执行国家和行业相关标准，并根据客户具体要求进行定制化研
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
发及生产。标的公司主要通过向下游光模块厂商、光通信设备商、数据中心运营
商等客户销售光无源器件形成收入和利润。
  标的公司设置独立的研发团队，主要采用自主研发的模式开展研发工作。公
司的研发流程主要分为评估及项目确立阶段、项目筹备阶段、研究阶段、小试阶
段、中试阶段、产线试批量阶段、正式批量阶段，涵盖产品结构设计、工装夹具
设计优化、原材料规格设计、产线试制、性能参数测试、工艺可靠性验证、客户
试样验证在内的全流程研发体系。公司研发项目以产品为导向，开展围绕新产品
结构类研发、既有产品工艺改进类研发等在内的核心技术研发工作。研发项目由
研发负责人、总经理、财务负责人审批，立项通过后，由研发项目组统筹实施全
过程管理，对各研发进度节点及最终项目验收等进行动态跟踪管理，以保障研发
项目的顺利推进及成果的如期实现。
  客户与标的公司之间一般采用银行转账或银行转账与承兑汇票结合的方式
结算，按照双方所签订合同约定方式交付产品、开具发票并收取相应货款。标的
公司与供应商之间主要通过银行承兑汇票方式结算，存在少量银行转账，根据与
供应商的合同约定进行对账开票并完成付款。
（五）销售情况和主要客户
  报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、销量情况如下所示：
   产品             项目         2025 年 1-6 月     2024 年度      2023 年度
           自产产量（kpcs）              4,388.07     7,719.24     2,702.78
               总产量（kpcs）           4,773.81     8,189.83     2,885.34
               销量（kpcs）            4,467.86     7,475.22     2,443.22
高速光模块组件          产销率               99.37%       99.55%       89.30%
           折算产量（kpcs）              5,280.67     7,872.03     2,814.20
           折算产能（kpcs）              6,627.56    11,803.62     5,320.84
                产能利用率              79.68%       66.69%       52.89%
 光互联产品     自产产量（kpcs）               450.41       748.76       433.29
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
   产品             项目             2025 年 1-6 月     2024 年度        2023 年度
               总产量（kpcs）                582.85      1,091.93            514.80
               销量（kpcs）                 588.92      1,006.54            535.15
                 产销率                  102.75%       96.56%         105.89%
           折算产量（kpcs）                   615.52       801.41             443.63
           折算产能（kpcs）                  1,045.69     1,535.84            890.39
                产能利用率                  58.86%       52.18%          49.82%
                 产销率                    99.75%      99.19%          91.89%
  公司整体
                产能利用率                  76.95%       65.33%          53.14%
注 1：标的公司产品定制化程度高，规格型号差异较大，故按照 MT 连接头数折算产量与产
能
注 2：自产产量为标的公司生产成品个数，总产量为自产产量+委外及外购入库成品个数
注 3：产销率计算中，已剔除内部领用的影响。即产销率=销量÷（自产产量-领用量）
  标的公司产品具备高定制化特征，需配合下游客户进行产品试制及小批量样
品验证，因此标的公司设置工程及项目车间专职用于客户样品制造及工艺改造，
生产车间用于满足客户量产需求。报告期内，标的公司仅生产车间的产能利用率
变动情况如下：
    项目          2025 年 1-6 月         2024 年度              2023 年度
 高速光模块组件          85.51%              71.33%                   57.47%
  光互联产品           84.69%              61.64%                   69.36%
  公司整体            85.43%              70.41%                   59.03%
件产品产能利用率分别为 57.47%、71.33%和 85.51%，呈逐年上升趋势。报告期
初，标的公司高速光模块组件的产能利用率偏低主要是因为 FA 组件初步导入精
度较高的高速率项目和硅光项目时，生产效率偏低。2024 年度起，公司主要通
过新建鹤壁生产基地及购置设备的方式扩充产能以应对下游光模块需求的爆发
式增长。得益于标的公司生产工艺技术的精进、自动化设备的投入及生产人员熟
练度的提升，产能利用率实现大幅提升。
能利用率分别为 69.36%、61.64%和 84.69%。光互联产品生产效率受产品长度等
影响在不同型号产品间差异较大，整体而言，光互联产品的生产工时较高速光模
块组件生产工时更高，故整体产能利用率偏低。2024 年度，公司光互联产品的
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
产能利用率有所下降，主要是当年度生产的长距离跳线占比上升所致。
   报告期内，标的公司的高速光模块组件产品的产销率分别为 89.30%、99.55%
和 99.37%，光互联产品的产销率分别为 105.89%、96.56%和 102.75%。标的公司
产品定制化程度高，采用以销定产的模式生产及销售，整体产销率维持在较高水
平，期末库存量维持在合理较低水平。报告期各期末，标的公司主要产品的期末
库存情况如下：
                                                                 单位：kpcs
  产品类型     2025 年 6 月末     2024 年末            2023 年末           2022 年末
高速光模块组件          474.29             446.27         413.31           123.08
 光互联产品            32.84              48.65          12.95            43.05
注：标的公司期末库存包括发出商品
   报告期内，标的公司主要产品的收入、销量、单价情况如下所示：
     项目            2025 年 1-6 月              2024 年度            2023 年度
                          高速光模块组件
销售收入（万元）                  23,572.03              34,451.37         8,038.50
销量（kpcs）                   4,467.86               7,475.22         2,443.22
销售均价（元/pcs）                   52.76                    46.09         32.90
                           光互联产品
销售收入（万元）                   7,770.31              13,890.07         5,815.89
销量（kpcs）                     588.92               1,006.54          535.15
销售均价（元/pcs）                  131.94                138.00           108.68
   （1）高速光模块组件销售价格变动分析
   标的公司的高速光模块组件产品主要包括单模结构及多模结构产品，核心产
品为 MT 连接系列，产品销售单价受到结构影响较大。报告期内，标的公司的高
速光模块组件产品单价逐年上涨，主要是因为单价较高的单模结构产品销售占比
逐年提升所致。单模结构产品因材料成本与生产工艺精度要求较高，单价显著高
于多模结构产品，而其低损耗、长距离的传输特性可满足 400G 以上高速光模块
传输要求，已成为行业主流方案。随着下游光模块传输速率向 800G、1.6T 等更
高速率的迭代，标的公司配合客户持续开发高价值单模光无源器件，带动高速光
模块组件平均销售单价持续上升。
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
   （2）光互联产品销售价格变动分析
   标的公司的光互联产品主要包括 AOC 跳线等多芯跳线、测试线、单双芯跳
线等跳线类产品及回路器、高密度光纤配线箱等高价值产品。其中跳线类产品受
芯数、长度等规格因素的影响，细分产品的单价差异较大。2024 年度，光互联
产品单价较 2023 年度有所上涨主要是因为 2024 年应客户要求定制的低损耗、长
距离 AOC 产品需求旺盛，产品导入期具备一定产品定价能力；2025 年 1-6 月，
随着产品进入成熟量产阶段，生产成本有所下降，相应的销售单价有所下调。
   报告期内，标的公司前五名客户（同一控制的企业合并计算）的情况如下：
                                           单位：万元
    年度         排名          客户名称    营业收入        占比
                           合计      31,622.38   98.56%
                           合计      49,313.49   96.97%
                           合计      14,175.11   93.77%
   报告期内，标的公司前五大客户占比分别为 93.77%、96.97%和 98.56%。标
的公司主要产品为光无源器件，产品具有认证标准高、定制化程度高特征，经营
情况与下游客户技术迭代及量产规划具有高度相关性。行业下游主要为高速光模
华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
块制造商，终端主要应用于数据通信市场，数据通信市场具有高度集中特征。为
保障信号传输稳定性，终端数据中心客户往往在光模块的采购上采用主力供应商
与备选供应商结合模式，因此光模块行业亦呈现头部集中特征。光模块厂商对于
产品可靠性具有严格的标准，对产品定制化要求较高，光无源器件厂商需要经过
高标准质量认证与长期技术合作验证，才能进入其客户的供应商体系，一旦与光
模块厂商确立供应关系，通常会形成长期稳定、技术共建的战略合作关系。
  标的公司第一大客户 A 为全球光模块龙头企业。标的公司与客户 A 合作超
过 10 年，是其光无源器件的主要供应商之一。标的公司深度参与客户 A 产品的
设计与开发，持续配合客户各类样品的快速交付与验证，凭借稳定的交付能力与
卓越的产品质量，进一步巩固了双方的战略合作关系。故标的公司与第一大客户
的合作关系具备稳定性，符合行业惯例，客户集中度较高具有合理性。
  报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持股 5%以上的股东均未在前五大客户中享有权益。
（六）采购情况和主要供应商
  报告期内，标的公司的主要原材料包括光纤光缆、MPO 连接器配套部件（MT
插芯、MPO 导针、MPO 套件、MPO 零件）、盖板 V 槽等。报告期内，标的公
司主要原材料的采购情况及其占原材料采购总额的比重如下：
                                                                      单位：万元
       项目
                     金额         占比         金额         占比        金额         占比
             光缆     2,005.68    24.58%    3,608.72    18.93%   1,328.43    21.36%
光纤光缆
             光纤      399.25      4.89%     572.99      3.01%    250.55      4.03%
            MT 插芯   1,919.32    23.52%    4,655.00    24.42%   1,639.07    26.36%
MPO 连接   MPO 导针      698.45      8.56%    1,459.76     7.66%    515.27      8.29%
 器配套
  部件     MPO 套件      234.74      2.88%     673.23      3.53%    157.90      2.54%
         MPO 零件      349.11      4.28%     646.00      3.39%    178.81      2.88%
    盖板 V 槽          1,441.20    17.66%    3,623.27    19.00%    742.64     11.94%
       其他           1,112.64    13.63%    3,826.45    20.07%   1,405.24    22.60%
       合计           8,160.39   100.00%   19,065.41   100.00%   6,217.90   100.00%
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
注：其他包括 LC 等其他连接器、Lens、Jumper、AR 片等根据客户项目需求采购的零星物
料
  报告期内，标的公司主要原材料的采购价格变化情况如下：
        项目        单位
                        平均价格       变动率       平均价格     变动率       平均价格
             光缆   元/米     1.55     -13.41%     1.79   -15.96%      2.13
光纤光缆
             光纤   元/米     0.60     46.34%      0.41   -25.45%      0.55
         MT 插芯    元/个     2.62      -9.34%     2.89     1.40%      2.85
MPO 连    MPO 导针   元/个     1.10     -20.29%     1.38     2.22%      1.35
接器配套
 部件      MPO 套件   元/套     3.47     -46.20%     6.45   40.52%       4.59
         MPO 零件   元/个     0.22      4.76%      0.21   31.25%       0.16
     盖板 V 槽       元/套     1.93     -19.25%     2.39     5.29%      2.27
注：变动率是指当期平均价格较上期的变动比例。
  （1）光纤光缆
  标的公司采购光纤主要用于生产高速光模块组件产品，采购光缆主要用于生
产光互联产品。光纤价格主要受到光纤品牌、光纤型号差异影响，光缆价格除受
到光纤价格影响外，还与光缆芯数具有较强相关性。
  报告期内，标的公司光纤单价在 2024 年度呈现下降趋势，主要是因为 2024
年度采购光纤的结构中单价较低的单模光纤占比上升。光纤单价在 2025 年 1-6
月呈现上涨趋势，主要系根据项目需求采购的更高单价的耐抗弯光纤数量增加所
致。
  报告期内，标的公司光缆采购单价呈现逐年下降趋势，主要是因为随着业务
规模的扩张，光缆采购量持续上升，规模效应逐步显现。
  （2）MPO 连接器配套部件
  标的公司采购 MT 插芯、MPO 导针、MPO 套件及其他 MPO 零件等 MPO
连接器配套部件用于生产高速光模块组件产品与光互联产品，其中 MPO 套件及
其他 MPO 零件主要用于光互联产品的组装环节。报告期内，标的公司 MPO 连
接器配套部件采购单价基本呈现 2024 年度上涨，2025 年 1-6 月下降的波动趋势
主要是受到产品结构调整及市场供应的影响。具体而言，各细分部件价格波动情
况及原因如下：
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
占比上升导致对应采购单模 MT 插芯的原材料成本上升。单模光纤纤芯较多模光
纤直径更细，为实现低损耗连接，单模 MT 插芯的光纤孔中心定位精度必须控制
在亚微米级，材料成本的上升及生产工艺精度要求的提高致使单模 MT 插芯价格
显著高于多模 MT 插芯。2025 年 1-6 月，MT 插芯采购单价出现显著下降主要是
因为 MT 插芯国产化进程提速，国产 MT 插芯采购占比上升所致。
的提高，单价较高的圆头导针采购占比提升所致。2024 年以前，圆头导针及其核
心技术由国外厂商垄断，国内供应链处于空白状态，因此产品导入初期单价较高，
证，采购单价显著下降。
芯数套件采购数量增加所致。2025 年 1-6 月，MPO 国产套件采购占比的上升导
致 MPO 套件采购单价大幅下降。
  标的公司所采购的其他 MPO 零件包括防尘帽、防胶塞、金属止档等，种类
较多，受特定型号影响较大。报告期内，标的公司其他 MPO 零件采购单价持续
上升，主要系依据客户要求采购的特定类型防尘塞、AOC 专用止档等高价值 MPO
零件采购占比提高所致。
  （3）盖板 V 槽
  标的公司采购盖板 V 槽用于生产高速光模块组件产品中的光纤阵列（FA）
半成品，其规格型号与 FA 结构设计相关，均为定制化产品。报告期内，标的公
司采购同一规格盖板 V 槽采购单价呈逐年下降趋势。
年度标的公司产品主要为单一成熟大批量产品，规模效应显著，2024 年起新产
品陆续投入量产，对应盖板 V 槽结构设计难度更高，致使单位采购成本小幅上
涨，2025 年采购单价有所回落。
  标的公司主要生产能源为电力。报告期内，标的公司电力采购情况具体如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
        项目            2025 年 1-6 月        2024 年度              2023 年度
      电费（万元）                  189.74           307.82               169.02
 电费占营业成本的比例                    0.98%            0.93%                1.35%
     用电量（万度）                  196.86           337.79               193.46
     采购单价（元/度）                   0.96               0.91                 0.87
主营产品自产产量（kpcs）               4,838.49         8,467.99             3,136.06
     报告期，标的公司电费金额分别为 169.02 万元、307.82 万元和 189.74 万元，
电费采购金额与营业成本的比例基本保持稳定，采购金额及占比相对较小。报告
期，标的公司用电量分别为 193.46 万度、337.79 万度和 196.86 万度，用电量与
标的公司业务规模变动趋势保持一致。
     报告期内，标的公司向主要原材料供应商（同一控制的企业合并计算）的采
购情况如下：
                                                                 单位：万元
                             主要采购原材                             占原材料采购
序号           供应商名称                            采购金额
                              料类型                                总额比例
                              MPO 连接器
                               配套部件
                 合计                                 5,513.68        67.57%
                              MPO 连接器
                               配套部件
                 合计                             11,772.35           61.76%
                              MPO 连接器
                               配套部件
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
                                主要采购原材                          占原材料采购
序号           供应商名称                           采购金额
                                 料类型                             总额比例
                                MPO 连接器
                                 配套部件
                合计                               3,652.50            58.74%
     报告期内，标的公司向前五大原材料供应商的采购比例分别为 58.74%、
稳定性、可靠性及一致性直接关系到下游客户的光通信基础设施的运行安全，因此
下游客户及应用领域对标的公司产品质量要求严格，原材料质量将直接影响标的公
司产品的可靠性。标的公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，不存在向单
个原材料供应商采购比例超过 50%的情况或严重依赖于少数原材料供应商的情况。
     报告期各期前五大供应商中，福可喜玛为标的公司实际控制人刘晓明持股
器配套部件生产商，凭借其产能交付实力及品牌质量认证向标的公司销售 MPO
连接器配套部件具备商业合理性。具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞
争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”。除福
可喜玛外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有标的公司 5%以上股权的股东均未在其他前五大供应商中享有权益。
     报告期各期，标的公司外协采购情况如下：
                                                                 单位：万元
      项目         2025 年 1-6 月         2024 年度                  2023 年度
    外协采购金额               1,223.99          1,321.19                      73.53
    主营业务成本              18,705.71         31,001.63                11,597.34
      占比                  6.55%             4.26%                    0.63%
     标的公司的外协采购主要分为工序外协采购及低附加值的简单产品外协采
购。2024 年度，标的公司外协采购金额大幅上升，主要是因为标的公司整体订
单量呈现集中式爆发，出于成本及产能考虑，将部分生产工艺简单的基础产品外
     华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
     协，相应外协采购金额占比上升。
          标的公司为保障外协厂商加工产品的质量稳定性，设置外协加工厂商筛选标
     准，并对外协加工商进行样品验证，重点考察供应商资质、生产能力、产品质量
     方面、市场口碑等方面。在对外协厂商进行资质类审核及样品验证后，标的公司
     向外协厂商提供其自主采购的原材料或半成品，指导外协厂商按照标的公司加工
     方案及要求进行外协加工。报告期内，标的公司整体外协加工金额及占营业成本
     的比例较低，外协工序均不涉及公司生产的核心环节，不存在对单一外协厂商依
     赖的情形。
     （七）境外地域分析及资产情况
          标的公司在境外设有子公司泰国安捷讯，拟作为泰国生产基地，负责海外客
     户订单的生产与销售。报告期内，泰国安捷讯尚未开展实际经营，具体信息参见
     本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。
     （八）主要产品生产技术阶段与使用的核心技术情况
        核心
技术    序                                   技术 所处
        技术          技术先进性及具体表征                        相关专利       技术应用
分类    号                                   来源 阶段
        名称
                                               发明专利 2 项：
               光模块行业无源组件需求；                    种仿形化剥纤治具以
          单模   2、在满足行业标准的同时，产品光纤               及 剥 纤 方 法 、
          高速   采用全制程仿形设计，降低光纤应力，               ZL201811550570.2 多
          率复   保障产品超长使用寿命；                     插芯及金属套管组装
          杂仿   3、组件零部件经过 GR-468、GR-326         治具和组装方法；           MT 连 接
          形无   等可靠性标准环境实验验证，性能远超 自 主 规模化 实用新型专利 3 项： 系 列 、
          源光   标准要求；                   研发 生产 ZL202021661167.X Receptacle
产品设       组件   4、组件关键性能参数满足行业标准同               金属套管与陶瓷芯装 系列
计与开       设计   时，经过公司内部质量控制标准，提升               配    结     构     、
发技术       开发   重复对接性能稳定性 30%；                  ZL202223190472.7 一
          技术   5、同系列产品可根据不同客户光路设               种新型仿形竖直固化
               计需求进行定制化处理，实现最优光路               夹       具        、
               耦合布局。                           ZL202223575535.0 一
                                               种光组件测试工装
          多模   1、针对性定制的特殊加强光纤，大幅               实用新型专利 2 项：
          多通   提升光纤涂层防开裂性能；                    ZL202021625569.4 一
                                       自 主 规模化                    MT 连 接
                                       研发 生产                      系列
          源光   材质规格的非标插针体，大幅提升耦合               胶    装     置     、
          组件   效率、良率及稳定性；                      ZL202122770879.6 一
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        核心
技术    序                                技术 所处
        技术       技术先进性及具体表征                       相关专利          技术应用
分类    号                                来源 阶段
        名称
        设计 3、自主验证定制的各种凸纤长度及角                 种新型光通讯连接器
        开发 度，大幅提升耦合稳定性，降低耦合损                 接头
        技术 耗的同时提升回波损耗性能，满足高速
            率场景应用需求；
            针对光路收发端提供不同的最优匹配
            方案。
                                             发明专利 2 项：
            抗压，抗扭转，阻燃等特性提供结构设                种光纤并带夹具及其
            计；                               制 作 方 法 、
        超高 2、自主设计的铆压结构件及铆压方案，                ZL201811626779.2 一
        定制 彻 底 改 善 市 面 常 规 产 品 无 法 满 足       种用于光纤缆皮剥离
        化无 GR-1435 机械性能要求的问题，结构拉             的治具；
         源  力远超实验标准；                         实用新型专利 4 项：
        AOC 3、自主设计的分支结构，体积小，强 自 主 规模化 ZL202020680816.4 一 光 跳 线 系
        光纤 度高，弯折缓冲性能好，为施工布线提 研发 生产 种 400G 光模块无源 列
        线设 供高可靠性和高便捷性；                       光 纤 跳 线 、
        计开 4、高度定制化，在连接结构，端面处                 ZL202022526072.3 一
        发技 理，裸纤路径仿形上，可结合客户光模                 种 MPO 连 接 器 、
         术 块内部 PCB 设计提供优化方案，提升客              ZL202121548929.X
            户应用体验和产品可靠性；                     一种光电缆防水接
            实现±0.1mm，保障高度批量一致性。              ZL202222724570.8 一
                                             种双芯分支结构
        高精
            定值±0.5dB 量产能力，同时实现良好的
        度定
            回波损耗性能；
        值回
        环光
            小体积的同时提供高强度保护，满足高 自主 规模化 ZL201621127280.3 光
            密度应用场景；                    研发 生产 纤回路器及光纤连接
        接器
        设计
            损耗应用场景；
        开发
        技术
            定制方案，实现超长反复对接寿命。
            制化等距 Pitch 和非标不等距 Pitch 方        发明专利 1 项：
            案，相邻槽间距公差±0.5um，多通道累             ZL202211423765.7 一
        超高
            计槽间距公差±0.7um；                    种高精度的双排光纤
        密度
        光纤
            度量产并满足 GR-468 环境实验要求； 自主 规模化 法；                     MT 连接
        设计
            满足可靠性要求及 Pitch 精度；               ZL202121580145.5 一
        开发
        技术
            足光路透光性，高环境可靠性，高粘接                ZL202420637825.3 一
            强度，同时满足高速率产品的无挥发要                种光纤阵列模块
            求   ，    可  实   现   在    线
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        核心
技术    序                                    技术 所处
        技术          技术先进性及具体表征                          相关专利        技术应用
分类    号                                    来源 阶段
        名称
             超高温短期环境要求；
             于市场常规产品的机械性能，满足行业
             标准同时满足厂内自定义的 4 向测拉力
             实验标准，并且具有极佳的高温环境长
             期稳定性。
             双角度 FA 设计，可完美适配当前主流                   发明专利 1 项：
          特种
             芯片耦合；                                 ZL201910598474.3 一
          光纤
          非标
             满足产品偏振需求；                             以及加工方法；
          无源
             仿形状态 FA 端保偏调芯角度可达±0.15 研发 生产 ZL202021661532.7 6 系列
          件设
             度，MT 端保偏调芯角度可达±2 度；                   工位保偏调芯机构、
          计开
          发技
             升回损；                                  芯高密度低损耗连接
           术
             方案。
             布局，一次研磨数量提升 60%；
          光纤 夹效率提升 30%；                            ZL202210069242.0 一
                                                                      MT 连 接
          连接 3、经自主验证分析，自定义独有的夹                     种连接器端面光纤凹
                                           自 主 规模化                    系列、光跳
                                           研发 生产                      线系列、回
          研磨 度公差±0.15 度，比行业标准公差提升                  型专利 1 项：
                                                                      路器
          技术 25%，大幅提升产品稳定性；                        ZL201720638198.5 光
             材料硬度差异带来影响，保障研磨 3D
             一次合格率≥98%。
             发多套独有熔接参数方案，实现多种规
生产制       光纤
             格模斑转换；
造和检       扩束、                                      实用新型专利 1 项：
测技术 8     模斑                                       ZL202121012708.0 多
             芯数规格的光纤阵列，满足各种应用场 研发 生产                                  系列
          转换                                       通道光纤测试夹具
             景需求；
          技术
             决方案。
             常规标准接头完美兼容；
                                                   实用新型专利 1 项：
          非标 结构，缩短熔接区域长度为 14mm，相
                                           自主 规模化 ZL202422206831.6 一 高密度光
                                           研发 生产 种可调式光纤夹持治 纤配线箱
          技术 空间痛点；
                                                   具
             护效果的同时，改善了市面产品机械性
             能差的问题，抗拉性能提升 35%。
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        核心
技术    序                                  技术 所处
        技术         技术先进性及具体表征                         相关专利        技术应用
分类    号                                  来源 阶段
        名称
         先进   胶水，不同产品，设计定义了多个低应
                                                                   MT 连接
         的低   力固化方案；                            发明专利 1 项：
                                        自主 规模化                     系列、
                                        研发 生产                      光跳线系
         固化   固化夹具，阶梯温度，阶梯时间，系统                 烤夹具
                                                                   列、回路器
         技术   性优化固化技术能力，大幅提升产品可
              靠性。
              部供应商，针对光纤涂覆层材质，定制
         无损
              调配专用剥纤溶液，解决部分无法机械
         化学                             自主 规模化                     MT 连接
         剥纤                             研发 生产                      系列
         技术
              过程的机械接触和拉力，实现剥纤 0 损
              伤。
                                                实用新型专利 1 项：
              对光纤涂覆层材料特性参数，选定激光
                                                ZL202123370323.4 一
              器类型，功率，频率，实现剥纤不伤纤；
         激光                                     种具有联动型装夹结
              剥纤效果，规避剥纤残留；              研发 生产                      系列
         技术                                     具                ；
                                                ZL202222712901.6 一
              动擦拭清洁，既节省人工成本，又提升
                                                种切割夹具
              擦拭洁净度的一致性。
              化产线，实现量产品的自动化生产，相
              比人工产线，人员使用率降低 60%，大
              幅降低人工成本，提升产品良率和一致
              性；
              统实时监控产品作业过程，异常发生时
         自动   停机并实时声光报警反馈，规避批量异
                                        自 主 规模化                    全系列产
                                        研发 生产                      品
         产线   3、自动化产线各检验工序采用行业主
              流设备，通过打通与设备的后台系统连
数字化           接，实现各工序的软硬件协同，从扫码，
和自动           检测测量，数据保存，数据导出无缝衔
化技术           接；
              可靠性验证，满足 GR-468,GR-326 等行
              业通用标准的要求。
              高精度 V 槽定位，超高清视觉系统引                实用新型专利 1 项：
         微米
              导，±1 微米级自适应调整，一次性穿纤               ZL202223135196.4 一
         级自                                                        MT 连 接
              合格率达 98%；                 自 主 规模化 种新型剥纤并带和穿
         纤技                                                        线系列
              监视相机，同步侦测穿纤不入孔问题，                 ZL202121004153.5 自
          术
              规避阻力过大导致的断纤同时，避免设                 动光纤穿纤装置
              备反复试穿影响效率；
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        核心
技术    序                                技术 所处
        技术        技术先进性及具体表征                     相关专利      技术应用
分类    号                                来源 阶段
        名称
              可根据不同产品需求选择性启用或组
              合使用，实现一机多用，其实用性和兼
              容性远超市场常规设备。
              改造自动化剥纤设备，剥纤夹具，实现
         全自
              双端剥纤，提升剥纤效率 100%；
         动双                                实用新型专利 1 项：
              单纤，多纤，带纤的高精度双端同时剥 研发 生产                       系列
         纤技                                双边自动剥纤机
              纤，剥纤长度一致性±0.1mm，与人工剥
          术
              纤相比提高精度 50%以上，剥纤断纤率
              降低 80%以上。
         自动                                                 MT 连 接
              自主开发的自动化智能研磨系统，集成
         化研                        自 主 规模化                  系列、光跳
         磨技                        研发 生产                    线系列、回
              一次研磨产品一致性达 99.5%以上。
          术                                                 路器
              解决多模产品的凸纤处理端面需求；
              规设备，提升效率 100%以上；
         双工   3、设备配备特殊模块，解决市面常规
         位激   设备一次只能切割单一长度单一角度                              MT 连 接
                                   自 主 规模化
                                   研发 生产
         割技   提升切割效率，又提升设备的产品兼容                             线系列
          术   性；
              后实时进行长度，角度测量判定，规避
              了市场常规设备需要二次人工装夹测
              量的问题。
              测量设备，实现光纤阵列的快速一次性
              全尺寸测量；
         全自
              糙定位进行测量，降低对被测产品装配
         动视
              精度的依赖，具有优秀的可操作性；
         觉全                        自 主 规模化                  MT 连 接
         尺寸                        研发 生产                    系列
              产品快速吸附定位，避免人工定位调
         测量
              节，具有极高测量效率；
         技术
              量数据进行实时规格符合性判定，规避
              常规二次元测量设备需要人工判定的
              痛点，准确高效，避免人员判定漏失。
       报告期内，标的公司研发投入及其占主营业务收入比例情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                          独立财务顾问报告
        项目                    2025 年 1-6 月            2024 年度          2023 年度
   研发投入（万元）                         1,190.10               1,955.09            881.14
  主营业务收入（万元）                       31,342.34              48,341.44          13,854.40
        占比                            3.80%                 4.04%              6.36%
  报告期内，标的公司的研发投入分别为 881.14 万元、1,955.09 万元和 1,190.10
万元，占主营业务收入的比例分别为 6.36%、4.04%和 3.80%。2024 年度，标的
公司的研发投入较 2023 年度增加了 1,073.95 万元，增幅为 121.88%，主要是因
为 2024 年度随着下游光模块向 800G/1.6T 高速迭代，标的公司配合客户持续研
究单模 800G、1.6T 组件及硅光项目组件的工艺改进与结构优化，直接材料投入
与职工薪酬大幅增长。
  报告期内，标的公司研发投入的构成情况如下：
                                                                         单位：万元
        项目                2025 年 1-6 月                2024 年度          2023 年度
       人工费用                         517.89                  691.52             477.46
      直接投入费用                        508.65                  868.58             215.42
  折旧费用与摊销费用                         151.82                  236.90             151.19
       其他费用                          11.75                   43.26              37.07
       股份支付                                -                114.83                   -
        合计                         1,190.10               1,955.09             881.14
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
  报告期内，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：
  项目         2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
研发人员数量             56                            44                     29
 员工总数              317                          279                    193
研发人员占比           17.67%                        15.77%                 15.03%
  标的公司共有核心技术人员 3 名，分别为杜文刚、夏九松、李佳富，报告期
内未发生变动，具体情况如下：
        在标的公司                    技术特长、专业资
 姓名                 学历背景                                   对标的公司研发的贡献描述
         担任职务                    质、取得荣誉情况
                                 工程师，从事光无源                 标的公司副总经理，创始人
杜文刚      副总经理            大专      器件的生产设计开发                 之一，负责标的公司整体研
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
        在标的公司          技术特长、专业资
 姓名             学历背景               对标的公司研发的贡献描述
         担任职务          质、取得荣誉情况
                                   对标的公司的一切重大经营
                                   运作事项进行决策，维护标
                                   的公司正常运行，重点负责
                                   自动化设备的技术开发。取
                                   得 25 项实用新型专利、10
                                          项发明专利
                                   自 2010 年加入标的公司，负
                                   责研发部门日常管理、组织
                       工程师，从事光无源
                                   开展各项研发工作，重点负
夏九松     研发部经理    大专    器件的生产设计开发
                                   责产品设计、生产工艺技术
                                   的研究开发。取得 2 项实用
                                    新型专利、1 项发明专利
                                   自 2009 年加入标的公司，深
                       工程师，从事光无源
         研发部                       耕产品设计开发领域。取得 2
李佳富              大专    器件的生产设计开发
         工程师                       项实用新型专利、1 项发明专
                         超过 20 年
                                      利处于实质审查阶段
  标的公司已建立覆盖研发全流程的规范制度，并与全体研发人员签署《劳动
合同》，对研发人员的工作职责、保密义务等方面进行了约定，核心技术人员另
行签订《竞业限制协议》，对其竞业限制期限作出明确规定。激励方面，标的公
司建立了包含基本工资、绩效奖金、专项补贴及年度奖励等在内的结构化薪酬体
系，并设立员工持股平台，对核心技术人员进行股权激励。
（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
  标的公司主营业务为光无源器件的研发、生产与销售。根据生态环境部发布
的《环境保护综合名录》（2021 年版），标的公司产品未被列入高污染、高环
境风险产品名录。报告期内，标的公司环保制度正常执行，相关设施均正常运行，
不存在受到环保主管部门行政处罚的情形。
  标的公司不属于高危险行业，主营业务不属于需要按照《安全生产法》《安
全生产许可证条例》规定办理安全生产许可证的范畴。报告期内，标的公司安全
生产制度正常执行，相关设施均正常运行，不存在受到安全生产主管部门行政处
罚的情形。
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
     根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》，标的公司所从事的业务不属于高耗能、高排放行业。标的公司
主要消耗能源为电力，主要用能设备为快速温变试验箱、烤箱等，仅在测试环节
按需使用，整体能源消耗较小。报告期内，标的公司未因节约能效的事项受到有
关部门行政处罚。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
     作为光通信行业重要的细分领域，光无源器件的产品质量将直接影响到数据
传输的稳定性，因此下游客户对行业内企业的产品质量具有较高要求，主要产品
在量产前均需进行可靠性测试，待通过客户验证后启动量产。标的公司高度重视
产品质量和品牌建设，在日常生产过程中，形成了从原材料采购入库检验、生产
过程巡检、成品验收入库检验在内的全流程质量控制体系，并通过 MES 管理系
统进行实时监控，实现生产流程的全流程追溯，持续为客户提供性能稳定、品质
可靠的产品。标的公司于 2014 年通过了 ISO9001 质量体系认证，产品满足 GR-468、
GR-1435、GR-326 等行业内高标准认证，与下游知名客户建立长期稳定的合作
关系。
     报告期内，标的公司未发生过重大质量纠纷的情况。
（十二）生产经营资质
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的主要经营资质具体如下：
序号   资质主体      资质名称           审核/认证机关          证书编号           有效期至
            固定污染源排污登记                        91320506687158
                 回执                             866R001Y
       鹤壁   固定污染源排污登记                        91410600MACH
      安捷讯        回执                           CD9TXD001X
            环境管理体系认证         诚标国际认证（江        59221E0091R1
              ISO 14001        苏）有限公司              M
                                Intertek
            质量管理体系认证
             ISO 9001:2015       Limited
                              江苏省科学技术
                             厅、江苏省财政厅、 GR20233200891
                             国家税务总局江苏              9
                                省税务局
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
序号   资质主体       资质名称          审核/认证机关               证书编号           有效期至
                案登记表        案登记（江苏苏州
                              吴中）
            中华人民共和国海
                            中华人民共和国苏
                               州海关
               记证书
九、主要财务数据
     报告期内，标的公司主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
      资产负债表项目
资产总计                        57,359.37           42,989.90          25,006.34
负债总计                        32,966.99           16,917.52           9,548.40
所有者权益                       24,392.37           26,072.39          15,457.94
归属于母公司所有者的净资产               24,051.00           25,743.08          15,390.62
       利润表项目           2025 年 1-6 月         2024 年度             2023 年度
营业收入                        32,083.58           50,856.45          15,116.80
营业成本                        19,282.02           33,015.01          12,527.34
利润总额                         9,651.03           12,689.72             -30.74
净利润                          8,311.61           10,959.68              50.13
归属于母公司所有者的净利润                8,299.55           10,952.42              21.44
扣非归母净利润                      8,231.36           10,856.82            -145.65
      主要财务指标
                    /2025 年 1-6 月           日/2024 年度          日/2023 年度
流动比率（倍）                            1.36               1.99                1.59
速动比率（倍）                            1.20               1.64                1.31
资产负债率                         57.47%              39.35%             38.18%
总资产周转率（次/年）                        1.28               1.50                0.66
应收账款周转率（次/年）                       3.48               4.88                2.90
存货周转率（次/年）                         6.94               7.54                5.08
毛利率                           39.90%              35.08%             17.13%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注 3：资产负债率＝总负债/总资产×100%
注 4：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；
注 5：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；
  华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
  注 6：存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；
  注 7：2025 年 1-6 月指标经年化处理。
      报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
                                                           单位：万元
               项目                   2025 年 1-6 月    2024 年度    2023 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
                                           -35.73     -15.80     -26.71
 冲销部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
 切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、                   94.01      118.64     299.64
 对公司损益产生持续影响的政府补助除外
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
 持有以交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
 负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及                   27.44       11.01       6.58
 处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
 债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -0.32      -0.84     -73.66
 其他符合非经常性损益定义的损益项目                              -          -          -
 非经常性损益总额                                  85.40      113.01     205.85
 减：非经常性损益的所得税影响数                           17.21       17.28      38.64
 非经常性损益净额                                  68.18       95.73     167.21
 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）                       -       0.13       0.12
 归属于公司普通股股东的非经常性损益                         68.18       95.59     167.08
  十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
  批事项
  （一）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
  批事项
      截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要有 2 个生产基地，其主要已
  建项目取得审批、核准、备案程序的情况如下：
 建设                 投资项目备案
          项目                       环评备案/批复                 环保验收
 主体                   证明
      苏州安捷讯光电科
      技股份有限公司迁 吴 开 经 投 备                             按规定竣工自主环保
                               吴环综[2018]120 号
      建光通讯产品加工 [2018]12 号                            验收
安捷讯 项目
      苏州安捷讯光电科
                  吴 开 管 委 审 备 吴开管委审环建〔2025〕11        按规定竣工自主环保
      技股份有限公司搬
                 〔2024〕28 号    号                     验收
      迁项目
      年产 60 万件光纤连 河 南 省企 业 投 资
鹤 壁 安                          豁免环评：
      接器生产项目      项目备案证明
 华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
 建设                 投资项目备案
          项目                         环评备案/批复      环保验收
 主体                     证明
捷讯               （2305-410671-04- 根据鹤壁市生态环境局经济技术开发区分局出具的
      鹤壁安捷讯光电科                    能制造项目环境影响评价意见的情况说明》，光纤
                  河 南 省企 业 投 资
      技有限公司光纤连                    连接器智能制造项目，不再办理环境影响评价手续；
                  项目备案证明
      接器智能制造项目                    根据鹤壁市生态环境局经济技术开发区分局出具的
                 （2405-410671-04-
      （原名：人工智能设                 《关于鹤壁安捷讯光电科技有限公司人工智能设施
      施建设项目）                      建设项目环境影响评价意见的情况说明》，人工智
                  河 南 省企 业 投 资 能设施建设项目属于豁免环评类别，不再办理环境
      年产 450 万件光纤 项 目 备 案 证 明 影响评价手续。
      连接器生产项目 （2406-410671-04-
                  河 南 省企 业 投 资
      年产 300 万件光纤 项 目 备 案 证 明
      连接器生产项目 （2504-410671-04-
 （二）标的资产生产经营不存在高危险、重污染、高耗能情况
      根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公
 司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子器
 件制造”中的“C3976 光电子器件制造”，不属于《中华人民共和国安全生产法》
 《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《关于印发＜安全生
 产责任保险实施办法＞的通知（2025）》（应急〔2025〕27 号）所列高危险行
 业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列重污染
 行业，也不属于国家发展和改革委员会办公厅印发的《关于明确阶段性降低用电
 成本政策落实相关事项的函》及《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指
 南（2022 年版）》（发改产业[2022]200 号）、《工业重点领域能效标杆水平和
 基准水平（2023 年版）》（发改产业〔2023〕723 号）所列高耗能行业。标的公
 司生产经营不存在高危险、重污染、高耗能情况。
 （三）标的资产生产经营不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及特
 殊政策允许投资相关行业
      根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、
 《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
 国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）等相关文件规定，国家淘汰落后和过剩产
 能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭；根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要涉及钢铁、煤炭、煤电行业。
标的公司所处行业及主要产品均不属于上述产能过剩行业。
标的公司所处行业及主要产品均不属于限制类、淘汰类行业。
  综上，标的公司生产经营不属于产能过剩行业，不属于限制类、淘汰类行业。
十一、债权债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债务仍由其
自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务转移。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策和会计估计
  （1）收入确认的一般原则
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
  履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
  取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
  标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，
在一段时间内确认收入：1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司
履约所带来的经济利益；2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；3）
标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
关商品或服务控制权的时点确认收入。
  （2）收入确认的具体方法
  ①非寄售（VMI）模式下收入确认
  标的公司对国内客户的销售以商品发出并经客户签收为确认销售收入时点。
  ②寄售（VMI）模式下收入确认
  标的公司按照合同或订单约定将产品运送到客户指定的仓库，以客户领用产
品时点作为控制权发生转移时点，并确认收入。
  标的公司根据合同约定的交货方式和国际贸易规则，将货物交付给客户或运
送至客户指定地点，取得报关单或提单后确认收入。
  标的公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的
应收账款单独确定其信用损失。
  当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标的公
司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用
风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组
合的依据如下：
 组合名称           确定组合的依据           计提方法
          根据业务性质，除非有客观证据表明
                            参考历史信用损失经验，结合当
          发生坏账损失，否则不计提坏账准备。
低风险款项组合                     前状况以及对未来经济状况的
          组合核算内容包括：合并关联方往来
                            预期计量坏账准备
          等
                            参考历史信用损失经验，结合当
                            前状况以及对未来经济状况的
账龄分析法组合   包括除上述组合之外的应收款项    预测，通过违约风险敝口和整个
                            存续期预期信用损失率，计算预
                            期信用损失
  账龄分析法组合的账龄与预期信用损失率对照表如下：
           账龄              应收账款预期信用损失率（%）
  华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
                账龄                        应收账款预期信用损失率（%）
  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
       标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
  企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其
  利润产生影响的情形。
  （三）财务报表的编制基础
  由 29.7968%上升至 51.0158%，标的公司处置持有莱塔思的 2.0132%股权。
       财务报表编制基础按照以下假设：假设标的公司对安准装备自 2023 年 1 月
  有莱塔思的 2.0132%股权以 330.00 万元转让给刘晓明，股权转让款采用账龄分析
  法，按一年以内的应收账款预期信用损失率计提坏账准备。
  （四）财务报表合并范围
                                   主要经 注册       业务    持股比例（%）
       子公司名称           注册资本                                            取得方式
                                   营地   地       性质     直接       间接
鹤壁安捷讯光电科技有限公司           500 万元     鹤壁    鹤壁 制造业       100.00    ---    投资设立
安捷讯光电科技（泰国）有限公司         1 亿泰铢      泰国    泰国 制造业        95.00    5.00   投资设立
苏州安准智能装备有限公司           221.50 万元   苏州    苏州 制造业 29.7968         ---    投资设立
  由 29.7968%上升至 51.0158%。
  序号             名称                 成立时间         注册资本           变更原因
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
序号           名称          成立时间        注册资本     变更原因
（五）资产转移剥离调整情况
股权，为更准确的显示报告期各期末标的公司财务数据之目的，假设标的公司将
持有莱塔思公司 2.0132%股权在报告期期初 2023 年 1 月 1 日以 330.00 万元对外
转让给刘晓明，该股权转让款采用账龄分析法，按一年以内的其他应收账款预期
信用损失率计提坏账准备。2025 年 10 月，标的公司已收到该笔股权转让款 330.00
万元。
     标的公司报告期内剥离参股公司莱塔思 2.0132%股权，系为了聚焦主业，剥
离前莱塔思非标的公司的合并范围，且资产规模较小，对标的公司经营业绩贡献
较小。剥离该资产后，标的公司资产完整，对被剥离资产的业务、技术和盈利不
存在重大依赖的情形，该剥离事项不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影
响。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
     报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
     报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
       第五章      发行股份、可转换公司债券情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行股
份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
  本次交易发行股份购买资产的发行对象为本次交易对方张关明、苏州讯诺、
刘晓明、杜文刚和于壮成。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会
议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
                                       单位：元/股
    市场参考价          交易均价         交易均价的 80%
   前 20 个交易日        50.10          40.09
   前 60 个交易日        46.80          37.45
   前 120 个交易日       47.31          37.85
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 37.45 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公
司最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
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      在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
    积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行
    价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
      假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，
    配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
      派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
      配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
      派送现金股利：P1＝P0－D；
      上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
    （四）交易金额及对价支付方式
                      （中联国际评字【2025】第 VIGQD0842
      根据中联评估出具的《资产评估报告》
    号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司的资产价值进行评估，截至
    评估基准日，安捷讯母公司所有者权益账面值为人民币 22,596.95 万元，评估值
    为人民币 165,016.35 万元。经交易各方协商一致同意，本次交易资产安捷讯
                                        支付方式                        向该交易对方
序           交易标的名称
     交易对方                 现金对价          股份对价          可转债对价         支付的总对价
号            及权益比例
                          （元）           （元）            （元）           （元）
                安捷讯
                安捷讯
                安捷讯
            安捷讯 6.8267%
                 股份
            安捷讯 0.0033%
                 股份
            安捷讯 99.97%
     合计                   491,852,400   655,819,436   491,836,164   1,639,508,000
                 股份
    （五）发行股份数量
      本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
    份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
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总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则
尾数舍去取整。
     根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，安捷讯母公司所
有者权益账面值为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元。经
交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为 163,950.80 万元，其中以发行股
份形式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格为 37.45 元/股，
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资
产向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方发行股份数量为
（未考虑募集配套资金，交易对方持有可转债未转股）。具体如下：
序号        交易对方        股份对价金额（万元）          发行股份数量（股）
         合计                   65,581.94       17,511,864
     本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，
经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（六）发行价格调整方案
     本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（七）股份锁定期安排
     交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内且满
足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交
易或通过协议方式转让）。
     交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司持续
拥有权益时间不足 12 个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股
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份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过
协议方式转让）。
  业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上市
公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）
后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项
权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
  在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质
押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股份期间在
上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司股份还
应符合证监会及深交所的其他规定。
  本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
  在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要
求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
  如交易对方本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。
（八）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股
比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审
计后的数据为准。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
二、本次交易中购买资产所发行可转换为股票的公司债券情况
（一）发行债券的种类、面值和上市地点
  本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所
涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股 A 股股票的
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债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
     本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为交易对方张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚。
（三）发行规模与发行数量
     本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易
对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单
位精确至 1 张），发行数量不足 1 张的部分，交易对方放弃相关权利。最终发行
数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
     上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 4,918,360 张，具体
如下：
序号       交易对方     可转换公司债券对价金额（万元）        发行数量（张）
        合计                   49,183.62       4,918,360
     最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的数量为准。
（四）初始转股价格的确定
     本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分
的发行价格确定为 37.45 元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至到期日期间，如上市公司另有
派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的
相关规则对初始转股价格进行相应调整。
     本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款、回售条款等。
（五）转股股份来源
     本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
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公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（六）债券期限
  本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行上市之日起 5 年，
且不得短于业绩承诺期结束后 6 个月。
（七）转股期限
  本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股数量
  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的 5 个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
（九）债券利率
  本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
（十）还本付息的期限和方式
  本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
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公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
（十一）赎回条款
  本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得
在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。
  在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当
期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年
利息予以扣除，下同）赎回到期未转股的可转换公司债券。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券。
（十二）锁定期安排
  交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 12
个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可转换公司
债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，
转股前后的限售期限合并计算。
  交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若其对标的公司持续
拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可转换公司债
券自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约
定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售
期限合并计算。
  业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期届
满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义
务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收
益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
  在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券
不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司
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可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让
上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。
  在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要
求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
  如交易对方本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
交易对方不得转让在上市公司拥有的可转换公司债券。
（十三）担保与评级
  本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（十四）转股年度股利的归属
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机制
  上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
  债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突
风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
  交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、
公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持
有人权利义务的相关约定。
  （1）构成可转换公司债券违约的情形
  ①本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上
市公司未能偿付到期应付本金；
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  ②上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
  ③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履
行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理
人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
  ④在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业
执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
  ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市
公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
  ⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
券持有人遭受损失的；
  ⑦其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
  （2）违约责任及其承担方式
  上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利
息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市
公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
  本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
  本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则各方有权按照受托管理协议等规定
向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地
点在深圳，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。当产生任何争议及任
何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协
议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务
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（十六）债券持有人会议相关事项
  （1）可转换公司债券持有人的权利
  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
  ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
  ③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
  ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
  ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  ⑥法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  （2）可转换公司债券持有人的义务
  ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金（如有）；
  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  ④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
  ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
  （3）债券持有人会议的权限范围
  ①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本
息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回条款等；
  ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
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  ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
  ④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
  ⑤当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
  ⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
  ⑦拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
  ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
  （4）债券持有人会议的召开情形
  在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
  ①公司拟变更《重组报告书》的约定；
  ②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
  ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
  ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
  ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
  ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  ⑦保证人（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
  ⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
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  ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
  ⑩公司提出债务重组方案的；
  ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  （5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
  ①公司董事会；
  ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
  ③债券受托管理人；
  ④法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士
三、募集配套资金所发行普通股股份情况
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份、
可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%。
  本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
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特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根
据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行规模及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，本次配套融资项下发行股份数
量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数
时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
  本次配套募集资金发行股份数量不超过 12,586,436 股，不超过本次发行股份、
可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所
审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本
或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量
将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
  上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
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证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
（六）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公
司的新老股东按其持股比例共同享有。
（七）募集配套资金的用途
  本次配套募集资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中 49,185.24 万元用于支付
本次交易的现金对价，30,814.76 万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，用
于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资
金总额的 50%。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解
决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（八）本次募集配套资金的必要性
  （1）募集配套资金有利于本次交易的顺利实施
  上市公司本次交易的支付对价中以现金支付 49,185.24 万元，并且需支付交
易的中介费用等。若以上市公司自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造成
较大压力，财务费用支出增加，偿债风险上升。因此，综合考虑本次交易方案、
公司的财务状况和公司持续经营现金需求，上市公司拟通过发行股份募集配套资
金支付本次交易的现金对价部分，促进本次交易的顺利实施。
  （2）募集配套资金有利于优化上市公司资产结构，降低财务成本
  本次募集配套资金中，上市公司拟使用 30,814.76 万元用于上市公司补充流
动资金、偿还债务。根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑本次交易
中募集配套资金的影响，本次交易完成后，截至 2025 年 6 月底上市公司资产负
债率为 39.90%，考虑募集配套资金后，上市公司资产负债率将下降至 37.70%。
因此，本次募集配套资金有助于降低上市公司资产负债率和财务成本，有利于提
升上市公司的盈利能力。
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  （3）募集配套资金有利于满足上市公司进一步扩大在光通信器件领域的经
营规模，提升公司持续发展能力
  本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在光通信器件领域的经营规模，提
升市场地位。为持续强化公司在光通信器件领域的竞争地位，公司将在与标的公
司的整合基础上，持续加大在先进技术、市场开拓、优质产品布局等领域的投入，
以巩固本次交易的成果，并持续提升行业竞争力和竞争地位。通过本次募集配套
资金，将为公司上述发展目标提供资金支持，提高公司抗风险能力，提升公司的
持续发展能力。
（九）募集配套资金的管理
  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，上市公司形成了规
范有效的内部控制体系，制定了《珠海光库科技股份有限公司募集资金管理制度》，
明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募
集的配套资金将严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套
资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
  若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由上市公司以自筹资金方式补足。在配套募集资金到位前，上
市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述
募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（十一）配套募集资金对收益法评估的影响
  本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设及补充流动资金用途，对标
的公司采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。
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          第六章      标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
   本次交易中，标的资产的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，评估对象为安捷
讯模拟合并后的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定
的资产评估机构中联评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协
商确定。
   根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和收益法对安捷讯股东全部权益价值进行评估，并以收
益法作为本次评估结论。截至评估基准日，安捷讯母公司所有者权益账面值为人
民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元，评估增值为人民币
   依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析
收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
   （1）市场法的适用性分析
   由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与标的公司属于同一行业，或者
受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情
况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与标的公司具有可
比性的多个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并
案例资料信息；同时，在公开股票市场上也难以取得足够的、可参照的与标的公
司可比较的上市或挂牌公司，故难以采用市场法对评估对象进行评估。
   （2）收益法的适用性分析
   由于标的公司已提供企业未来收益资料，可以结合标的公司的人力资源、技
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术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在
行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据标的
公司企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状
况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基
准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和标的公司所在行业、及
其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评
估。
   （3）资产基础法的适用性分析
   由于标的公司各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使
用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基
础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为
实现后标的公司的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法
进行评估。
   （4）选择评估方法
   根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员
应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。结合前
述分析，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。
   （1）资产基础法评估结果
   采用资产基础法进行评估，苏州安捷讯光电科技股份有限公司模拟合并后的
股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：
   总资产账面值为人民币 53,661.14 万元，评估值为人民币 59,992.18 万元，评
估增值为人民币 6,331.04 万元，增值率为 11.80%；
   总负债账面值为人民币 31,064.19 万元，评估值为人民币 31,064.19 万元，未
发生评估值增减变动；
   母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 为 人 民 币 22,596.95 万 元 ， 评 估 值 为 人 民 币
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                                                                       单位：万元
                    账面价值                  评估价值           增减值           增值率%
       项目
                       A                    B            C=B-A        D=C/A×100
流动资产                  41,282.05            41,689.92       407.87           0.99
非流动资产                 12,379.09            18,302.26      5,923.17         47.85
其中：长期股权投资              2,722.57             4,959.43      2,236.86         82.16
 固定资产                  6,307.99             5,094.40     -1,213.59         -19.24
 使用权资产                     520.02               520.02        0.00          0.00
 无形资产                  2,398.87             7,298.77      4,899.90        204.26
 递延所得税资产                   333.36               333.36        0.00          0.00
 其他非流动资产                    96.28                96.28        0.00          0.00
资产总计                  53,661.14            59,992.18      6,331.04         11.80
流动负债                  30,704.61            30,704.61          0.00          0.00
非流动负债                      359.58               359.58        0.00          0.00
负债总计                  31,064.19            31,064.19          0.00          0.00
净资产（所有者权益）            22,596.95            28,927.99      6,331.04         28.02
   （2）收益法评估结果
   基于标的公司管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，苏州安捷讯光电科
技股份有限公司模拟合并后的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结果
为：
   母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 为 人 民 币 22,596.95 万 元 ， 评 估 值 为 人 民 币
   （3）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
   采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 136,088.36 万元，差
异率为 470.44%。两种评估方法产生差异的主要是：
   收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理
以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于标的公司属于光通信领域光无源器
件供应商，其收入主要来自于高速光模块组件和光互联产品的生产和销售，收益
法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进
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水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，
特别是不可确指无形资产的价值贡献。
   资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所
耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动
资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间
的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的
价值。
   （4）评估方法选取及评估结论
   基于标的公司历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体
现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于标的公司
所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资
产上。在行业政策及市场形势支持标的公司持续获得经营收益的趋势下，收益法
评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所
形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组
合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整
体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论，即：
   评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，苏州安捷讯光电科技
股份有限公司模拟合并后的股东全部权益于评估基准日 2025 年 6 月 30 日的市场
价值评估结论为：
   母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 为 人 民 币 22,596.95 万 元 ， 评 估 值 为 人 民 币
   本次评估基于评估目的，采用资产基础法和收益法评估方法，对苏州安捷讯
光电科技股份有限公司模拟合并后的股东全部权益在评估基准日的市场价值进
行评估。经对不同评估方法下的结果分析后，选用收益法评估结果作为评估结论。
   由于收益法评估从整体资产预期收益出发，其结果不仅体现在评估基准日存
量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括
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技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上，即未在账
面记录的整体无形资产一并列入评估范围，造成评估对象评估价值与账面价值比
较发生较大变动。
（二）评估假设
  （1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
  （2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
  （3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估
基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
  （1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改
良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
  （2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各
种应付款项均已付清。
  （3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权
属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，
假设其均为合法和真实的。
  （4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等
房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的
有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。
  （5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体
外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相
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关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所
知范围之外，假设评估对象所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术
故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
  （6）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术
先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进
行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收
集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的
专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的
无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益
等一般情况的基础上进行的。
  （7）除评估报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
  （8）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价
值造成重大不利影响。
  （9）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
  （1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易
各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化。
  （3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税
收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设标的公司经营完全遵守有关的
法律法规。
  （4）假设标的公司所处行业在基准日后保持当前可知的市场竞争格局维持
不变，没有考虑市场竞争格局突变带来的影响。
  （5）假设标的公司所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不
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变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
  （6）假设标的公司在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、
经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持
续经营。
  （7）假设标的公司将维持评估基准日的投资总额基本保持不变。
  （8）假设标的公司按评估基准日现有的管理水平继续经营，标的公司管理
层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经
营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
  （9）假设标的公司在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不
同的。
  （10）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
  （11）假设标的公司未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策
在重要方面基本保持一致。
  （12）假设标的公司完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关
法律法规。
  （13）截至评估基准日，被评估单位苏州安捷讯光电科技股份有限公司持有
《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202332008919，证书有效期为 2023 年
华人民共和国企业所得税法实施条例》，取得高新技术企业证书的企业可减按
来一直被评为高新技术企业，鉴于本次收益法评估中预测被评估单位研发投入也
将会维持历史的趋势，因此，本次评估假设企业在未来的经营中，研发支出及研
发成果能满足其持续取得高新技术企业认证要求，高新技术企业证书到期时会向
相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，
及国家对高新技术企业的税收优惠政策将会延续，企业将仍会享受企业所得税税
率减至 15%的税收优惠政策。
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  （14）根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部
税务总局公告 2023 年第 7 号），被评估单位近两年均连续享受研发费用加计扣
除的税收优惠，本次评估假设基准日后被评估单位开展研发活动中实际发生的研
发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，继续享
有研发费用 100%加计扣除的优惠政策。
  （15）标的公司子公司泰国安捷讯在泰国的工厂目前如期建设，预计 2025
年第四季度可正式量产交付。本次评估假设泰国安捷讯开业之日起 2 年内如期获
得 ISO9000 或 ISO14000 或其他同等国际标准的质量体系证书，并根据泰国投资
促进委员会（“BOI”）审批证书，获得促进的经营利润总额不超过投资额（不
包含土地与营运资金）的 100%在审批期限内将免征企业所得税的税收投资优惠
权益。
  （1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属
证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人
已依法行事，不存在故意伪造、篡改、误导等行为。
  （2）假设委托人及标的公司已根据评估范围进行了完整的资产负债申报，
其提交于评估师的申报表未故意瞒报或虚报，且已完整申报可能存在的或有资产
及或有负债。
  （3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保
持一致而不发生变化。
  （4）假设标的公司未来企业经营规划的主要内容，包括不限于常态产能扩
产计划及相配套的资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理计
划等均可以顺利实施；假设标的公司全资子公司鹤壁安捷讯按投资计划建设扩产。
  当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改
变评估结论，评估报告将会失效。
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（三）收益法评估情况
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以
及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是标的
公司模拟合并后的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
  （1）收益法的应用前提
  ① 被评估资产的未来预期收益可以被预测并可以用货币来衡量；
  ② 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以被预测并可以用货币来衡量；
  ③ 被评估资产预期获利年限可以被预测。
  （2）收益法评估模型选择及基本参数说明
  考虑标的公司业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况，尤其是考
虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结构预计变化和资产使用状况等
情况，采用企业自由现金流折现模型评估计算。
  本次评估基本计算公式为：
      E＝P＋C－D－M
  式中：E：标的公司模拟合并后的股东全部权益价值；
  P：标的公司的经营性资产及负债价值；
  C：标的公司的溢余资产、非经营性资产及负债价值；
  D：标的公司付息债务价值；
  M：标的公司的少数股东权益价值。
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  式中：Ri：评估对象在详细预测期内第 i 年的预期收益；
  Rn+1：评估对象在详细预测期满后第 1 年的预期收益；
  r：折现率；
  n：评估对象的详细预测期。
  （3）应用收益法的主要参数选取
  ① 预期收益指标和实现收益时点
  根据标的公司的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收
益指标。
  企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1
－企业所得税率）－资本性支出－营运资金增加额
  预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定，设定在每年的公历年
中。
  ② 详细预测期
  企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。根据标
的公司产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结
构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合
分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，以
及管理层对未来业务发展和市场前景预测，合理确定详细预测期。详细预测期取
自评估基准日起 5 个完整收益年度。
  ③ 预期收益的收益期
  按照现行法律、行政法规规定，以及标的公司的企业性质、企业类型，国家
未对标的公司所处行业的经营期限有所限制，也没有对该类型企业有经营年限规
定；通过对标的公司所在行业现状与发展前景分析，行业将持续且没有可预见的
消亡期；此外，根据标的公司的章程、合资合同等文件，投资人也未对企业的经
营期限做出约定；同时，根据标的公司的主营业务构成、经营状况、拥有资产特
点和资源条件，及其管理层对企业未来经营前景的判断，标的公司具有可持续经
营能力。在正常情况下，标的公司将一直持续经营，因此，本次评估设定预期收
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益的收益期为永续年期。
   ④ 预期收益终止时的清算价值
   由于标的公司一直持续经营，其预期收益的持续时间为无穷，故设定标的公
司在永续经营期之后的清算价值为零。
   ⑤ 折现率
   由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统
一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：
                  r ? rd ? w d ? re ? w e
   Wd：评估对象的债务比率；
                                     D
                          wd ?
                                 ( E ? D)
   We：评估对象的权益比率；
                                     E
                          we ?
                                 ( E ? D)
   rd：评估对象的税后债务成本；
   re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
                 re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
   式中：rf：无风险报酬率；
   rm：市场期望报酬率；
   ε：评估对象的特定风险调整系数；
   βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                             D
                    ? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ? )
                                             E
         βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
                                             ?t
                                ?u ?
                                                     Di
                                                     Ei
      βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
      ? t ? 34 % K ? 66 % ? x
    式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
    βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
    Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  ⑥ 溢余资产价值确定
  溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的
多余资产。经分析，标的公司的溢余资产主要为超出标的公司所需营运资金之外
的货币资金等资产。溢余资产主要采用成本法评估。
  ⑦ 非经营性资产价值确定
  非经营性资产是指与标的公司收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营
性负债后的资产。经分析，标的公司的非经营性资产主要包括在收益预测中未计
及收益的交易性金融资产、未在标的公司预期收益中体现投资收益的参股股权投
资、应付利息、应付股利、以及非厂房或宿舍租赁形成的递延所得税资产和递延
所得税负债等资产和负债。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。
  （1）营业收入预测
  标的公司所在的光无源器件行业，其行业发展情况与下游行业相关性较大，
下游主要客户是光模块制造商，终端应用是数据通讯市场与电信市场，终端市场
需求会直接影响光无源器件行业景气度，因此，本次对于销售量的预测，主要是
基于下游光模块的行业趋势发展进行预测判断。
  ① 高速光模块组件的销售量预测方法
  考虑本次评估基准日是 2025 年 6 月 30 日，本次按以下思路对高速光模块组
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件的销售量预测：
  A.首先结合下游光模块行业 2025 年全年出货量走势、和标的公司的 2025 年
  B.由于未来年度各速率产品还将不断变化升级切换，为方便预测，对于 2026
年起及未来年度的高速光模块组件销售数量，本次评估先结合光模块行业的总量
变化趋势、以及标的公司的历史销售数量实际增长情况和产能规模，对标的公司
  C.进而，根据下游行业光模块速率产品（100G/200G/400G/800G/1.6T）升级
切换趋势，预测标的公司高速光模块组件在 2026 年及未来年度应用在不同速率
产品下的销售数量。
  ②光互联产品的销售量预测方法
  光互联产品主要包括多芯跳线、测试线、单双芯跳线、回路器、高密度光纤
配线箱等。本次按以下思路对光互联产品的销售量预测：
  A. 对于多芯跳线、测试线，考虑与高速光模块组件一样，其收入与下游光
模块行业的发展趋势密切相关，故本次采用与高速光模块组件类似的销售量预测
思路预测多芯跳线、测试线的销售量。即：
  首先比较分析被评估单位 2024 年度、2025 年 1-6 月多芯跳线、测试线的销
售数量，再结合下游光模块行业的总量变化趋势以及与高速光模块组件产品的销
售数量关系综合分析，预测 2025 年 7-12 月多芯跳线、测试线的销售数量。
  然后结合高速光模块组件产品的销售数量预测结果，综合未来年度光模块行
业的总量变化趋势以及标的公司产能规模，预测 2026 年起及未来年度的多芯跳
线、测试线销售数量
  B. 对于其他光互联产品，包括单双芯跳线、回路器、高密度光纤配线箱等
的销售数量预测，考虑历史销售数量较少，预测未来将维持基准日相当的销售数
量规模。
  ③主营业务产品销售量预测结果
  综上，综合光模块行业市场规模以及标的公司的历史销量实现情况和发展态
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势，未来年度结合产能考虑，预测 2031 年起至永续年将维持 2030 年销售数量，
故被评估单位未来年度主营业务产品的销售量预测结果如下：
序             2025 年                                                2031 年至
  产品类别  项目             2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
号             7~12 月                                                  永续
  高速光模 销售量
  块组件 （万 PCS）
  光互联  销售量
  产品  （万 PCS）
     ①高速光模块组件的销售单价预测
     对于高速光模块组件产品，按照不同结构分类，相同产品结构的工艺相当，
因此相同产品结构的销售单价基本趋近。根据标的公司相关产品历史单价、报价
及行业的发展判断，预测不同结构产品的降价趋势。由于数据信息增长驱动光网
络持续扩充，从骨干网、城域网到接入网的全链路升级，以及数据中心、云计算、
物联网等新兴领域的快速发展，促使行业竞争的加剧，相同产品结构系列在材料
构成不变的情况下呈现单价下行趋势，预测未来短期内仍将面临销售单价下行压
力，但结合行业毛利空间压缩的考虑，预测下行态势将不会一直持续不变。
     对于光互联产品，其中跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线），考
虑 2025 年 4 月以来美国对等关税等政策影响，预测下游客户的终端产品未来将
以进口光纤光缆（比如美国康宁品牌）作为原材料的需求提升，故本次评估对于
跳线类产品的单价预测，是以 2025 年上年的材料成本单价为基础，2026 年起按
近二年一期综合材料成本的复合增长率增长，2028 年起材料采购来源将趋于稳
定，材料成本单价维持 2027 年不变。对于其余光互联产品，由于预测数量较少，
结合历史销售单价的波动走势，近期销售单价比较能代表目前的正常销售单价水
平，故预测未来年度将维持近期的销售单价水平不变。
     未来各期公司主营产品销售单价预测结果如下
 产品类别       项目                2026 年    2027 年    2028 年    2029 年    2030 年
高速光模 平均单价
块组件 （元/PCS）
光互联  平均单价
产品  （元/PCS）
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     根据上述标的公司销售量、平均销售单价预测分析情况，相乘得出 2025 年
     产品            2025 年                                                         2031 年
序号          项目                2026 年    2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
     类别            7~12 月                                                         至永续
       销售量
   高速（万 PCS）
   光模 平均单价
   块组（元/PCS）
   件 销售收入
      （万元）
       销售量
     （万 PCS）
   光互
      平均单价
     （元/PCS）
   品
      销售收入
      （万元）
主营业务收入合计
  （万元）
     其他业务收入占比较小，主要为销售材料、非主营配套产品、销售设备和治
具、模块返修，预测未来该等业务维持基准日相当的营收规模，具体预测数据如
下：
                                                                             单位：万元
       项目                      2026 年   2027 年     2028 年    2029 年    2030 年
 其他业务收入合计               740.07 1,480.15 1,480.15 1,480.15 1,480.15 1,480.15 1,480.15
                                                                              单位：万元
  产品类别                    2026 年    2027 年       2028 年     2029 年     2030 年
主营业务收入
  合计
其他业务收入
  合计
营业收入合计 39,760.28 94,110.71 109,700.74 117,315.04 121,608.33 124,656.38 124,656.38
     （2）营业成本和毛利率预测
     本次评估对 2025 年 7 月~12 月，2026 年至 2031 年及以后的成本预测，直接
材料、直接人工、制造费用以最近的（主要参考 2025 年度 1-6 月）的成本单价
为基础，综合考虑材料单价、人工薪酬的影响进行预测。折旧及摊销以预测未来
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的折旧和摊销数确认。
  预测营业成本具体情况如下：
                                                                            单位：万元
  项目                 2026 年     2027 年      2028 年        2029 年     2030 年
高速光模块
组件
其中：原材料    7,145.25 17,207.09 19,725.69 22,151.81 23,950.53 25,453.54 25,453.54
人工薪酬      7,764.24 20,958.61 23,982.89 26,242.31 27,487.85 28,442.82 28,442.82
制造费用      2,138.40   5,207.26    5,829.69   6,249.99      6,415.74   6,504.34    6,504.34
折旧摊销       551.21    1,411.80    1,468.14   1,310.42      1,227.61    880.27      880.27
光互联产品     8,966.70 21,138.68 26,190.25 26,909.33 27,206.50 27,397.53 27,397.53
其中：原材料    5,844.98 14,409.57 18,965.93 19,528.76 19,721.98 19,917.21 19,917.21
人工薪酬      2,339.45   5,004.55    5,352.04   5,618.27      5,786.35   5,959.37    5,959.37
制造费用       479.70    1,006.40    1,055.45   1,081.36      1,089.40   1,098.32    1,098.32
折旧摊销       302.58      718.15     816.82      680.93        608.77    422.64      422.64
主营业务成本
合计
其他业务成本
合计
其中：原材料     531.72    1,063.44    1,063.44   1,063.44      1,063.44   1,063.44    1,063.44
人工薪酬       265.05    1,017.42    1,037.54   1,057.65      1,077.77   1,097.89    1,097.89
制造费用          2.59       5.75        5.52         5.42        5.38       5.34        5.34
折旧摊销        11.51       23.03      20.91       16.86         14.86     10.17       10.17
营业成本合计   27,376.67 68,033.09 79,324.06 85,007.23 88,449.67 90,855.34 90,855.34
  根据上述被评估单位预测分析情况，预测年度被评估单位的毛利率水平如下：
  预测期                   2026 年       2027 年         2028 年         2029 年       2030 年
  毛利率         31.15%      27.71%         27.69%          27.54%      27.27%       27.12%
  （3）税金及附加预测
  标的公司税金及附加主要包括有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加、印花税、车船使用税、房产税及土地使用税。
  根据标的公司适用的各项税率，其中，城市维护建设税 7%、教育费附加 3%、
地方教育费附加 2%、印花税根据购销合同的万分之三计算、车船使用税、房产
税及土地使用税采用标的公司历史年度实际缴纳税金计算。
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  经计算，预测未来年度税金及附加结果如下：
                                                                                  单位：万元
 税费项目                2026 年      2027 年         2028 年       2029 年        2030 年
城市维护建
设税
教育费附加      73.68      149.09      185.88         213.45         219.31      223.99      223.99
地方教育费
附加
印花税        23.02       86.70      104.03         108.91         111.30      113.17      113.17
车船使用税       0.29        0.35           0.35           0.35        0.35        0.35         0.35
房产税        74.29      148.58      148.58         148.58         148.58      148.58      148.58
土地使用税       7.70       15.41       15.41             15.41       15.41       15.41       15.41
税金及附加
  合计
  （4）销售费用预测
  标的公司的销售费用主要由职工薪酬、招待费等构成，占比较大的主要为职
工薪酬。
  职工薪酬：由于销售费用中职工薪酬主要为销售人员的工资奖金，此部分费
用与营业收入直接相关，故本次参照历史一年一期的职工薪酬占营业收入比重进
行预测。
  折旧费：根据固定资产折旧和摊销额计算得出。
  其他费用：差旅费、招待费、样品费等费用与主营业务经营活动有关，且其
费用开支与营业收入存在关联，因此本次评估参照历史一年一期销售费用与营业
收入的关联比率，结合未来营业收入预测情况对未来年度其他费用明细进行预测。
  经计算，预测未来年度销售费用结果如下：
                                                                                 单位：万元
 明细项目    2025 年 7~12 月      2026 年      2027 年        2028 年     2029 年     2030 年
                                                                                   至永续
折旧摊销费                0.46       1.10          1.12       0.93       0.84        0.75       0.75
薪酬福利费              212.32     519.08     606.21        647.02     669.82     686.12     686.12
可变费用                96.05     215.31     249.34        265.26     274.19     280.54     280.54
销售费用合计             308.84     735.49     856.67        913.22     944.85     967.41     967.41
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  （5）管理费用预测
  标的公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、服务费、差旅费、业务
招待费和房租费等明细构成，占比较大的主要为职工薪酬。
  职工薪酬：预计未来年度管理人员不会发生较大的变化，因此本次评估在
未来年度员工职工薪酬。
  折旧及摊销：根据固定资产折旧和摊销额计算得出。
  其他费用：服务费、差旅费、业务招待费等变动费用，本次参照历史一年一
期该等变动费用构成及其与主营业务收入的比率，结合标的公司主营业务收入预
测情况并考虑一定的规模效应后进行估算。
  经计算，预测未来年度管理费用结果如下：
                                                                       单位：万元
  明细项目               2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
折旧摊销费      175.68     386.91     393.69     317.63     302.19     250.36     250.36
薪酬福利费      663.73    1,722.84   1,758.62   1,857.59   1,896.26   1,935.85   1,935.85
可变费用       491.97    1,149.90   1,305.04   1,378.81   1,420.49   1,450.49   1,450.49
管理费用合计    1,331.37   3,259.65   3,457.35   3,554.04   3,618.95   3,636.70   3,636.70
  （6）研发费用预测
  标的公司的研发费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、材料费等明细构成，占
比较大的主要为职工薪酬、材料费。
  职工薪酬：本次参照历史一年一期职工薪酬占营业收入比重进行预测。
  折旧及摊销：根据固定资产折旧和摊销额计算得出。
  材料费、其他费用：材料费、其他费用与主营业务经营活动有关，且其费用
开支与营业收入存在关联，因此本次评估参照历史一年一期研发费用与营业收入
的关联比率，结合未来营业收入预测情况对未来年度其他费用明细进行预测。
  结合目前行业现状，预测自动化生产技术成为光无源器件企业未来发展的核
心竞争力，根据标的公司 FA/MT-FA/Cable 自动化线体开发项目的推进情况，本
次根据项目预算增加 2027 年、2028 年研发费用。
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    经计算，预测未来年度研发费用结果如下：
                                                                                       单位：万元
       明细项目                      2026 年     2027 年     2028 年       2029 年       2030 年
 折旧摊销费                 170.57      407.87     414.35    344.01       319.74       298.67    298.67
 薪酬福利费                 576.03 1,364.02 1,589.52 1,699.67 1,761.76 1,805.86 1,805.86
 可变费用                1,515.97 1,794.68 2,075.41 2,112.51 2,189.83 2,244.71 2,244.71
 其中：FA/MT-FA/Cable
 自动化线体开发项目
 研发费用合计              2,262.57 3,566.57 4,079.28 4,156.19 4,271.33 4,349.25 4,349.25
    （7）财务费用预测
    标的公司的财务费用主要由包括利息支出、利息收入、金融机构手续费、汇
 兑损益和融资租赁费用等明细构成，占比较大的主要为利息支出、融资租赁费用。
    利息支出：根据未来年度的付息债务结合企业实际的借款利率进行预测。
    利息收入：根据未来年度的资金规模水平进行预测。
    金融机构手续费、汇兑净损失：金融机构手续费、汇兑净损失与主营业务经
 营活动有关，且其费用开支与营业收入存在关联，因此本次评估参照历史一年一
 期该费用与营业收入的关联比率，结合未来营业收入预测情况对未来年度其他费
 用明细进行预测。
    融资租赁费用：由于已直接按收付实现制口径预测房租，融资租赁费用不再
 作预测。
    经计算，预测未来年度财务费用结果如下：
                                                                                      单位：万元
   年度                     2026 年        2027 年       2028 年         2029 年       2030 年
利息支出            44.13         93.58         53.72       53.72         53.72         53.72      53.72
利息收入             -4.70          -6.23       -7.10       -7.56         -7.83         -8.03      -8.03
金融机构手续费          4.14           9.83        11.48       12.29         12.74         13.07      13.07
汇兑损益             3.86           9.16        10.70       11.45         11.88         12.18      12.18
财务费用合计          47.43      106.34           68.80       69.90         70.50         70.93      70.93
    （8）所得税预测
    本次评估以标的公司及各模拟合并报表范围内的主体（包括鹤壁安捷讯、泰
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国安捷讯、安准装备）存在关联交易，本次评估以标的公司母公司及各模拟合并
报表范围内的主体预测期内年度利润总额预测数据为基础，确定未来各年度应纳
税所得额，并结合分析公司企业所得税税率和研发费用加计扣除所得税优惠，对
各模拟合并报表范围内各主体的所得税费用进行预测。
  标的公司及各模拟合并报表范围内的所得税适用税率具体如下：
                      主体名称                                        所得税税率
苏州安捷讯光电科技股份有限公司                                                        15%
鹤壁安捷讯光电科技有限公司                                                          25%
苏州安准智能装备有限公司                                                           20%
安捷讯光电科技（泰国）有限公司                                                        20%
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。标的公司安捷讯于 2023 年
为三年，所得税税率按 15%计算。
  根据泰国投资促进委员会（“BOI”）审批证书，被评估单位泰国安捷讯可
获得税收投资优惠权益，获得促进的经营利润总额不超过投资额（不包含土地与
营运资金）的 100%在审批期限内将免征企业所得税，本期所得税税率为 0%。
  根据财政部税务总局公告 2023 年第 12 号规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。故安准装备属于小型微利
企业，企业所得税税率为 20%。
  经分别对模拟合并报表范围内的主体分摊利润总额及其适用所得税率进行
计算，得出安捷讯母公司单体的未来年度所得税费用如下：
                                                                  单位：万元
   项目                 2026 年       2027 年      2028 年      2029 年
应税所得额      5,169.94   12,650.46    14,999.56   16,144.94   16,394.07   16,445.74
企业适用所得税率       15%        15%           15%        15%         15%           15%
所得税费用       775.49     1,897.57     2,249.93    2,421.74    2,459.11    2,466.86
  经分别对模拟合并报表范围内的主体分摊利润总额及其适用所得税率进行
华泰联合证券有限责任公司                                                                      独立财务顾问报告
计算，得出鹤壁安捷讯的未来年度所得税费用如下：
                                                                                     单位：万元
   项目                              2026 年         2027 年       2028 年         2029 年
应税所得额               606.49          437.70         543.73        680.48         724.25      977.88
企业适用所得税率                25%           25%            25%           25%            25%         25%
所得税费用               151.62          109.43         135.93        170.12         181.06      244.47
  经分别对模拟合并报表范围内的主体分摊利润总额及其适用所得税率进行
计算，得出泰国安捷讯的未来年度所得税费用如下：
                                                                                         单位：万元
  项目                        2026 年          2027 年          2028 年        2029 年
应税所得额         -52.74          328.08          578.14           712.99          756.72       801.75
企业适用所
得税率
所得税费用               -                -               -          24.29          151.34       160.35
  经分别对模拟合并报表范围内的主体分摊利润总额及其适用所得税率进行
计算，得出安准装备的未来年度所得税费用如下：
                                                                                     单位：万元
   项目                         2026 年          2027 年           2028 年         2029 年
应税所得额               52.63           37.10          41.44         46.05          50.87        55.95
企业适用所得税
率
所得税费用                2.63            1.85           2.07         11.51          12.72        13.99
  综上，预测未来年度所得税费用结果如下：
                                                                                     单位：万元
 项目                     2026 年       2027 年         2028 年       2029 年        2030 年
利润总额     8,033.20   17,562.18       20,902.70      22,487.42    23,100.17      23,603.27   23,603.27
所得税费用     929.74        2,008.85     2,387.94       2,627.66     2,804.24       2,885.67    2,885.67
综合所得税率      12%             11%             11%          12%            12%        12%         12%
  （9）折旧与摊销预测
  企业折旧和摊销包括机器设备、车辆、电子设备、无形资产、长期待摊费用。
  经计算，预测未来年度折旧与摊销结果如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
                                                                 单位：万元
       项目                 2026 年     2027 年     2028 年     2029 年
新增投资折旧摊销合计      105.58     672.99    1,130.14   1,264.60   1,260.09    656.53
存量和更新支出固定
资产折旧数小计
存量和更新支出无形资产
和其他资产摊销数小计
年折旧摊销数合计       1,226.57   2,862.85   2,911.29   2,420.82   2,194.07   1,942.13
  （10）资本性支出预测
  资本性支出指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，所需增加超过一年
的长期资本性投入，包括为保持持续经营所需的基准日现有资产的更新，以及未
来年度由于经营规模扩大需增加的资本性投资金额（购置固定资产或其他非流动
资产）。
  基准日现有资产的更新是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收
益的保障。按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提
下，结合基准日标的公司固定资产和无形资产的资产规模和折旧摊销回收情况，
考虑历史年度固定资产和无形资产更新支出周期，按照每年持续更新投入方式，
估算预测期内现有资产的更新支出。
  标的公司在预测期内的新增投资主要为已租赁场地计划进行常态产能扩产
的机器设备投资、泰国工厂投资尾款以及自动化设备研发计划的固定资产投资项
目。其中，已租赁场地计划进行常态产能扩产的机器设备投资后，预计标的公司
可以新增 795.60 万 PCS 产能，满足市场需求和公司主营业务扩张目标。
  根据标的公司预测期内的投资计划，以及标的公司预计的各项投资支出预算，
参照标的公司当前各类资产的折旧摊销政策和新增资产类别和预计经济使用寿
命，按照投资达产后每年持续更新投入方式，估算预测期内的新增资本性投资支
出金额。
  经计算，预测未来年度资本性支出结果如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                                 独立财务顾问报告
                                                                                单位：万元
   项目                        2026 年         2027 年         2028 年        2029 年
存量固定资产更新
支出
存量无形和其他资
                         -            -          27.59               -     271.57               -
产更新支出
存量资产更新支出
合计
新增固定资产投资
支出
新增无形和其他资
                         -            -              -               -           -              -
产投资支出
新增资产投资支出
合计
   合计           1,329.24     3,319.76           867.80       845.79       1,045.67    1,100.27
  （11）营运资金增加额预测
  公司要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对标的公司历
史经营各期营运资金的现金周转率与付现成本情况进行分析，预测期内各年日常
最低现金保有量如下表：
                                                                                单位：万元
  年度    2025 年        2026 年          2027 年             2028 年          2029 年
                                                                                  至永续
最低现金保
有量
续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收款项
等所需的基本资金以及应付款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变
化，获取他人的商业信用而占用的现金，同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应地也可以减少现金的即时支付。其他应收账款和其他应付账款核算的内容大
多是与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别其与被评估单位主营经营业务的相
关性区别确定。因此评估营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现
金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
  其中，营运资金＝最低现金保有量＋应收款项＋存货－应付款项
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
  应收款项＝主营业务收入总额/应收款项周转率
  存货＝主营业务成本总额/存货周转率
  应付款项＝主营业务成本总额/应付款项周转率
  应收款项主要包括应收票据、应收账款、预收账款（转化为借方方向的余额，
一般以负数作为应收款项抵减项）以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
  应付款项主要包括应付账款、预付账款（转化为贷方方向的余额，一般以负
数作为应付款项抵减项）、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他
应付款等诸项。
  根据评估假设，标的公司在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构
成，以及经营策略等均依据评估基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所
确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照评估基准日具有法律效
力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对标的公司历史资产与业
务经营收入和成本费用的统计分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的
情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。预测期内各年营运资金增
加额如下表：
                                                                       单位：万元
   年度     2025 年      2026 年       2027 年      2028 年      2029 年       2030 年
营运资金      17,612.40   21,589.14   24,973.28    26,627.66   27,519.05   28,164.16
营运资金增加额    3,609.84    3,924.08     3,384.14    1,654.39     891.38      645.11
  （12）折现率的确定
  评估人员采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率：
  式中：
        ：评估对象的债务比率；
                                        D
                             wd ?
                                    ( E ? D)
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
          ：评估对象的股权资本比率；
                                        E
                          we ?
                                    ( E ? D)
  re：权益资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
  re=rf+βe×（rm-rf）+ε
  rd：税后债务成本；
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场期望报酬率；
  ε：评估对象的特定风险调整系数；
  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                                     D
                       ? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ?     )
                                                     E
  βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
  βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
     式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
     βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
          Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率。
  本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用十年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝1.65%。
   市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
   根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
   根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.27%。
   市场风险溢价＝rm－rf＝9.27%－1.65%＝7.62%。
   企业属计算机、通信和其他电子设备制造业，企业未来年度的发展与其融资
能力息息相关，企业管理层所做出的盈利预测与其自身的融资能力及未来年度的
融资规划相互影响，因此本次评估基于企业管理层所做出的融资规划，采用变动
的资本结构，其中自评估基准日至 2026 年为变动的资本结构，2027 年起，企业
自成长期进入成熟期，企业管理层预计其资本结构达到稳定状态，以后年度采用
不变的资本结构。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值
进行估算。
华泰联合证券有限责任公司                                                                  独立财务顾问报告
    以 WIND 沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类
型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，
选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，
以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 60 个月内，
得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进
行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
    在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特定风险系数ε=1.6%。
    债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，此次采用企业自身
加权贷款利率确定为 3.6%。
    将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
        项目                          2026 年       2027 年       2028 年       2029 年
权益市场价值 E（万元） 165,343.60 165,343.60 165,343.60 165,343.60 165,343.60 165,343.60
付息债务 D（万元）             1,492.09     1,492.09     1,492.09     1,492.09     1,492.09     1,492.09
其中：短期借款（万元）            1,492.09     1,492.09     1,492.09     1,492.09     1,492.09     1,492.09
短期借款利率                   3.60%        3.60%        3.60%        3.60%        3.60%        3.60%
长期借款（万元）                        -            -            -            -            -            -
长期借款利率                          -            -            -            -            -            -
权益比重 We=E/(E+D)         99.11%       99.11%       99.11%       99.11%       99.11%       99.11%
付息债务比重
Wd=D/(E+D)
被评估单位财务杠杆 D/E              0.01         0.01         0.01         0.01         0.01         0.01
企业所得税税率 T                  12%         11%          11%          12%          12%          12%
社会平均报酬率 Rm               9.27%        9.27%        9.27%        9.27%        9.27%        9.27%
华泰联合证券有限责任公司                                                        独立财务顾问报告
        项目                      2026 年    2027 年       2028 年    2029 年
无风险报酬率 Rf               1.65%     1.65%     1.65%        1.65%     1.65%     1.65%
预期市场平均风险报酬
率 ERP=Rm-Rf
可比公司的无杠杆市场
风险系数βu
评估对象权益资本的预
期市场风险系数                  1.14      1.14       1.14        1.14      1.14       1.14
βe=βu*(1+D/E*(1-T))
企业特定风险报酬率ε              1.60%     1.60%     1.60%        1.60%     1.60%     1.60%
权益资本成本
Re=Rf+ERP*βe+ε
付息债务税后利率 Rd             3.18%     3.19%     3.19%        3.18%     3.16%     3.16%
折现率 r=Re*We+Rd*Wd      11.83%    11.83%    11.83%       11.83%    11.83%    11.83%
    （13）溢余资产、非经营性资产价值
    溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的
多余资产。经分析，标的公司的溢余资产主要为超出标的公司所需营运资金之外
的货币资金等资产。溢余资产主要采用成本法评估。
    非经营性资产是指与标的公司收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营
性负债后的资产。经分析，标的公司的非经营性资产主要包括在收益预测中未计
及收益的交易性金融资产、未在标的公司预期收益中体现投资收益的参股股权投
资、应付利息、应付股利、以及非厂房或宿舍租赁形成的递延所得税资产和递延
所得税负债等资产和负债。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。
    具体情况如下表所示：
        科目名称                    账面价值（万元）                    评估价值（万元）
溢余货币资金                                      5,266.30                       5,266.30
溢余资产小计                                      5,266.30                       5,266.30
交易性金融资产                                     4,380.67                       4,380.67
长期股权投资                                       414.94                          401.29
递延所得税资产                                      178.90                          178.90
非经营性资产小计                                    4,974.51                       4,960.86
应付利息                                            1.29                           1.29
应付股利                                        9,999.99                       9,999.99
递延所得税负债                                       19.50                           19.50
 华泰联合证券有限责任公司                                                         独立财务顾问报告
       科目名称                      账面价值（万元）                     评估价值（万元）
 非经营性负债小计                                      10,020.78                     10,020.78
 非经营性净资产                                       -5,046.26                     -5,059.91
    （14）付息债务
    根据标的公司评估基准日模拟合并资产负债表披露，标的公司评估基准日付
 息债务本金合计为 14,920,857.87 元。
    （15）少数股东权益价值 M
    根据标的公司评估基准日模拟合并报表披露，标的公司合并范围内少数股东
 权益账面余额共计 341.37 万元，主要来源于对安准装备的少数股东权益。
    考虑 2025 年 9 月，安捷讯收购安准装备的部分少数股东股权，持股比例由
 准日 2025 年 6 月 30 日的市场价值评估结论，故本次评估参照该次评估的股权全
 部权益价值评估结论，乘以少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。
    综上，得到标的公司于评估基准日少数股东权益价值为：
    M=533.63 万元。
    根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，计算得出以下结果：
    股东全部权益评估价值
    =经营性资产及负债评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性
 负债价值－付息债务价值－少数股东权益价值
    =166,835.69＋5,266.30＋4,960.86－10,020.78－1,492.09－533.63
    =165,016.35（万元）
    具体计算详见以下附表：
                                                                          单位：万元
营业收入          39,760.28 94,110.71 109,700.74   117,315.04 121,608.33 124,656.38 124,656.38
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减：营业成本         27,376.67 68,033.09 79,324.06   85,007.23 88,449.67 90,855.34 90,855.34
税金及附加            400.20    847.39   1,011.88    1,127.04   1,152.86   1,173.48     1,173.48
销售费用             308.84    735.49    856.67      913.22     944.85     967.41       967.41
研发费用            2,262.57 3,566.57   4,079.28    4,156.19   4,271.33   4,349.25     4,349.25
管理费用            1,331.37 3,259.65   3,457.35    3,554.04   3,618.95   3,636.70     3,636.70
财务费用              47.43    106.34      68.80      69.90      70.50      70.93        70.93
利润总额            8,033.20 17,562.18 20,902.70   22,487.42 23,100.17 23,603.27 23,603.27
减：所得税费用          929.74 2,008.85    2,387.94    2,627.66   2,804.24   2,885.67     2,885.67
净利润             7,103.46 15,553.33 18,514.76   19,859.76 20,295.93 20,717.60 20,717.60
加：固定资产折旧        1,071.46 2,552.64   2,609.90    2,190.87   1,991.63   1,388.44     1,388.44
无形和其他资产摊销        155.10    310.21    301.39      229.95     202.43     553.69       553.69
减：营运资金增加额       3,609.84 3,924.08   3,384.14    1,654.39    891.38     645.11              -
资本性支出           1,329.24 3,319.76    867.80      845.79    1,045.67   1,100.27     1,942.13
加：利息支出*（1-企
业所得税率）
企业自由现金流量        3,429.96 11,255.22 17,221.69   19,827.84 20,600.13 20,961.50 20,764.75
折现率              11.83%    11.83%    11.83%      11.83%    11.83%     11.83%        11.83%
预测年期                0.25     1.00       2.00        3.00       4.00       5.00           ∞
各年企业自由现金流
折现值
预测年内计算值 P1                                                                        66,501.32
预测年后持续经营计
算值 P2
经营性资产及付息债
务评估值 P=P1+P2
加：溢余资产 C1                                                                          5,266.30
非经营性资产 C2                                                                          4,960.86
减：非经营性负债 C3                                                                       10,020.78
  付息债务价值 D                                                                         1,492.09
少数股东权益价值 M                                                                          533.63
股东全部权益价值评
估值 E=P+C-D-M
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（四）资产基础法评估情况
   （1）货币资金的内容和金额
   货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金，详见下表：
        科目名称                         账面金额（元）
         现金                                        39,323.69
        银行存款                                    77,049,013.23
      其他货币资金                                    12,967,965.50
         合计                                     90,056,302.42
   （2）现金
   库存现金评估结果为 39,323.69 元，未发生评估值增减变动。
   （3）银行存款
   银行存款评估结果为 77,049,013.23 元，未发生评估值增减变动。
   （4）其他货币资金
   其他货币资金评估结果为 12,967,965.50 元，未发生评估值增减变动。
   交易性金融资产主要包括理财产品及结构性存款。
   交易性金融资产评估结果为 43,806,680.79 元，未发生评估值增减变动。
   应收票据主要为承兑汇票，账面余额为 21,696,128.53 元，已计提坏账准备
   应收票据评估结果为 20,611,322.10 元，未发生评估值增减变动。
   应收款项类资产包括应收账款、预付账款和其他应收款。
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   （1）应收账款
   应 收 账 款 账 面 余 额 合 计 223,681,599.26 元 ， 账 面 已 计 提 坏 账 准 备
   应收账款评估值为 212,902,615.92 元，未发生评估值增减变动。
   （2）预付账款
   预付款项主要为预付材料款、房租费等，账面余额合计 1,085,922.07 元，账
面未计提坏账准备，预付款项净额合计为 1,085,922.07 元。
   预付款项评估值为 1,085,922.07 元，未发生评估值增减变动。
   （3）其他应收款
   其他应收款账面余额为 5,240,176.23 元，已计提坏账准备 1,069,854.32 元，
账面价值合计 4,170,321.91 元。
   其他应收款评估值为 4,170,321.91 元，未发生评估值增减变动。
   应收款项融资主要为已办理背书的应收票据。账面价值 325,920.44 元。
   应收款项融资评估值为 325,920.44 元，未发生评估值增减变动。
   存货包括原材料、委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品（自制半成
品）和发出商 品等，账面余额合计 41,532,796.02 元，已计提存货跌价准 备
   （1）原材料
   原材料账面余额 16,156,699.50 元，已计提存货跌价准备 654,584.28 元，账
面价值为 15,502,115.22 元，主要为企业用于生产产品的材料。原材料账面值由
购买价和运输费，装卸费，途中合理损耗等合理费用构成。
   对于近期购进的原材料，购置时间距评估基准日较短，经调查市场价格变化
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不大，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
   经评估，原材料评估值合计 15,502,115.22 元，未发生评估值增减变动。
   （2）委托加工物资
   委托加工物资账面价值主要为采购价及运杂费构成，账面余额 2,664,224.05
元，未计提存货跌价准备，账面价值为 2,664,224.05 元。
   经评估，委托加工物资评估值合计 2,664,224.05 元，未发生评估值增减变动。
   （3）产成品（库存商品）
   产成品（库存商品）主要是标的公司为销售而生产的产成品（库存商品），
账面余额合计 7,588,917.50 元，已计提跌价准备 568,704.64 元，净额 7,020,212.86
元。
   由于标的公司库存商品属于可在市场上销售的产品，可采用市场法评估。
   经 评 估 ， 产 成 品 （ 库 存 商 品 ） 评 估 值 合 计 8,515,754.25 元 ， 评 估 增 值
了与评估目的相适应的部分合理利润后的完全成本评估而造成。
   （4）在产品
   在产品是企业正在制造尚未完工的产物，账面余额为 7,073,718.86 元，已计
提跌价准备 274,067.79 元，账面价值 6,799,651.06 元。
   经评估，在产品评估值合计 6,799,651.06 元，未发生评估值增减变动。
   （5）发出商品
   发出商品账面余额为 8,049,236.11 元，已计提存货跌价 235,709.86 元，账面
价值为 7,813,526.25 元。
   发出商品评估基本计算公式为：
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      评估价值=数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加率-所
 得税费率×销售利润率-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]
      其中：不含税销售价格根据对应合同的不含税销售单价确定；销售税金率、
 销售利润率等指标均依据标的公司近年来的会计报表综合确定。
      经评估，发出商品评估值合计 10,396,747.05 元，增值率 33.06%，评估增值
 是由于发出商品采用考虑了与评估目的相适应的部分合理利润后的完全成本评
 估而造成。
      （6）存货的评估结果
      经评估，存货的评估结果如下：
                                                                             单位：元
                                   计提存货跌                                       增值
    科目名称            账面余额                           评估价值            增减值
                                   价准备金额                                       率%
原材料                16,156,699.50    654,584.28    15,502,115.22           0.00    0.00
委托加工物资              2,664,224.05           0.00    2,664,224.05           0.00    0.00
产成品（库存商品）           7,588,917.50    568,704.64     8,515,754.25   1,495,541.39   21.30
在产品（自制半成品）          7,073,718.86    274,067.79     6,799,651.06           0.00    0.00
发出商品                8,049,236.11    235,709.86    10,396,747.05   2,583,220.80   33.06
    存货合计           41,532,796.02   1,733,066.57   43,878,491.63   4,078,762.18   10.25
减：存货跌价准备            1,733,066.57              -               -              -       -
    存货净额           39,799,729.45              -   43,878,491.63   4,078,762.18   10.25
      其他流动资产账面价值合计 61,636.98 元。
      其他流动资产评估值 61,636.98 元，未发生评估值增减变动。
      使 用 权 资 产 主 要 为 租 赁 ， 账 面 原 值 为 8,359,777.46 元 ， 账 面 价 值 为
      使用权资产评估值为 5,200,190.04 元，未发生评估值增减变动。
      递延所得税资产账面值 3,333,599.29 元，由厂房租赁和资产减值形成的递延
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所得税资产。
     递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税
基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得
额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差
异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以核实后账面价
值作为评估值。
     递延所得税资产的评估值为 3,333,599.29 元，评估值无增减变动。
     其他非流动资产主要为安准装备的设备款，账面值 962,763.00 元。
     其他非流动资产评估值 962,763.00 元，未发生评估值增减变动。
     纳入本次评估范围的长期股权投资共 4 项，账面余额合计 27,225,739.30 元，
未计提减值准备，账面价值 27,225,739.30 元，具体情况如下：
                                                    单位：元
序号    被投资单位名称    投资日期      协议投资期限   持股比例（%）      账面价值
       合计                                       27,225,739.30
备注：2025 年 9 月，标的公司收购控股子公司安准装备少数股东股权，持股比例由 29.7968%
上升至 51.0158%，本次评估已按照对安准装备持股 51.0158%的股权比例的经审计后模拟合
并报表基础上进行。
     （1）长期股权投资的评估方法介绍
     本次评估对于长期股权投资单位，分别采用资产基础法或收益法评估被投资
企业 100%股权市场价值，然后根据标的公司的持股比例计算该项股权投资的评
估值。
     对鹤壁安捷讯、泰国安捷讯的股权投资，由于标的公司直接或间接持股 100%
股权，本次在用收益法对标的公司模拟合并后的股东全部权益价值进行整体评估
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    时，对企业自由现金流采用了合并报表的口径进行计算，因此，对鹤壁安捷讯、
    泰国安捷讯的股权投资价值已包含在整体收益法计算结果中。故本次在资产基础
    法评估标的公司长期股权投资价值时，单独采用资产基础法进行评估标的公司
      对安准装备的股权投资，考虑安准装备属于控股的长期股权投资单位，且能
    获取历史财务数据并提供详细经营预测，故本次分别采用资产基础法、收益法评
    估安准装备 100%股权市场价值，然后根据标的公司的持股比例计算该项股权投
    资的评估值。
      对精工讯捷，考虑精工讯捷属于非实际控制的长期股权投资单位，本次单独
    采用资产基础法进行评估精工讯捷 100%股权市场价值，然后根据标的公司的持
    股比例计算该项股权投资的评估值。
      在确定长期投资持股比例时，是以评估基准日实缴的持股比例计算，实缴持
    股比例与认缴持股比例一致。长期股权投资评估计算公式如下：
      长期股权投资评估值=被投资企业 100%股权市场价值×持股比例
      各项长期股权投资评估中所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产及
    负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映
    各被投资单位各项资产的价值。
      （2）长期股权投资评估结果
      长期股权投资评估结果为 49,594,326.97 元，评估增值 22,368,587.67 元，增
    值率 82.16%。具体如下所示：
                                                                       单位：元
序    被投资单位     实缴比例                                                      增值率
                            账面价值            评估价值            增值额
号     名称       （%）                                                      （%）
          合计               27,225,739.30   49,594,326.97   22,368,587.67    82.16
      长期股权投资账面值是按被投资单位所有者权益基准日账面值以成本法核
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算的投资成本，而本次评估分别采用资产基础法或收益法的评估方法评估被投资
单位基准日市场价值并按所持股份比例计算长期股权投资评估值，造成评估价值
与账面价值相比发生变动。
  （1）房屋建筑物评估范围
  标的公司列入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产数量、账面原值、账面
净值、减值准备情况见下表：
       类别           账面原值（元）                账面净值（元）
   固定资产-房屋建筑物              42,701,672.81        38,511,502.20
   固定资产减值准备                            -                    -
   房屋建筑物类净额                42,701,672.81        38,511,502.20
  （2）评估方法选取的依据和理由
  市场法也称比较法、市场比较法、交易实例比较法，是选取一定数量、符合
一定条件、发生过交易的类似房地产，然后将它们与评估对象进行比较，对它们
的成交价格在建立统一的比较基准基础上进行交易情况修正、市场状况调整和房
地产状况调整，以此求取评估对象市场价值的方法。
  市场比较法计算公式为：
  比准价格＝可比实例成交价格 V0×交易情况修正系数 Az×市场状况修正系数
Bz×房地产状况修正系数 Fz
                                   A   B   F
  采用直接比较修正和调整公式，即： V ? V 0 ?         ?   ?
                                   A0 B 0 F0
  其中：V=评估对象比准价格；
    V0=可比实例成交价格；
    A=正常房地产市场价格指数；
    A0=比较实例实际成交价格指数；
    B=评估对象评估基准日房地产价格指数；
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    B0=可比实例成交日期房地产价格指数；
    F=评估对象房地产状况价格指数；
  F0=可比实例房地产状况价格指数。
  对于厂房用途的房屋建筑物，当地房地产市场上很少有同用途房地产的交易，
同类型的房地产市场不发达，难以搜集足够的实际成交案例并选取可比实例，故
不适宜采用市场比较法进行评估。
  收益法是指运用适当的资本化率，将预期的委估房屋建筑物未来各期的正常
纯收益折算到评估基准日，将其累加后得出委估房屋建筑物的市场价值。
                   n
                         Ai
  收益法计算公式为： V ?   ? ?1 ? R ?
                  i ?1
                               i
  其中：V=待估房地产价值；
  Ai=待估房地产未来第 i 年的净收益；
  R=资本化率；
  n=待估房地产未来可获收益的年限。
  由于委估的房屋建筑物为厂房用途建筑物，委估房屋建筑物使用目的不是通
过直接对外出租获取收益，其未来的经营收益、经营成本和风险均难以合理预测，
故不适宜采用收益法进行评估。
  假设开发法是指将待估房地产开发完成后的价值，扣除包括后续的开发成本、
管理费用、销售费用、投资利息、销售税费、开发利润和投资者取得待开发房地
产应负担的相关税费等后续必要支出及应得利润，以此估算委估房屋建筑物的市
场价值。
  假设开发法具体计算公式为：
  其中：V=待估房地产价值；
  P=待估房地产开发完成后的价值；
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  C=待估房地产后续开发成本；
  M=待估房地产后续开发管理费用；
  SC=待估房地产后续销售费用；
  I=待估房地产后续投资利息；
  TS=待估房地产后续销售税费；
  PR=待估房地产后续开发利润；
  TP=取得待估房地产税费。
  由于委估房屋建筑物不属于具有投资开发或再开发潜力的房地产，因此不适
用于采用假设开发法进行评估。
  成本法是以开发或建造委估房屋建筑物或类似房地产所需的各项必要费用
之和为基础，再加上正常的利润和应纳税金得出委估房屋建筑物的重置全价，扣
除使用房屋建筑物产生的各种贬值因素，包括实体性贬值以及可能存在的经济性
贬值、功能性贬值，以此评估委估房屋建筑物的市场价值。
  成本法计算公式为： V ?CB ?qB
  其中：V=待估房屋建筑物价值；
    CB=待估房地产建筑物重置价格；
    qB=待估房地产建筑物成新率。
  对于厂房用途房屋建筑物，需要评估委估对象的市场价值，而委估房屋建筑
物不宜采用市场比较法、收益法、假设开发法进行评估，另外，由于待估的房屋
建筑物有完善的建筑市场和材料供应市场，可取得合理的建筑成本和有关税费资
料，因此，对于本次评估的房屋建筑物可以采用成本法来评估。
  （3）评估方法说明
  本次运用成本法评估的房屋建筑物不含土地使用权价值（土地使用权价值另
行评估）。房屋建筑物采用成本法是以评估基准日开发或建造同类或类似房屋建
筑物所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、分摊的固定资产投资必
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要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息，
得出该等房屋建筑物的重置全价，然后根据该等房屋建筑物的使用及维护情况，
并按建筑物的使用年限和对建筑物勘察的情况，判定其实体性贬值及可能存在的
功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，综合确定成新率，并以此确定该等房屋建
筑物的评估价值。重置全价不含可抵扣的增值税进项税。
  房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
  （4）评估结果
  采用成本法对标的公司申报的房屋建筑物类资产进行评估，评估结果如下：
                                                                                   单位：元
            账面价值                评估价值                    减值额                 减值率%
科目名称
         原值        净值        原值         净值          原值          净值        原值        净值
房屋建筑     42,701,   38,511,   23,837,    19,070,   -18,863,     -19,441,
                                                                          -44.18    -50.48
物类合计      672.81    502.20    900.00     200.00     772.81       302.20
  （5）评估增减值
  标的公司的固定资产-房屋建筑物为拍卖购置所得，其账面值为拍卖价及装
修费用，拍卖过程经历多轮加价后相较市场价存在一定溢价，房地产取得时间为
调，上述情况使评估价值相对账面值出现减值。
  （1）设备评估范围
  企业列入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，其数量、
账面原值、账面净值、减值准备情况见下表：
    类别              账面原值（元）              账面净值（元）                          说明
                                                                主要是用于主营业务的生
固定资产-机器设备               45,874,895.13         21,956,769.93
                                                                产设备
固定资产-车辆                  2,698,489.03             774,226.95    办公用车
固定资产-电子设备                5,468,996.83          1,837,445.67     办公设备及家具
    合计                  54,042,380.99         24,568,442.55
  （2）评估方法
  设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。本次对于使用年期较长的电脑、
华泰联合证券有限责任公司                                                              独立财务顾问报告
打印机等电子设备与车辆采用市场法评估，对其他设备采用重置成本法评估。
     重置成本法是先行估算设备于评估基准日的重置全价，然后根据设备的运行
维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬
值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。设备的各项贬值可
通过成新率综合计算。重置成本法计算公式为：
     设备评估值=重置全价×综合成新率
     市场法是以现实市场上同类资产的现行市场价格（不含税）为基础确定资产
价值的评估方法。以市场上同类或类似设备的交易价格作为参考，通过对比分析
评估对象设备与可比案例的交易状态、交易日期、地域差异、资产状况差异修正
后得到评估值。
     设备市场法评估公式：
     评估对象价值=∑（比准价格×权重）
     比准价格=可比实例交易价格×交易状态修正系数×交易日期修正系数×地
域修正系数×资产状况修正系数
     （3）评估结果
              账面价值（元）                     评估价值（元）                      增值额（元）
科目名称
             原值            净值            原值            净值            原值           净值
机器设备 45,874,895.13 21,956,769.93 41,672,100.00 27,646,400.00 -4,202,795.13 5,689,630.07
车辆        2,698,489.03   774,226.95 1,552,600.00 1,433,800.00 -1,145,889.03     659,573.05
电子设备 5,468,996.83 1,837,445.67 4,170,770.00 2,793,590.00 -1,298,226.83          956,144.33
减：固定
资产减值                            0.00
准备
  合计     54,042,380.99 24,568,442.55 47,395,470.00 31,873,790.00 -6,646,910.99 7,305,347.45
     （4）评估增减值分析
     机器设备评估原值减值主要是因为技术更新，现行市场环境下购买价格下降，
导致评估原值减值；又因为部分机器设备会计折旧年限短于经济适用年限，导致
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
机器设备评估净值增值。
  车辆评估原值减值是由于待估车辆现行购置价下降形成减值；又因为企业车
辆的会计折旧年限短于经济适用年限，导致车辆评估净值增值。
  电子设备评估原值减值是因为技术更新较快，电子设备市场价格下降幅度大
导致；又因为企业部分电子设备的折旧年限短于经济适用年限，导致电子设备评
估净值增值。
  （1）土地使用权评估范围
  列入本次评估范围的土地使用权为 1 宗，其面积、取得方式、原始入账价值、
摊销政策、摊余价值情况见下表：
宗地             取得   面积         原始入账价值 准用年限
     宗地位置                                  账面净值（元）备注
名称             方式 （平方米）         （元）   （年）
    苏州吴中经济开
苏州厂                                                                已开
    发区河东工业园 拍卖     10,273.10    25,340,100.58   50 23,365,344.34
区用地                                                                发
    六丰路 53 号
  （2）评估方法选取的依据和理由
  ①市场法的适用性分析
  市场法也称比较法、市场比较法、交易实例比较法，是选取一定数量、符合
一定条件、发生过交易的类似土地使用权，然后将它们与评估对象进行比较，对
它们的成交价格在建立统一的比较基准基础上进行交易情况修正、市场状况调整、
土地使用权状况调整，以此求取评估对象市场价值的方法。
  市场比较法计算公式为：
  比准价格＝可比实例成交价格 V0×交易情况修正系数 Az×市场状况修正系数
Bz×房地产状况修正系数 Fz
  由于委估土地使用权区域内土地市场上存在较多同用途土地的交易，当地同
类型的土地交易市场较为发达，可以搜集足够的实际成交案例并选取可比实例，
故可以采用市场法进行评估。
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
  ②收益法的适用性分析
  收益还原法是在估算土地在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的资本化
率，将待估宗地在未来每年的纯收益折算为评估基准日收益，以收益折现值的总
和作为待估宗地价格。
  委估土地使用权所在地同用途的土地租赁市场不活跃，难以找到类似土地的
租赁实例，同时，委估宗地开发使用目的不是通过直接对外出租获取收益，其未
来的经营收益、经营成本和风险均难以合理预测，故无法采用收益法进行评估。
  ③假设开发法的适用性分析
  假设开发法是指将待估房地产开发完成后的价值，扣除包括后续的开发成本、
管理费用、销售费用、投资利息、销售税费、开发利润和投资者取得待开发房地
产应负担的相关税费等后续必要支出及应得利润，以此估算委估土地使用权的市
场价值。
  “房地产开发完成后的价值”采用市场比较法结合考虑类似房地产价格的未
来变动趋势综合确定。
  “预计各项成本、费用、税费”为委估房地产自评估基准日至开发完成所需
增加投入的各种资金的总和，不包含委估房地产于评估基准日已形成开发量所对
应的可能未付工程款，不包含委估房地产于评估基准日按国家有关建设投资法规
应缴但可能未缴的各种费用、税费。
  假设开发法具体计算公式为： V ? A - B ? C ? D ? E
  其中：V=购置开发场地的价格；
  A=总开发价值或开发完成后的不动产资本价值；
  B=建筑物开发成本；
  C=不动产开发成本利息；
  D=不动产开发相关税费；
  E=不动产开发利润。
  由于待估宗地的潜在收益难以判断，故难以使用假设开发法进行评估。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
  ④基准地价修正法的适用性分析
  基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，该级别或
均质地域内该类用地的其他宗地价格在基准地价上下波动。基准地价系数修正法
是在城镇基准地价和基准地价修正系数表等成果的基础上，通过对待估宗地地价
影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对待估宗地所在城镇已公布的同类用
途同级或同一区域土地的基准地价进行修正，以此估算宗地客观价格的方法。其
基本公式如下：
  基准地价修正系数法计算公式： V ? Vlb ? (1 ? ? K i ) ? ? K j +Vkf
  式中：V=待估宗地价格；
  Vlb=与待估宗地同类用途同一地段的基准地价；
  Ki=影响宗地地价的区域因素及个别因素修正系数；
  Kj=估价基准日修正系数、土地使用年期、容积率等修正系数；
  Vkf=待估宗地土地开发程度修正值。
  委估宗地所在苏州市已公布的最新城镇土地定级及基准地价更新成果为
正法。
  ⑤成本法的适用性分析
  成本法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润和
交纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：
  V ? EH ? Ed ? T ? R1 ? R2 ? R3
  式中：V=待估宗地价格；
  EH=土地取得费；
  Ed=土地开发费；
  T=税费；
  R1=利息；
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
   R2=利润；
   R3=土地增值收益。
   由于待估宗地附近的土地的征地成本与土地开发费等数据较难取得，故也难
以使用成本法作为估价方法。
   （3）评估结果
 宗地名称       账面原值（元）          账面净值（元）          评估价值（元）          减值额（元）
苏州厂区用地       25,340,100.58    23,365,344.34     7,322,300.00    -16,043,044.34
   （4）评估增减值分析
   标的公司的无形资产-土地使用权为拍卖购置所得，其账面值为拍卖价，拍
卖过程经历多轮加价后相较市场价存在一定溢价，房地产取得时间为 2023 年初，
受近年房地产市场影响，各类房地产价格相较取得时点存在一定下调，上述情况
使评估价值相对账面值出现减值。
   （1）其他无形资产评估范围
   标的公司账面记录的其他无形资产为软件使用权及技术使用费，账面未记录
的其他无形资产为商标权、专利权。截至评估基准日，上述商标权、专利权均正
常使用。
   ① 其他无形资产-软件使用权及技术使用费
   根据标的公司申报，账面记录的无形资产为：软件使用权及技术使用费，账
面价值合计 623,336.61 元。
   ② 其他无形资产-账面未记录的无形资产
   根据标的公司申报，账面未记录的无形资产为商标权和专利权。
   （2）评估方法
   本次根据委托无形资产的类型、特点及使用情况，分别选择适当的评估方法。
   ① 软件使用权及技术使用费的评估方法
   软件类资产以现行同类软件市场价格确定评估值。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
   ② 商标权的评估方法
   委估商标权目前在生产经营过程用作商品标识，由于委估商标目前还只是普
通商标，仅作为产品区分的普通标识。标的公司使用该商标生产的产品全部销售
给光模块器件企业客户，不销售给个人用户，因此该商标与企业的经营收益无太
大关联，本次评估选用重置成本法进行评估：
   无形资产评估值=重置全价×综合成新率
   重置全价=直接成本＋间接成本＋利息＋合理利润
   其中：
   直接成本是为形成无形资产所直接投入的费用支出、物料和劳动力成本；对
于物料和劳动力成本，本次评估按照实际材料的消耗量和工时量，结合目前的材
料价格和用工成本计算得出。
   间接成本是为了形成无形资产所支出的间接费用，包括管理费用、推广费用
等。
   利息是为无形资产所投入资金的贷款利息，其采用的利率按评估基准日适用
的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，结合资金在
合理研发周期平均投入计算得出。
   合理利润是研发无形资产应该获得开发利润，按照同类无形资产的成本利润
率确定。
   根据我国商标法规定，商标权在期满后可以申请续展，因此确定成新率为
   ③ 专利权的评估方法
   委估专利权目前应用在生产经营过程中，市场上难以找到与其功能一致、且
在创新性和实用性上类似的可比交易案例，不能采用市场法评估；又由于专利权
的投入成本往往与其价值没有直接的对应关系，成本法一般不被采用。因此，本
次评估选用收益法进行评估，具体是采用收益分成法计算模型。
   收益分成法是先测算使用无形资产的业务整体收益，然后再将其在被评估无
形资产和产生总收益过程中做出贡献的所有有形资产和其他无形资产之间进行
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
分成，将无形资产在总收益中的收益分成进行折现得出无形资产评估价值，其计
算公式如下：
   式中：
   P：无形资产组合评估值；
   Ri：无形资产未来第 i 年的预期销售收入；
   K：专利权类无形资产组合的销售收入分成率；
   n：无形资产的收益年限；
   i：折现期；
   r：折现率；
   Mi：技术衰减率。
   在确定收益分成额时，采用销售收入分成模式估算，即以应用无形资产产品
能够为公司带来的收入为基础，乘以销售收入分成率，以其乘积作为无形资产收
入分成额。在确定分成率时，采用要素贡献法，亦即对形成企业收益的各种贡献
要素进行辨别分析，并通过 AHP 法确定将各个要素的贡献比例，以此得出分成
率。
   专利权的收益年限是通过分析专利资产的技术寿命、技术成熟度、专利法定
寿命及与专利资产相关的合同约定期限等确定的。经分析，本次收益期自基准日
至 2035 年 12 月结束。
   专利权的折现率通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及专利实施过
程中的技术、市场、经营管理、资金等因素，采用无风险报酬率加风险报酬率的
方式确定。具体计算时采用风险累加法估算。
   （3）评估结果
   ① 软件使用权及技术使用费
   软件使用权及技术使用费评估值为 639,814.51 元，评估增值 16,477.90 元，
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
增值率 2.64%。
   ② 商标权
   标的公司相关商标权评估值合计为 30,420.00 元。
   ③ 专利和软件著作权
   标的公司相关专利权评估值为 6,499.52 万元。
   综上，其他无形资产评估值为 65,665,434.51 元，评估增值 65,042,097.90 元，
增值率为 10,434.51%。
   （4）增减值原因分析
   无形资产评估增值的主要原因是企业拥有的商标权、专利权未入账，本次对
企业拥有的商标权、专利权分别采用成本法、收益法评估，故造成评估价值与账
面价值比较发生变动。
   （1）短期借款
   短期借款为标的公司的借款及借款利息，账面价值为 4,925,654.16 元。
   短期借款评估值为 4,925,654.16 元，未发生评估值增减变动。
   （2）应付款项类负债
   应付款项类负债包括应付票据、应付账款、其他应付款和合同负债等。各科
目评估过程如下：
   ① 应付票据
   应付票据主要为标的公司应支付的票据，账面价值为 59,152,820.27 元。
   应付票据评估值为 59,152,820.27 元，未发生评估值增减变动。
   ② 应付账款
   应付账款账面余额 108,035,172.63 元，主要为企业应支付的材料款、设备款
和装修费等款项。
   应付账款评估值 108,035,172.63 元，未发生评估值增减变动。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
   ③ 其他应付款
   其他应付款主要为应付的服务费、工程款、餐费、交通费及应付的股利等，
账面价值为 104,661,232.02 元。
   其他应付款评估值为 104,661,232.02 元，未发生评估值增减变动。
   ④ 合同负债
   合同负债账面余额 1,634.60 元，主要为货款。
   合同负债评估值为 1,634.60 元，未发生评估值增减变动。
   （3）应付职工薪酬
   应付职工薪酬是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，主要为标的公司
应付职工的工资、奖金、津贴和补贴、工会经费等，账面价值为 11,681,572.58
元。
   应付职工薪酬评估值 11,681,572.58 元，未发生评估值增减变动。
   （4）应交税费
   应交税费主要为应交增值税、城建税、教育费附加等，账面价值为
   应交税费评估值 14,224,342.09 元，未发生评估值增减变动。
   （5）一年内到期的非流动负债
   一年内到期的非流动负债是因租赁厂房宿舍而形成的一年内到期的租赁负
债，账面价值为 1,930,542.72 元。
   一年内到期的非流动负债评估值 1,930,542.72 元，未发生评估值增减变动。
   （6）其他流动负债
   其他流动负债主要是标的公司评估基准日的待转销项税等，账面价值合计为
   其他流动负债评估值为 2,433,165.65 元，未发生评估值增减变动。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
   （7）租赁负债
   租赁负债是与使用权资产对应的租赁付款额的现值，账面价值为
   租赁负债评估值为 2,815,753.77 元，未发生评估值增减变动。
   （8）递延所得税负债
   递延所得税负债是标的公司由于使用权资产固定资产加速折旧形成，账面价
值为 780,028.51 元。
   递延所得税负债评估值为 780,028.51 元，未发生评估值增减变动。
（五）引用其他评估机构报告的内容
   本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
   本次评估未发现标的公司资产存在产权瑕疵事项，评估时也未考虑标的公司
资产任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的影响。
   本次不存在因委托人未提供的其他关键资料而对评估结果产生重大影响的
情况。
   本次评估中未发现标的公司存在违约责任、诉讼未决或法律纠纷等事项，评
估时也未考虑标的公司任何可能存在的违约、诉讼责任等因素对评估结论的影响。
   本次评估通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的
相关内容：
   本次纳入评估范围的资产及负债已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准的无保留意见审计报告（报告号为德皓审字
  华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
  [2025]00002534 号），审计时点、范围与本次评估基准日、评估范围一致，本次
  评估是基于审计后的财务数据开展的，但对相关财务报表是否公允反映评估基准
  日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的
  责任。
  比例由 29.7968%上升至 51.0158%；标的公司将持有宁波莱塔思光学科技有限公
  司的 2.0132%股权以 330.00 万元转让给刘晓明，完成处置持有宁波莱塔思光学科
  技有限公司的 2.0132%股权。本次评估基于的《审计报告》模拟报表，已按照被
  评估单位对安准装备自 2023 年 1 月 1 日即按照 51.0158%持股比例进行合并，同
  时根据标的公司处置宁波莱塔思光学科技有限公司 2.0132%股权的股权转让款
  采用账龄分析法，按一年以内的应收账款预期信用损失率计提坏账准备。
       除上述事项以外，截至本报告出具之日，本次评估未获告知，亦未发现其他
  对评估结论产生影响的重大期后事项。
  的情况
       受客观条件限制，评估专业人员所执行的评估程序受到一定程度限制：在对
  泰国安捷讯的核查过程中，评估专业人员主要通过视频盘点的程序对泰国安捷讯
  的设备资产进行盘点，该部分资产账面净值合计 123.54 万元，占模拟合并报表
  总资产账面值 0.22%，未对评估结果产生重大影响。
       除此以外，本项目评估程序未有受到限制情况。
  象的关系
       评估对象所涉及房屋建筑物连同所处土地使用权已设立抵押权，具体抵押情
  况如下：
                                         被担保的
                                 主合同                担保金额
合同名称   抵押权人       合同编号                   主债务的                    名称     抵押物
                                 债务人                （元）
                                         发生期间
最高额抵   中国工商银   0110200010-2024   苏州安     2024 年 6   32,850,000   不动   苏（2024）苏州
  华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
                                 被担保的
                         主合同                担保金额
合同名称   抵押权人     合同编号             主债务的              名称     抵押物
                         债务人                （元）
                                 发生期间
押合同    行股份有限   年吴县（抵）字   捷讯光     月 11 日至           产    市不动产权第
       公司苏州吴   0477 号    电科技     2031 年 6               6009565 号
       中支行               股份有     月 30 日
                         限公司
       目前标的公司已对该笔贷款提前还清款项，故本次评估未考虑上述事项对评
  估结论的影响。
       除此以外，本次评估未发现标的公司存在其他资产抵押、对外担保等事项，
  评估时也未考虑标的公司任何可能存在的抵押、担保责任等因素对评估结论的影
  响。
  情形
       本次资产评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕
  疵情形。
  东股权，持股比例由 29.7968%上升至 51.0158%。本次评估基于的模拟合并报表，
  已按照标的公司对安准装备的持股比例为 51.0158%的基础上进行。
  （七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的
  影响
  比例由 29.7968%上升至 51.0158%；标的公司将持有宁波莱塔思光学科技有限公
  司的 2.0132%股权以 330.00 万元转让给刘晓明，完成处置持有宁波莱塔思光学科
  技有限公司的 2.0132%股权。本次评估基于的《审计报告》模拟报表，已按照被
  评估单位对安准装备自 2023 年 1 月 1 日即按照 51.0158%持股比例进行合并，同
  时根据标的公司处置宁波莱塔思光学科技有限公司 2.0132%股权的股权转让款
  采用账龄分析法，按一年以内的应收账款预期信用损失率计提坏账准备。
       除上述事项以外，截至本报告出具之日，本次评估未获告知，亦未发现其他
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
对评估结论产生影响的重大期后事项。
二、重要下属企业的评估基本情况
  标的公司有重大影响的子公司为鹤壁安捷讯。
（一）评估结论
  本次在用收益法对安捷讯模拟合并后的股东全部权益价值进行整体评估时，
对企业自由现金流采用了合并报表的口径进行计算。因此，鹤壁安捷讯模拟合并
后的股东全部权益价值已包含在安捷讯整体收益法计算结果中，因此不再对鹤壁
安捷讯单独进行收益法预测。采用资产基础法进行评估的鹤壁安捷讯的股东全部
权益在评估基准日的市场价值评估结论为：
  总资产账面值为人民币 9,623.78 万元，评估值为人民币 9,971.93 万元，评估
增值为人民币 348.15 万元，增值率为 3.62%；
  总负债账面值为人民币 7,333.94 万元，评估值为人民币 7,333.94 万元，评估
增值为人民币 0.00 万元，增值率为 0.00%；
  母公司所有者权益账面值为人民币 2,289.84 万元，评估值为人民币 2,637.99
万元，评估增值为人民币 348.15 万元，增值率为 15.20%。
                 账面价值               评估价值           增减值
                                                               增值率%
        项目       （万元）               （万元）          （万元）
                   A                 B            C=B-A       D=C/A×100
流动资产              6,455.65           6,488.06        32.41           0.50
非流动资产             3,168.13           3,483.87       315.74           9.97
其中：长期股权投资           79.30                 71.81      -7.49          -9.44
固定资产              2,070.62           2,393.85       323.23          15.61
使用权资产              698.60                698.60       0.00           0.00
长期待摊费用             213.11                213.11       0.00           0.00
递延所得税资产             98.04                 98.04       0.00           0.00
其他非流动资产                8.46                8.46       0.00           0.00
资产总计              9,623.78           9,971.93       348.15           3.62
流动负债              6,891.53           6,891.53         0.00           0.00
非流动负债              442.41                442.41       0.00           0.00
负债总计              7,333.94           7,333.94         0.00           0.00
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
                    账面价值               评估价值         增减值
                                                                增值率%
       项目           （万元）               （万元）        （万元）
                       A                B          C=B-A       D=C/A×100
净资产（所有者权益）            2,289.84          2,637.99     348.15          15.20
（二）资产基础法的评估情况
   货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，详见下表：
       科目名称                                 账面金额（元）
         现金                                                       23,102.95
       银行存款                                                    1,324,180.22
      其他货币资金                                                         96.84
         合计                                                    1,347,380.01
   （1）现金
   库存现金评估结果为 23,102.95 元，未发生评估值增减变动。
   （2）银行存款
   银行存款评估结果为 1,324,180.22 元，未发生评估值增减变动。
   （3）其他货币资金
   其他货币资金评估结果为 96.84 元，未发生评估值增减变动。
   应收票据主要为承兑汇票，账面余额为 798,200.00 元，已计提坏账准备
   应收票据评估结果为 758,290.00 元，未发生评估值增减变动。
   （1）应收账款
   应收账款均为企业销售的应收货款，主要为应收安捷讯货款。账面余额合计
其中，应收关联方往来款合计为 51,465,695.78 元，没有非关联方往来款。
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
   应收账款评估值为 51,465,695.78 元，未发生评估值增减变动。
   （2）预付款项
   预付款项主要为预付材料款、汽油费、租赁费等，账面余额合计 89,928.89
元，账面未计提坏账准备，预付款项净额合计为 89,928.89 元。
   预付款项评估值为 89,928.89 元，未发生评估值增减变动。
   （3）其他应收款
   其他应收款为应收的押金、备用金及个人的公积金和社会保险等款项。账面
余额为 99,115.90 元，已计提坏账准备 7,100.00 元，账面价值合计 92,015.90 元。
   其他应收款评估值为 92,015.90 元，未发生评估值增减变动。
   存货包括原材料、委托加工物资、产成品（库存商品）和在产品（自制半成
品）等，账面余额合计 11,054,941.39 元，已计提存货跌价准备 251,708.19 元，
存货账面价值合计 10,803,233.20 元。
   （1）原材料
   原材料账面值 3,918,474.87 元，已计提存货跌价准备 148,681.10 元，账面净
值为 3,769,793.77 元，主要为企业用于生产产品的材料。原材料账面值由购买价
和运输费，装卸费，途中合理损耗等合理费用构成。
   经评估，原材料评估值合计 3,769,798.72 元，评估增值 4.95 元，为报废物料
尾差评估为 0 导致。
   （2）委托加工物资
   委托加工物资账面价值主要为采购价及运杂费构成，账面值 201,783.52 元，
未计提存货跌价准备，账面净值为 201,783.52 元。
   经评估，委托加工物资评估值合计 201,783.52 元，未发生评估值增减变动。
   （3）产成品（库存商品）
   产成品（库存商品）主要是企业为销售而生产的产成品（库存商品），账面
余额合计 1,496,201.32 元，已计提跌价准备 54,452.75 元，净额 1,441,748.57 元。
  华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
       经评估，产成品（库存商品）评估值合计 1,765,834.39 元，评估增值 324,085.82
  元，增值率 22.48%，评估增值是由于产成品（库存商品）采用考虑了与评估目
  的相适应的部分合理利润后的完全成本评估而造成。
       （4）在产品
       在产品是企业正在制造尚未完工的产物，包括正在各个生产工序加工的产品
  和已加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品。在产品账面值为
       经评估，在产品评估值合计 5,389,907.34 元，未发生评估增减值变动。
       （5）存货评估结果
                                                                       单位：元
                                计提存货跌价准备
   科目名称          账面余额                            评估价值            增减值         增值率%
                                   金额
原材料              3,918,474.87      148,681.10    3,769,798.72         4.95     0.00
委托加工物资            201,783.52             0.00     201,783.52          0.00     0.00
产成品（库存商品）        1,496,201.32       54,452.75    1,765,834.39   324,085.82    22.48
在产品（自制半成品）       5,438,481.68       48,574.34    5,389,907.34         0.00     0.00
存货合计            11,054,941.39      251,708.19   11,127,323.97   324,090.77     3.00
减：存货跌价准备          251,708.19
存货净额            10,803,233.20                   11,127,323.97   324,090.77     3.00
       使用权资产为厂房租赁和宿舍租赁，账面原值为 9,500,117.02 元，账面价值
  为 6,986,025.66 元。
       使用权资产评估值为 6,986,025.66 元，未发生评估值增减变动。
       长期待摊费用账面值为 2,131,055.84 元，为厂房装修工程的待摊费用。
       长期待摊费用评估值=该项资产原始发生额×尚存受益期/总受益期。
       长期待摊费用评估值为 2,131,055.84 元，未发生评估值增减变动。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
  递延所得税资产账面值 980,355.63 元，由固定资产税法与会计差异、厂房租
赁和资产减值等形成的递延所得税资产。
  递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税
基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得
额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差
异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以核实后账面价
值作为评估值。
  递延所得税资产的评估值为 980,355.63 元，评估值无增减变动。
  其他非流动资产账面值 84,582.19 元。
  其他非流动资产评估值 84,582.19 元，评估值无增减变动。
  （1）长期股权投资情况
  纳入本次评估范围的长期股权投资共 1 项，账面价值为 793,000.00 元，具体
情况如下：
                                              单位：元
  被投资单位名称      投资日期        协议投资期限   持股比例（%）   账面价值
泰国安捷讯           2024.11         无         5   793,000.00
减：长期股权投资减值准备                                           -
        合计                                    793,000.00
  （2）评估方法
  本次评估对于长期股权投资单位，采用资产基础法评估被投资企业 100%股
权市场价值，然后根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的评估值。
  在确定长期投资持股比例时，是以评估基准日实缴的持股比例计算，实缴持
股比例与认缴持股比例一致。长期股权投资评估计算公式如下：
  长期股权投资评估值=被投资企业 100%股权市场价值×持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                                              独立财务顾问报告
   各项长期股权投资评估中所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产及
负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映
各被投资单位各项资产的价值。
   （3）评估结果
   鹤壁安捷讯对泰国安捷讯的长期股权投资账面价值为 793,000.00 元，评估值
为 718,102.33 元，评估减值 74,897.67 元，减值率为 9.44%。
   （1）设备评估范围
   鹤壁安捷讯列入本次评估范围的设备类资产为机器设备和电子设备，其数量、
账面原值、账面净值、减值准备情况见下表：
       类别               账面原值（元）           账面净值（元）                        说明
                                                                主要是用于主营业务的生产
固定资产-机器设备                26,581,840.68          19,644,334.42
                                                                设备
固定资产-电子设备                 1,490,160.70           1,061,866.11   办公设备及家具
固定资产减值准备                              -                     -
       合计                28,072,001.38          20,706,200.53
   （2）评估方法
   设备类资产包括机器设备和电子设备，本次采用重置成本法进行评估。
   重置成本法是先行估算设备于评估基准日的重置全价，然后根据设备的运行
维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬
值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。设备的各项贬值可
通过成新率综合计算。重置成本法计算公式为：
   设备评估值=重置全价×综合成新率
   （3）评估结果
             账面价值（元）                      评估价值（元）                      增值额（元）
科目名称
            原值            净值              原值             净值           原值           净值
机器设备    26,581,840.68 19,644,334.42 25,521,000.00 22,653,200.00 -1,060,840.68 3,008,865.58
电子设备     1,490,160.70 1,061,866.11 1,463,020.00 1,287,480.00         -27,140.70   225,613.89
减：固定资               -             -                 -            -            -            -
华泰联合证券有限责任公司                                                            独立财务顾问报告
             账面价值（元）                     评估价值（元）                      增值额（元）
科目名称
            原值            净值            原值            净值            原值           净值
产减值准备
 合计     28,072,001.38 20,706,200.53 26,984,020.00 23,940,680.00 -1,087,981.38 3,234,479.47
   （4）评估增减值分析
   机器设备评估原值减值主要是因为技术更新，导致现行市场环境下购买价格
下降，导致评估原值减值；又因为部分机器设备会计折旧年限短于经济适用年限，
导致机器设备评估净值增值。
   电子设备评估原值减值是因为技术更新较快，电子设备市场价格下降幅度大
导致；又因为企业部分设备的折旧年限短于经济适用年限，导致电子设备评估净
值增值。
   （1）短期借款
   短期借款为鹤壁安捷讯的借款及利息，账面价值为 10,008,055.56 元。
   短期借款评估值为 10,008,055.56 元，未发生评估值增减变动。
   （2）应付账款
   应付账款账面余额 40,963,858.80 元，主要为企业应支付的材料款、设备款
等款项。
   应付账款评估值 40,963,858.80 元，未发生评估值增减变动。
   （3）其他应付款
   其他应付款主要为应付服务费、水电费、餐费及交通费等，账面价值为
   其他应付款评估值为 1,066,103.41 元，未发生评估值增减变动。
   （4）应付职工薪酬
   应付职工薪酬是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，主要为鹤壁安捷
讯应付职工的工资、奖金、津贴和补贴等，账面价值为 10,006,233.75 元。
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
   应付职工薪酬评估值 10,006,233.75 元，未发生评估值增减变动。
   （5）应交税费
   应交税费主要为应交增值税、城建税、教育费附加等，账面价值为
   应交税费评估值 2,678,288.57 元，未发生评估值增减变动。
   （6）一年内到期的非流动负债
   一年内到期的非流动负债是因租赁厂房宿舍而形成的一年内到期的租赁负
债，账面价值为 3,394,584.95 元。
   一年内到期的非流动负债评估值 3,394,584.95 元，未发生评估值增减变动。
   （7）其他流动负债
   其他流动负债主要是标的公司评估基准日与安捷讯的往来款，账面价值合计
为 798,200.00 元。
   其他流动负债评估值为 798,200.00 元，未发生评估值增减变动。
   （8）租赁负债
   租赁负债是与使用权资产对应的租赁付款额现值，账面价值为 4,424,125.11
元。
   租赁负债评估值为 4,424,125.11 元，未发生评估值增减变动。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性的意见
   公司为本次交易聘请的评估机构中联评估为符合《证券法》要求的专业资产
评估机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业
务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
  本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，
评估假设前提合理。
  本次评估目的是为公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
提供评估对象的市场价值参考依据，中联评估以持续使用和公开市场为前提，结
合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法
对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的
公司股东全部权益价值的评估结果。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了符合法律法规规定的评估程序，坚
持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性
一致。
  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产
评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，
标的资产评估价值公允、准确。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。
  综上，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本次交
易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易的评估定
价公允、合理。
（二）评估预测的合理性
  标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现
行的有关法律法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋
势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展
前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依
据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司
所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见重组报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与
分析”“三、标的公司的财务状况分析”“四、标的公司的盈利能力及未来趋势
分析”以及“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”。
  本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在
行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）后续变化对评估的影响
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的
现行法律法规、产业政策、行业管理体系等未发生重大不利变化。评估是基于现
有的国家法律法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收
益的合理预测，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，
未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
  上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公
司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应
对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
（四）敏感性分析
  本次评估采用收益法作为最终评估结果。在收益法评估模型中，毛利率和折
现率对收益法评估结果具有较大影响，故本次评估对上述指标进行了敏感性分析，
具体分析如下：
  以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测其他指标不变，毛
利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
毛利率增减百分点       评估值（万元）        评估值变动金额（万元）     评估值变动率
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毛利率增减百分点        评估值（万元）          评估值变动金额（万元）         评估值变动率
     -0.50%      163,593.14            -1,423.22           -0.86%
     -1.00%      162,169.91            -2,846.45           -1.72%
     -1.50%      160,746.69            -4,269.67           -2.59%
   根据收益法测算的数据，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对标
的公司评估值的敏感性分析如下（假设各期折现率的变动均一致）：
折现率增减百分点        评估值（万元）          评估值变动金额（万元）         评估值变动率
     -0.50%      177,712.39            12,696.03           7.69%
     -1.00%      192,715.82            27,699.46           16.79%
     -1.50%      211,237.94            46,221.58           28.01%
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
   本次交易标的与上市公司同属于光通信行业，业务具有较好的协同效应，详
见“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公
司主营业务的协同效应”之“（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。
但该协同效应难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑
上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
（六）定价公允性分析
   标的公司主要从事光通信器件中的无源器件的研发、生产及销售。与标的公
司业务类似的上市公司主要包括光库科技、太辰光、天孚通信等。截至评估基准
日可比公司 2025 年 6 月 30 日的市盈率、市净率情况如下：
 证券代码         证券简称            市盈率                   市净率
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         平均值                    101.75                      11.02
        标的公司                    14.97                       6.82
注：①数据来源 Wind；②可比上市公司市净率=评估基准日 2025 年 6 月 30 日收盘市值/2025
年 6 月 30 日归属于母公司所有者的净资产；③可比上市公司市盈率=评估基准日 2025 年 6
月 30 日收盘市值/2024 年度归属于母公司所有者的净利润；④标的公司市盈率=交易作价
/2024 年度归属于母公司所有者的净利润；⑤标的公司市净率=交易作价/2025 年 6 月 30 日
归属于母公司所有者的净资产。
    由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率、市净率均低于可比上市公司
的相应指标。本次交易作价以评估机构正式出具的评估结果为基础，对比同行业
上市公司市盈率和市净率指标，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小
投资者利益的情形。
    近年来披露的光通信器件行业的可比交易案例市盈率、市净率与本次交易对
比如下：
                                                        静态市 动态市
证券代码      证券简称        标的名称          交易方式 评估基准日                  市净率
                                                         盈率  盈率
               SourcePhotonics
               Holdings                    2024 年 12
               (Cayman)Limited100           月 31 日
               %股权
               武汉生一升光电科技            股份及     2024 年 12
               有限公司 100%股权          现金       月 31 日
               收购武汉钧恒科技有            股份及    2025 年 6 月
               限公司 49%股权。           现金        30 日
                      平均值                                33.97     13.36   4.77
                      标的公司                               14.97     10.54   6.82
注：1、数据来源上市公司公告；2、静态市盈率=交易作价（或评估值）/标的公司评估基准
日前一年或当年归母净利润，动态市盈率=交易作价/标的公司预测期第一个完整年度净利润，
市净率=交易作价（或评估值）/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
    从上表可见，本次交易中，标的公司的静态市盈率低于可比案例平均水平，
处于可比案例的中间水平。标的公司的市净率高于可比案例的平均水平，主要系
标的公司净资产规模较小，但整体盈利能力较强。
    本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施
了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
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规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易
价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次
交易定价具有公允性。
（七）评估/估值基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评
估及交易作价的影响
少数股东股权，持股比例由 29.7968%上升至 51.0158%；同月，标的公司处置持
有莱塔思的 2.0132%股权。本次评估基于的模拟合并报表，已按照安捷讯对安准
装备的持股比例为 51.0158%并处置莱塔思 2.0132%的基础上进行。本次评估已
充分考虑上述事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
  截至评估基准日，本次交易标的资产的所有者权益评估值为 165,016.35 万元，
标的资产 99.97%股份的交易作价为 163,950.80 万元（对应 100%股份交易作价
较大差异，具有合理性。
四、董事会对本次股份发行定价、定向可转债初始转股价格合理性的
分析
  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的发行股份及可转换公
司债券初始转股价格的定价基准日均为上市公司第四届董事会第十六次会议决
议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》相关规定，
上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董
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事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均
价之一的百分之八十。
  经计算，上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产定价
基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
                                        单位：元/股
    市场参考价           交易均价           交易均价的 80%
   前 20 个交易日               50.10               40.09
   前 60 个交易日               46.80               37.45
   前 120 个交易日              47.31               37.85
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方友好协商，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
的发行价格和可转换公司债券初始转股价格为 37.45 元/股，不低于定价基准日前
年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行
价格和初始转股价格作相应调整。发行价格和初始转股价格的具体调整方法如下：
  假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，
配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
  配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
  最终发行价格和初始转股价格尚须经深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册。本次交易的股份发行价格和初始转股价格是上市公司与交易对方
基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发
展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，
符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益
的情形。
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五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
（一）评估机构的独立性
  公司为本次交易事宜聘请的评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广
东）有限公司为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序
合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的
和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，
评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是为公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
提供评估对象的市场价值参考依据，中联评估以持续使用和公开市场为前提，结
合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法
对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的
公司股东全部权益价值的评估结果。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了符合法律法规规定的评估程序，坚
持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性
一致。
（四）交易定价的公允性
  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产
评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，
标的资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估
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机构出具的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。
  综上，上市公司的独立董事认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；
本次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易的
评估定价公允、合理。
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               第七章   本次交易主要合同
一、发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议主要
内容
（一）合同主体和签订时间
刘晓明、杜文刚、沙淑丽、于壮成（以下简称“乙方”）签署《关于珠海光库科
技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》。
（二）交易内容、交易价格及支付
  甲方采用发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式向乙方购买其合法
持有的标的公司股份。
  标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券
法》规定的审计及评估机构对标的公司进行审计、评估的结果为基础，由交易各
方协商确定。
  甲方通过发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式支付本次交易的对
价。具体发行股份、可转换公司债券的数量和支付现金的金额、比例将在标的公
司的审计、评估工作完成后，由各方协商确定并另行签订补充协议。
（三）发行股份购买资产
  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
  经各方友好协商，本次发行价格为 37.45 元/股，不低于市场参考价的 80%；
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市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需提交甲方股东
大会批准、深交所审核通过、并经证监会注册。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照证监会和深交所的相
关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
  假设 P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，则：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  配股：P1=（P0＋A×K）/（1＋K）
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
  甲方向发行对象发行股份的数量根据甲方本次交易需支付的股份对价和本
协议约定的发行价格确定，计算公式为：
  发行股份数量=以发行股份形式向发行对象支付的交易对价/本次发行价格。
按前述公式计算的发行股份数量不为整数时，则向下取整精确至 1 股。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本
次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深
交所审核通过并经证监会予以注册的数量为准。
（四）发行可转换公司债券购买资产
  本次发行可转换公司债券为可转换为上市公司人民币普通股 A 股股票的债
券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
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    本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易
对价/100，向乙方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精
确至 1 张）。最终发行数量以深交所审核通过并经证监会注册同意的发行数量为
准。
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分
的发行价格确定为 37.45 元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生
派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，初始转股价格将按
照证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
    本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方发行的股份或甲方
因回购股份形成的库存股（如有）。
项
    本次交易发行的可转换公司债券转股的债券期限、转股期限、票面利率条款、
还本付息安排、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款等待各方协商确定并另
行签订补充协议。
    本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（五）锁定期安排
    （1）乙方中任一方就本次交易中所取得的甲方股份及可转换公司债券自上
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市/发行结束之日起 12 个月内且满足本条约定的解除限售条件之前不得交易或转
让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以
根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后
的限售期限合并计算。在前述的锁定期期限内，乙方中任一方所持有的前述未解
锁部分股份及可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若乙
方中任一方持有甲方股份及可转换公司债券期间在甲方担任董事、监事或高级管
理人员职务的，其转让甲方股份及可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其
他规定。
  （2）乙方中任一方因本次交易取得本次发行的甲方股份及可转换公司债券
时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次发行而取得
的甲方股份及可转换公司债券自股份上市/发行结束之日起 36 个月内不得转让，
但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限
售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。若因业绩承诺及利润补偿安排而需
对乙方在本次交易中认购的甲方股份及可转换公司债券作出其他约定的，乙方与
甲方将另行在《业绩补偿协议》中确定。
  （3）本次发行结束后，乙方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述（1）（2）约定。
  （4）在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有
其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期间安排及期间损益归属
  （1）乙方承诺自交易基准日起至标的资产交割日期间，乙方协助甲方确保
标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出导致或可能导致标的公司的
业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经甲方事
前书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
  ① 对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易
和损害甲方未来作为标的公司股东利益或不利于标的公司利益的修改；
  ② 对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，停
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止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。或者不对等地放弃任
何标的公司的权利；
  ③ 增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他
可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权
利；
  ④ 以任何作为或不作为方式使其资质证书或证照、许可失效；
  ⑤ 非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为或从事任何
导致其财务状况、经营状况发生任何不利影响的任何交易、行为；
  ⑥ 在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、
质押和其他任何方式的权利负担）；
  ⑦ 新增向股东分配利润、红利等，或者新增通过相关决议；
  ⑧ 与任何第三方签署对标的公司或对标的公司业务的全部或重大部分进行
委托管理、承包经营等交易的任何合同；
  ⑨ 为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为标的公司合
并报表范围内子公司提供资金和担保除外）。
  （2）过渡期内，如标的公司从事下列行为，乙方需在与甲方协商一致的情
况下才可进行：
  ① 发生与标的公司日常经营不相关的重大事项；
  ② 改变会计政策、会计估计；
  ③ 对外担保、对外借款、显失公平的关联交易。
  （3）过渡期内，乙方应确保：
  ① 标的公司正常开展业务经营，尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，
维系好与员工、客户、供应商、债权人、商业伙伴及主管部门等第三方的关系，
并就标的公司控制权变动及时通知相关客户、供应商、债权人、商业伙伴并取得
其同意（如需）；
  ② 对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司的合法、完整的所
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有权以使其权属清晰、完整，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足
额缴纳有关税费等费用；
  ③ 确保标的公司的股权在交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设
定质押或其他权益负担；
  ④ 及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次
交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
  标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师
事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益
合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则由甲方享有。如标的公司在过渡期间
出现亏损的，则由乙方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担，乙方在
本协议第 3.3 条提及的资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金方式向
标的公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则资产交割审计报告的
损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准
日为当月月末。
（七）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股
比例享有。
  甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后甲方的股东按
其持股比例共同享有。
（八）标的资产的交割
  甲乙双方同意并确认，以下所有条件的实现（除甲方豁免之外）作为双方履
行本协议项下标的资产交割义务的前提：
  （1）本协议已经生效，各方已签署甲方、标的公司就本次交易办理工商变
更登记所需的书面文件；
  （2）本次交易已经取得本协议各方内部的批准、核准或授权以及与本次交
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易的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产不存在阻碍本
次交易的第三方权利；
  （3）截至交割日，标的公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面
的已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其
它情况；
  （4）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证至交割日均保持真实、准确、
完整且不具误导性；
  （5）自签署日至交割日期间，不存在限制、禁止或取消本次交易的判决、
裁决、裁定或禁令或其他决定；
  （6）本协议任何一方，未发生本协议项下的违约行为且不存在相关证据证
明将发生本协议项下的违约行为。
  各方同意，标的资产将采取下列方式变更至甲方名下，具体如下：
  （1）本协议签署后及本次交易取得证监会的注册批文前，各方应配合办理
完成标的公司整体变更为有限责任公司的相关手续；
  （2） 自本次交易取得深交所审核同意并经证监会注册后，乙方应配合甲方
将其所持有的全部标的资产及时变更至甲方名下；
  交割完成后由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对标的公司在
交割审计基准日的会计报表进行专项审计并出具资产交割审计报告。
  甲方应按照本协议的约定向乙方发行股份及可转换公司债券，并完成该等股
份及可转换公司债券在登记结算公司的登记事宜。
  本协议约定的发行股份及可转换公司债券安排将适时根据证监会及深交所
的相关监管规定、意见和登记结算公司的相关规定、要求进行相应调整，若甲方
根据前述监管部门意见调整发行安排等，该等情形不构成违约。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
  各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。如因交割日
前标的公司存在任何的违法或违约行为或状态而导致标的公司受到包括但不限
于：（1）工商、商务、税务、海关、质监、安全生产、环保、消防、劳动及社
会保障、住房公积金、海关、外汇等主管机关、主管部门处以责令停产、责令改
正、罚款、滞纳金等处罚或被要求补缴相应款项；（2）违反合同约定或侵害相
关权利人的权利导致需要承担相应赔偿/补偿责任的，则由乙方向标的公司以现
金方式按照本协议签署日的持股比例补足全部损失。
（九）债权债务处理及职工安置安排
  （1）各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割
后，标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而
发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福
利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
  （2）本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交
割日后仍然由标的公司享有和承担。标的公司应根据其签署合同的约定就本次交
易履行通知债权人或取得债权人同意等义务，甲乙双方应当给予标的公司必要的
协助或配合。
（十）公司经营与治理安排
  （1）本次交易完成后，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，各
方承诺保持标的公司的经营管理稳定，标的公司继续保持独立运作、独立经营。
同时，交割日后，甲方作为标的公司的控股股东，有权按照《公司法》及标的公
司《公司章程》的规定履行股东权利。
  （2）交割日后，标的公司的内部治理做出如下安排：
  ① 标的公司不设董事会，设执行董事。执行董事、财务总监由甲方推荐的
人选担任；
  ② 总经理及法定代表人、监事由乙方推荐的人选担任。
  （3）甲方及其子公司按照相关规定和证券/国资监管机关的要求统一适用的
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内控、审计、关联交易、对外投资、对外担保等制度，标的公司应予以遵守。
  （4）核心管理团队的服务期
  ① 为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，创始人股东承诺，其将
确保标的公司特定高级管理人员及其他核心人员（具体人员名单由甲方及乙方另
行协商确定）在业绩承诺期及期后三（3）年期间，应连续在标的公司或其控股
子公司任职，但该等人员在该期限内非因其自身原因经甲方认可后被甲方或标的
公司及其控股子公司主动辞退或协商一致解除劳动关系的不受上述限制。
  ② 创始人股东应确保标的公司上述特定高级管理人员及其他核心人员在业
绩承诺期及期后五（5）年期间，除在标的公司及其控股子公司任职之外，未经
甲方同意不得从事与标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务，不得在任何该等相竞争的活动中拥有利益，不在同
标的公司存在相同或者类似主营业务的公司进行任何形式的投资、任职或者担任
任何形式的顾问、代理方、合作方或提供任何有偿或无偿服务等，不得以标的公
司以外的名义为标的公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务，不得通
过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避
前述约定。如无特别约定，前款所述之相同或类似的公司及业务是指包括但不限
于光库科技及旗下控股子公司、安捷讯及旗下控股子公司现有同产品业务和前述
第①条承诺的服务期内新增的相关业务及产品。但在签署本协议前已有的投资除
外；或为投资目的，持有从事该等业务的上市公司不超过百分之五（5％）股份，
及仅作为有限合伙人通过经证券投资基金业协会备案的私募基金参与财务投资
的情形除外。
  ③ 创始人股东应促使该等高级管理人员及其他核心人员在交割日前签署相
关协议并履行前述约定，该等文件作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效
力。
（十一）违约责任
  （1）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当
赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限
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于为本交易之目的发生的费用及成本、合理的律师费及诉讼仲裁费等）。
  本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方擅自解除本协议的，应向对
方赔偿本次交易作价 20%的违约金。
  （2）创始人股东（含其上层股东）违反本协议“（十）公司经营与治理安
排”之“（4）核心管理团队的服务期”约定的，除相关所得归入标的公司或甲
方所有外，还应将其于本次交易中各自所获对价的 20%作为违约金支付给甲方
（股东仅对其个人违反忠实义务及不竞争义务，以其个人所获本次交易对价为基
数承担违约责任）。（3）如因受法律法规的限制，或因甲方董事会、股东大会
未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易全部或
部分不能实施，不视为任何一方违约。
（十二）协议生效
  本协议经各方自然人签字，机构的法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖
公章之日起成立，于以下条件成就之日起生效（以孰晚日为准）：
  （1）甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
  （2）甲方股东大会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
  （3）本次交易已经取得深交所审核通过及证监会注册；
  （4）本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议主要内容
（一）合同主体和签订时间
刘晓明、杜文刚、于壮成（以下合称“乙方”）签署《关于珠海光库科技股份有
限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
（二）交易方案
  协议各方同意按本协议之约定由甲方采用发行股份和可转换公司债券及支
付现金的方式向乙方购买其合法持有的标的公司股份。
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     以 2025 年 6 月 30 日为基准日，由评估机构对标的公司进行评估。根据评估
机构的综合评估，在基准日，标的公司股东全部权益价值为人民币 165,016.35 万
元。在前述评估值基础上，经各方友好协商一致，确定标的资产作价为 163,950.80
万元。
     甲方通过发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式支付本次交易的对
价。其中甲方以发行股份的方式向乙方支付交易对价合计 655,819,436 元；以发
行可转换公司债券形式向乙方支付交易对价合计 491,836,164 元；以现金形式向
乙方支付交易对价合计 491,852,400 元。
     本次交易的配套募集资金划入甲方募集资金专项存储账户之日起 10 个工作
日内，甲方将现金对价一次性支付至各乙方指定的银行账户；本次配套资金未能
足额募集的，则甲方应以自有或自筹现金方式支付现金对价。若根据监管机关的
要求甲方取消本次配套募集资金或本次配套募集资金发行失败的，则甲方应以自
有或自筹现金方式支付现金对价，并在本次交易获得中国证监会注册批文或配套
募集资金终止发行后 60 个工作日内支付全部现金对价。
     各交易对手方获得对价情况如下：
               持有标的资            支付方式
序号     交易对方
               产比例（%） 现金对价（元） 股份对价（元） 可转债对价（元）
      合计           99.97   491,852,400    655,819,436     491,836,164
（三）标的资产的交割
     甲乙双方同意并确认，以下所有条件的实现（除甲方豁免之外）作为双方履
行本协议项下标的资产交割义务的前提：
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  （1）本协议已经生效，各方已签署甲方、标的公司就本次交易办理工商变
更登记所需的书面文件；
  （2）本次交易已经取得本协议各方内部的批准、核准或授权以及与本次交
易的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产不存在阻碍本
次交易的第三方权利；
  （3）截至交割日，标的公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面
的已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其
它情况；
  （4）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证至交割日均保持真实、准确、
完整且不具误导性；
  （5）自签署日至交割日期间，不存在限制、禁止或取消本次交易的判决、
裁决、裁定或禁令或其他决定；
  （6）本协议任何一方，未发生本协议项下的违约行为且不存在相关证据证
明将发生本协议项下的违约行为。
  各方同意，标的资产将采取下列方式变更至甲方名下，具体如下：
  （1）各方应配合办理标的公司整体变更为有限责任公司的相关手续，在交
易所审核通过后立即启动办理，于本次交易取得证监会的注册批文前完成整体变
更；
  （2）自本次交易取得深交所审核同意并经证监会注册后 60 日内，乙方应配
合甲方将其所持有的全部标的资产及时变更至甲方名下。
  交割完成后由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对标的公司在
交割审计基准日的会计报表进行专项审计并出具资产交割审计报告。
  甲方应按照本协议的约定向乙方发行股份及可转换公司债券，并完成该等股
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份及可转换公司债券在登记结算公司的登记事宜。
  各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。如因交割日
前标的公司存在任何的违法或违约行为或状态而导致标的公司受到包括但不限
于：（1）工商、商务、税务、海关、质监、安全生产、环保、消防、劳动及社
会保障、住房公积金、海关、外汇等主管机关、主管部门处以责令停产、责令改
正、罚款、滞纳金等处罚或被要求补缴相应款项；（2）违反合同约定或侵害相
关权利人的权利导致需要承担相应赔偿/补偿责任的，则由创始人股东向标的公
司以现金方式按照本协议签署日的持股比例补足全部损失。
（四）发行股份购买资产
  境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  经各方友好协商，本次发行价格为 37.45 元/股，不低于市场参考价的 80%；
市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价＝甲方第四届董事会第十六次会议决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需提交甲方股东会批准、深交所审核通过、并经证监会注册。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照证监会和深交所的相
关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
  假设 P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，则：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  配股：P1=（P0＋A×K）/（1＋K）
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     上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
     甲方向发行对象发行股份的数量根据甲方本次交易需支付的股份对价和本
协议约定的发行价格确定，计算公式为：
     发行股份数量=以发行股份形式向发行对象支付的交易对价/本次发行价格。
按前述公式计算的发行股份数量不为整数时，则向下取整精确至 1 股，发行数量
不足 1 股的部分，交易对方放弃相关权利。
     本次交易以发行股份形式向发行对象支付的交易对价为 655,819,436 元，发
行价格为 37.45 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份
部分交易对价计算，本次购买资产向张关明等 5 名交易对方发行股份数量为
序号        交易对方       股份对价金额（元）             发行股份数量（股）
         合计                  655,819,436        17,511,864
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本
次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交
所审核通过并经证监会予以注册的数量为准。
（五）发行可转换公司债券购买资产
     可转换为上市公司人民币普通股 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100
元，按照面值发行。
     本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易
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对价/100，向乙方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精
确至 1 张），发行数量不足 1 张的部分，交易对方放弃相关权利。
     本次交易以发行可转换公司债券形式向发行对象支付的交易对价为
具体如下：
序号       交易对方      可转换公司债券对价金额（元）            发行数量（张）
        合计                     491,836,164      4,918,360
     最终发行数量以经上市公司股东会审议通过，深交所审核通过并经证监会注
册同意的发行数量为准。
     本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分
的发行价格确定为 37.45 元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，
若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，初
始转股价格将按照证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
     本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方发行的股份或甲方
因回购股份形成的库存股（如有）。
     本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行上市之日起 5 年，
且不得短于业绩承诺期结束后六个月。
     本次向特定对象发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月
届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的 5 个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人承担。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得
在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。
  在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方将以面值加当期应
计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息
予以扣除，下同）赎回到期未转股的可转换公司债券。
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  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，甲方有权提出按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款、回售条款等。
  本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（六）锁定期安排
  （1）乙方中任一方就本次交易中所取得的甲方股份及可转换公司债券自上
市/发行结束之日起 12 个月内且满足本条约定的解除限售条件之前不得交易或转
让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以
根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后
的限售期限合并计算。在前述的锁定期期限内，乙方中任一方所持有的前述未解
锁部分股份及可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若乙
方中任一方持有甲方股份及可转换公司债券期间在甲方担任董事、监事或高级管
理人员职务的，其转让甲方股份及可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其
他规定。
  （2）乙方中任一方因本次交易取得本次发行的甲方股份及可转换公司债券
时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次发行而取得
的甲方股份及可转换公司债券自股份上市/发行结束之日起 36 个月内不得转让，
但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限
售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。若因业绩承诺及利润补偿安排而需
对乙方在本次交易中认购的甲方股份及可转换公司债券作出其他约定的，乙方与
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甲方将另行在《业绩补偿协议》中确定。
  （3）本次发行结束后，乙方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述第（1）条、（2）条约定。
  （4）在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有
其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
  （5）如乙方本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
乙方不得转让在甲方拥有权益的股份及可转换公司债券，并应于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票及债券账户提交甲方董事会，由
甲方董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权甲方董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送乙方
的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现乙方存在违法违规情节的，
乙方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）过渡期间安排及期间损益归属
  （1）乙方承诺自基准日起至标的资产交割日期间，乙方协助甲方确保标的
公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出导致或可能导致标的公司的业务、
经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经甲方事前书面
同意，乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
  ①对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和
损害甲方未来作为标的公司股东利益或不利于标的公司利益的修改；
  ②对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，停止
或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。或者不对等地放弃任何
标的公司的权利；
  ③增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可
转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
  ④以任何作为或不作为方式使其资质证书或证照、许可失效；
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  ⑤非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为或从事任何
导致其财务状况、经营状况发生任何不利影响的任何交易、行为；
  ⑥在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质
押和其他任何方式的权利负担）；
  ⑦新增向股东分配利润、红利等，或者新增通过相关决议；
  ⑧与任何第三方签署对标的公司或对标的公司业务的全部或重大部分进行
委托管理、承包经营等交易的任何合同；
  ⑨为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为标的公司合并
报表范围内子公司提供资金和担保除外）。
  （2）过渡期内，如标的公司从事下列行为，乙方需在与甲方协商一致的情
况下才可进行：
  ①发生与标的公司日常经营不相关的重大事项；
  ②改变会计政策、会计估计；
  ③对外担保、对外借款、显失公平的关联交易。
  （3）过渡期内，乙方应确保：
  ①标的公司正常开展业务经营，尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，
维系好与员工、客户、供应商、债权人、商业伙伴及主管部门等第三方的关系，
并就标的公司控制权变动及时通知相关客户、供应商、债权人、商业伙伴并取得
其同意（如需）；
  ②对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司的合法、完整的所有
权以使其权属清晰、完整，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额
缴纳有关税费等费用；
  ③确保标的公司的股权在交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定
质押或其他权益负担；
  ④及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次
交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
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  标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师
事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益
合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则标的资产对应收益由甲方享有。如标
的公司在过渡期间出现亏损的，则由乙方按本次交易前各自持有标的公司的股权
比例承担，乙方在本协议提及的资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现
金方式向标的公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则资产交割审
计报告的损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益
审计基准日为当月月末。
（八）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股
比例享有。
  甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后甲方的股东按
其持股比例共同享有。
（九）债权债务处理及人员安置安排
  各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后，标
的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变
更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等
员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
  本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后
仍然由标的公司享有和承担。标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行
通知债权人或取得债权人同意等义务，甲乙双方应当给予标的公司必要的协助或
配合
（十）公司经营与治理安排
  （1）本次交易完成后，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，各
方承诺保持标的公司的经营管理稳定，标的公司继续保持独立运作、独立经营。
同时，交割日后，甲方作为标的公司的控股股东，有权按照《公司法》及标的公
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
司《公司章程》的规定履行股东权利。
  （2）交割日后，标的公司的内部治理做出如下安排：①标的公司不设董事
会，设执行董事。执行董事、财务总监由甲方推荐的人选担任（其中，甲方同意
在业绩承诺期内推荐乙方 1 担任执行董事）；②总经理及法定代表人、监事由乙
方推荐的人选担任。
  （3）甲方及其子公司按照相关规定和证券/国资监管机关的要求统一适用的
内控、审计、关联交易、对外投资、对外担保等制度，标的公司应予以遵守。
  （4）核心管理团队的服务期
  ①为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，创始人股东承诺，其将确
保标的公司特定高级管理人员及其他核心人员在业绩承诺期及期后三（3）年期
间，应连续在标的公司或其控股子公司任职，但该等人员在该期限内非因其自身
原因经甲方认可后被甲方或标的公司及其控股子公司主动辞退或协商一致解除
劳动关系的不受上述限制。
  ②创始人股东应确保标的公司上述特定高级管理人员及其他核心人员在业
绩承诺期及期后五（5）年期间，除在标的公司及其控股子公司任职之外，未经
甲方同意不得从事与标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务，不得在任何该等相竞争的活动中拥有利益，不在同
标的公司存在相同或者类似主营业务的公司进行任何形式的投资、任职或者担任
任何形式的顾问、代理方、合作方或提供任何有偿或无偿服务等，不得以标的公
司以外的名义为标的公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务，不得通
过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避
前述约定。如无特别约定，前款所述之相同或类似的公司及业务是指包括光库科
技及旗下控股子公司、标的公司及旗下控股子公司现有产品业务和承诺的服务期
内新增的相关业务及产品。但在签署本协议前已有的投资除外；或为投资目的，
持有从事该等业务的上市公司不超过百分之五（5%）股份，及仅作为有限合伙
人通过经证券投资基金业协会备案的私募基金参与财务投资的情形除外。
  ③创始人股东应促使该等高级管理人员及其他核心人员在交割日前签署相
关协议并履行前述约定，该等文件作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
力。
（十一）重要陈述
  标的公司截至 2025 年 6 月 30 日的所有应收款项净额（即所有客户应收账款、
应收票据及其他应收款扣除坏账计提金额的合计数）应在其 2027 年审计报告出
具日前收回 100%；标的公司截至 2025 年 6 月 30 日的所有存货净额（扣除存货
跌价准备金额）应在其 2027 年审计报告出具日前生产销售 100%。若逾期未能收
回或未能销售完毕，则乙方应在标的公司 2027 年审计报告出具之日起 30 个工作
日内，按照实际已收回应收款项金额与上述应收款项净额合计数之间差额的
述存货净额之间差额的 100%承担存货跌价损失并以现金方式支付给标的公司。
如存在任何乙方未向甲方披露的交割日前或有事项，导致标的公司受到财产损失
的，由乙方向标的公司以现金方式补足全部损失。
（十二）违约责任
  （1）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当
赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限
于为本交易之目的发生的费用及成本、合理的律师费及诉讼仲裁费等）。
  本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方擅自解除本协议的，应向对
方赔偿本次交易作价 20%的违约金。
  （2）创始人股东（含其上层股东/合伙人）违反本协议约定的，除相关所得
归入标的公司或甲方所有外，还应将其于本次交易中各自所获对价的 20%作为违
约金支付给甲方（股东仅对其个人违反忠实义务及不竞争义务，以其个人所获本
次交易对价为基数承担违约责任）。
  （3）如因受法律法规的限制，或因甲方董事会、股东会未能审议通过，或
因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不
视为任何一方违约。
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（十三）协议生效
  本协议经各方自然人签字，机构的法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖
公章之日起成立，于以下条件成就之日起生效（以孰晚日为准）：
  （1）甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
  （2）甲方股东会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
  （3）本次交易已经取得深交所审核通过及证监会注册；
  （4）本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
三、业绩补偿协议主要内容
（一）合同主体和签订时间
刘晓明、杜文刚、于壮成（以下合称“乙方”或“业绩承诺方”）签署《关于珠
海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业
绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期及承诺净利润数
  各方同意，若标的公司自《购买资产协议》签署后业绩承诺期累计实现的净
利润数低于累计承诺净利润数，或出现本协议约定的情形，则乙方应向甲方做出
补偿。
  本协议中的“净利润”或“实现净利润”指标的公司按照中国会计准则编制
且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的
费用后计算的净利润为准。如甲方或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、
借款等）的，则应相应扣除提供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净
利润应是减去该等利息之后的数额。
  本协议中的“会计师事务所”指符合《中华人民共和国证券法》规定并经甲
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方认可的会计师事务所。
   业绩承诺期是指《购买资产协议》签署后连续三个会计年度（含当年），即
   业绩承诺方特此承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于
（三）业绩差异与资产减值的确定
   各方同意，甲方应当在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告中单独披露
标的公司累计实现的净利润数与累计承诺净利润数的差异情况和对标的公司进
行减值测试，并应当由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核报
告（以下简称“专项审核报告”）。专项审核报告的出具时间应不晚于甲方相应
年度审计报告的出具时间。
   标的公司于业绩承诺期间实现净利润及资产减值额以专项审核报告结果为
依据确定。
（四）业绩差异的补偿
   各方同意，在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告
出具后，如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%，
则乙方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差
异向甲方进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承
诺净利润数的 80%，乙方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计
承诺净利润的差异向甲方进行交易作价业绩补偿。
   （1）如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%：
   业绩承诺方应补偿金额=业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现净
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利润。
  （2）如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的 80%：
  业绩承诺方应补偿金额=（业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现
净利润）÷业绩承诺方累计承诺净利润×标的资产交易作价（即 163,950.80 万元）。
  （1）业绩承诺方中各主体应补偿金额=其向甲方转让的标的公司股份数÷业
绩承诺方向甲方转让标的公司股份的合计数×按本协议约定计算确定的应补偿
金额。
  （2）各业绩承诺方应优先以现金对甲方进行补偿，乙方应在专项审核报告
出具且甲方发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款汇入甲方指定的银
行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收到甲方书面通知后
应先以其因本次交易所取得的甲方股份（含其将可转换公司债券转股后的股份）
进行补偿；股份不足清偿的，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行
补偿；仍不足清偿的，乙方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。已履行的补偿行
为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
  ①乙方应当补偿的股份数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现
金补偿的金额（如有））÷本次交易中甲方向乙方发行股票的价格（以下简称“股
票发行价格”）。
  ②乙方持有的股份数量不足补偿其应补偿金额的，乙方应以其通过本次交易
取得的可转换公司债券进行补偿。
  乙方应当补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承
诺方已现金补偿金额－已补偿股份数量×股票发行价格）÷100 元/张。
  如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余
应当补偿的现金金额=业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿的金额
－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
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数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现
金支付。
  乙方同意，若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红
派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等
收益），随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方；乙方就其应补偿的可转换公司债
券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给甲方。
（五）减值测试及补偿
  在业绩承诺期届满后，甲方应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，
并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
  如：标的公司期末减值额>业绩承诺方按照本协议第三条累计已补偿金额及
业绩承诺方根据《购买资产协议》以现金方式向标的公司补足损失的金额之和（以
下合称“业绩补偿方已补偿金额”），则业绩承诺方应向甲方另行补偿。
  补偿原则为：乙方优先以现金向甲方进行补偿，乙方应在专项审核报告出具
且甲方发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款汇入甲方指定的银行账
户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收到甲方书面通知后 30 日
内实际偿还的金额为准；其次以其在本次交易中获得的股份（含乙方将可转换公
司债券转股后的股份）进行补偿，再次以其通过本次交易取得的可转换公司债券
进行补偿。仍不足清偿的，乙方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。另行补偿的
股份数量、可转换公司债券数量及现金净额计算公式为：
  应另行补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减
值测试项下已现金补偿金额）÷股票发行价格。
  应另行补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已
补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额－已另行补偿股份数量×股票发行价
格）÷100 元/张。
  如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余
应当补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试
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项下已现金补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现
金支付。
  乙方同意，若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红
派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等
收益），随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方；乙方就其应补偿的可转换公司债
券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给甲方。
  减值测试所需进行的补偿同样由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相
关安排各自补偿。
（六）关于补偿的其他相关安排
甲方应在专项审核报告出具之日起 30 个工作日内发出召开股东会的通知，审议
以人民币 1 元总价回购并注销乙方应补偿股份及可转换公司债券的议案。
方股票回避表决。乙方应在股东会决议公告之日起 15 个工作日内配合甲方将审
议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至甲方设立的回购专用账户；对于股
份及可转换公司债券不足清偿导致仍需现金补偿部分，甲方审议确定现金补偿数
额后，乙方应在审议决议公告后的 15 个工作日内将足额的补偿现金汇入甲方指
定的银行账户。
购注销的，甲方有权终止回购注销方案并书面通知乙方将其应补偿的股份数量无
偿赠与给甲方该次股东会股权登记日在册的除乙方之外的其他全体股东，其他全
体股东按其持有的甲方股份数量占前述股权登记日甲方除乙方持有的股份数之
外的总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。乙方应于收到通知后
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在业绩补偿义务结算完成前，非经甲方书面同意，乙方不得在其通过本次交易取
得的股份（包括转增、送股所取得的股份）及可转换公司债券之上设置质押权、
第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的
其他权利。
  各乙方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计金额不超过各乙方于本次
交易中取得的交易对价（包括转增、送股所取得的股份及支付的债券利息、已分
配的现金股利）。若乙方上述补偿安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，另行协商处理。
全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不
足部分由该方以现金方式进行补偿，应补偿的金额=应补偿股份数量*股票发行价
格。
（七）锁定期安排
  业绩承诺方因本次交易取得的甲方的股份及可转换公司债券应遵守《购买资
产协议》约定的锁定期安排，在业绩承诺期届满后经甲方委托的会计师事务所出
具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。
锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业
绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
（八）业绩奖励
核心骨干的超额业绩奖励，同时上市公司对标的公司员工实施股权激励产生的费
用应在计算业绩奖励金额时在累计实现的净利润中予以扣除。即业绩奖励金额=
（标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润（按本协议约定计算，但不剔除对标
的公司员工实施股权激励产生的费用）－4.95 亿元）×40%。各方进一步同意，
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超额业绩奖励不超过本次交易作价的 20%。
的前提下协商制定，经标的公司执行董事审议通过及甲方依据公司章程履行相应
决策审批程序后由标的公司具体实施。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方
依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。
（九）违约责任
协议相对方造成损失的，应赔偿因此给协议相对方造成的全部损失以及因此支出
的合理费用（含律师费、诉讼仲裁费等）。
的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，乙方应按未补偿部分金额为
基数根据中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（一年期 LPR）/365 计算每
日的逾期付款违约金支付给甲方，直至乙方的补偿义务全部履行完毕为止。
的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向深圳仲裁
委员会申请按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局性的，对各方均有约
束力。
（十）协议生效
有同等法律效力。除另有说明，本协议中所使用的词语或定义与《购买资产协议》
具有相同的含义。本协议未尽事宜，以《购买资产协议》约定为准。
盖公章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。
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          第八章   独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  标的公司主营业务为光无源器件的研发、生产和销售，根据国家统计局发布
的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”中的“C3976
规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符
合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
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  （2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
  本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公
司在生产经营过程中遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在因违
反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环
境保护方面法律、行政法规的相关规定。
  （3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
  （4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 修订）》第三条规定，
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，
未申报的不得实施集中：
  （1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
超过 8 亿元人民币；
  （2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
  根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，本次交易未达到《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准，无需进行经营者
集中申报。
  （5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定
的情形
  本次交易为上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关
明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买安捷讯 99.97%股份，
不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
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  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
  本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《证券法》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请符
合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报
告。标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由
交易各方协商确定。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定
价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为安捷讯 99.97%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，
交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不
存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者
影响其合法存续的情形。
  本次交易完成后，安捷讯仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
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重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，安捷讯将成为上市公司的控股子公司，上市公司的总资产、
营业收入、净利润等将进一步增长。上市公司将与标的公司在光通信器件领域深
化协作，共享研发、生产制造、市场客户等方面的资源，将上市公司的研发能力
与标的公司的制造能力相结合，推动上市公司的品牌及市场价值与标的公司共享，
增强上市公司的持续经营能力，不会导致重组后上市公司主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方独立。
    本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，上市公司将继续在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
    本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相
应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述
规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
    本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，保持健全有效的法人
治理结构。
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  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权最近三十六个月内未发生
变动。
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为华发科技，实际控制人均为珠海市
国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  上市公司与业绩承诺方就业绩承诺及补偿事宜达成一致，具体内容详见本独
立财务顾问报告“第七章 本次交易主要合同”。
  本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施
增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本独立财务顾问报告
“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）
本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
  上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。根据协议约定，2025 年
度-2027 年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润应不低
于 4.95 亿元。如果标的公司实现净利润不低于承诺净利润数的 80%，则业绩承
诺方仅对差额业绩进行补偿，即补偿金额=累计承诺净利润数-实际实现净利润数；
如果标的公司实现净利润低于承诺净利润数的 80%，则业绩承诺方按本次交易作
价计算补偿义务，即补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累
计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易整体作价。具体
补偿方法及补偿安排详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业
绩补偿协议主要内容”相关内容，本次交易的业绩补偿符合市场化协商的原则。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定
计报告
  上市公司 2024 年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了致同审字（2025）第 442A005623 号标准无保留意见审计报告。上市公司
最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合
《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
  上市公司专业从事光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光源模块及器件的
设计、研发、生产、销售及服务，具有丰富的销售渠道和雄厚的研发技术实力；
标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，具有强大的生
产制造能力。上市公司部分主业和标的公司同属于光通信领域，是国家鼓励的战
略新兴产业发展方向。上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽
上市公司产品与技术布局，迅速形成规模化的高效制造能力，建立更加完备的产
品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域
的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。
  根据上市公司审计报告及备考财务报表，上市公司财务状况、经营能力变化
情况如下：
 华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
                                                                       单位：万元
       项目
                 交易前          交易后         变动率        交易前          交易后         变动率
资产总计            332,216.57   528,812.19   59.18%    295,169.43   477,830.28   61.88%
负债总计            128,354.15   210,981.31   64.37%     99,007.37   165,655.45   67.32%
归属于母公司股东权益      200,494.08   314,108.38   56.67%    192,518.66   308,188.93   60.08%
营业收入             59,664.75    91,748.33   53.77%     99,887.33   150,743.78   50.91%
利润总额              4,469.33    13,685.67   206.21%     5,988.92    17,736.88   196.16%
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股）           0.21         0.49   136.34%         0.27         0.63   135.13%
稀释每股收益（元/股）           0.21         0.46   125.55%         0.27         0.60   124.14%
 注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司盈利能
 力较好，因此在本次收购完成后，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收
 入和净利润等方面都有较大程度增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司
 的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。
   （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
 者显失公平的关联交易
   本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。标的公司的关联交易
 将体现在上市公司合并报表层面，具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞
 争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联
 交易的变化情况”。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关
 联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进
 行。
   同时，为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东
 华发科技出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。交易对方张关明、苏州
 讯诺、刘晓明、杜文刚出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。该等承诺
 合法有效，具有可执行性，不会导致新增显失公平的关联交易。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  本次交易前，上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，
标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上市公司和控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。
  为避免与上市公司可能产生的同业竞争，保护广大投资者、特别是中小投资
者的合法权益，上市公司控股股东华发科技已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
交易对方张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚也出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，不会导致新增重大不利影响的同业
竞争。
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方独立。
  本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东华发
科技出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
  综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不
会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条第（一）
款的相关规定。
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为安捷讯 99.97%股份。截至本独立财务顾问报告签署日，
交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存
在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。本次交易各方在已签署的资产购
买协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交
易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  标的公司主营光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，与上市公司同处
光通信领域，在技术路线、生产工艺、下游客户等方面存在协同效应，双方可以
共享相关资源，实现规模效益，降低成本，提升盈利能力。详见本独立财务顾问
报告“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易标的符合创业板定位及与上市
公司主营业务的协同效应”。因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营
业务具有协同效应。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条之规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符
合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情
况，说明如下：
  《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用
发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股
份融资的审核、注册程序。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“拟购买资产交易价格指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公
司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资
金用途的除外。”
  上市公司本次交易拟募集配套资金的金额不超过 80,000 万元，未超过本次
交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，符合上
述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份和可转换公司债券
方式购买资产的交易价格的 100%的规定。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：
                        “考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金 80,000 万元，在支付本次交易的中介机构费用及相关税费后，
其中 49,185.24 万元用于支付本次交易的现金对价，30,814.76 万元用于上市公司
补充流动资金、偿还债务，用于补充上市公司流动资金和偿还债务金额不超过本
次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，用途和比例符合上述规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定
  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的发行股份和可转债初
始转股价格的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。本
次发行股份的发行价格和可转换公司债券的初始转股价格为 37.45 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司
的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
  本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《业绩补
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
偿协议》、交易对方出具的股份、可转换公司债券锁定承诺，本次交易的交易对
方认购的标的公司股份、可转换公司债券自股份、可转换公司债券发行结束之日
起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十七条的规
定。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定
发行股票的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第
十一条规定之不得向特定对象发行股票的情形：
  “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
  本次交易募集配套资金总额不超过 80,000 万元，未超过本次交易中以发行
股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
过本次配套融资发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除交易税
费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债
务。其中拟用于上市公司补充流动资金、偿还债务的金额为 30,814.76 万元，不
超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 25%。
募集配套资金使用符合下列规定：“
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发
行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
  上市公司本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《发
行注册管理办法》第五十五条的规定。
的规定
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确定
发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金
符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
  本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第
五十九条的规定。
（九）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易
方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，
符合上述规定的要求。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》的相关规定
  本次交易的标的资产为安捷讯 99.97%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地规划、建设许可等有关报批事项。
  本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清
晰，不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置任何
质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不
存在实质性法律障碍。
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的
完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持
独立。
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，上市公
司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，本
次交易完成后，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  截至本财务顾问报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关
联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
  综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条、第六条的相关规定。
（十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形
  根据本次交易相关主体出具的说明，本次交易的相关主体（包括公司及公司
董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事（如有）、高级
管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；为本次交易
提供服务的证券服务机构及其经办人员均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月
内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
（十二）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深
交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定
  标的公司主营光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，与上市公司的光
通信业务属于同行业，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、《深交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
（十三）本次发行可转换公司债券购买资产方案符合相关规定
   （1）具备健全且运行良好的组织机构
   上市公司已经按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文
件的要求建立健全了公司治理结构，设立股东会、董事会等组织机构并制定相应
的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责。
   上市公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，成立了内部审计
部门，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡
的机制。
   综上，上市公司组织机构健全且运行良好，符合《公司法》《公司章程》及
其他法律、法规和规范性文件的规定。
   （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次发行的可转债金额为 49,183.60 万元，按照本次向特定对象发行可转换公司
债券的票面利率 0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息
为 4.92 万元。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券
一年的利息。
   （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
   截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，上市
公司资产负债率分别为 15.89%、14.86%和 33.54%，资产负债结构合理。2022 年
度、2023 年度和 2024 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为
   因此，上市公司符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条
的规定。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在对已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改
变公开发行公司债券所募资金用途的情况。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
  《定向可转债重组规则》第三条规定：“上市公司股东会就发行定向可转债
购买资产作出的决议，除应当包括《重组管理办法》第二十三条规定的事项外，
还应当包括下列事项：定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、
还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期等。定向可转
债约定赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款等事项的，应当经股东会决
议。”
  上市公司第四届董事会第二十次会议决议中已经对《重组管理办法》第二十
三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行规模与发行数量、初始转股价
格的确定、转股股份来源、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式等进行
了审议，并拟提交股东会审议。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。
  本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第四届
董事会第十六次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 37.45
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公
司股票交易均价之一的 80%。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。
  根据《定向可转债重组规则》第六条规定：“上市公司购买资产所发行的定
向可转债，存续期限应当充分考虑本规则第七条规定的限售期限的执行和业绩承
诺义务的履行，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。”
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
  本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 5 年，充分
考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期结束
后六个月。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。
  根据《定向可转债重组规则》第七条规定：“特定对象以资产认购而取得的
定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：
控制权；
产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
  本次交易取得可转换公司债券的交易对方已根据《定向可转债重组规则》第
七条的规定做出了锁定承诺。
  综上，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条的规定。
  本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内转让。转股后的股
份将继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第八条的规定。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得
在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。本次发行的可转换公司债券不设置回售条
款。因此，本次发行可转换公司债券设置的条款符合《定向可转债重组规则》第
九条的规定。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
第十六条的规定
  《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资
产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项
和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及
定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在
重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事
项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义
务的相关约定。”
  《可转换公司债券管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的，
发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”上市公司已在本独立财
务顾问报告之“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”中披露
本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、
违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可
转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
十二条的规定
  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权，符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办
法》第六十二条的规定。
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事
项进行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
收益的核查情况
  根据上市公司审计报告及德皓会计师为本次交易出具的备考审阅报告，在未
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务
数据和指标对比情况如下：
    项目
                  交易前          交易后（备考）             交易前         交易后（备考）
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）             0.21              0.49          0.27           0.63
稀释每股收益（元/股）             0.21              0.46          0.27           0.60
  本次交易标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后标的公司将成为上
市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，交易完成后将提升上市公司的
总资产、净资产、营业收入、净利润等规模，并将提升上市公司每股收益，增强
上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期回报。但是本次交易完成后，
如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的
经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。为了充分保
护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相
关填补措施，有关摊薄收益的填补回报措施安排详见本独立财务顾问报告“重大
事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交
易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
  （1）核查程序
并计算每股收益；
  （2）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司具有较好的盈利能力，本次
交易完成后标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，
交易完成后将提升上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等规模，并将
提升上市公司每股收益，增强上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
回报。但是本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者
标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存
在被摊薄的风险。针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市
公司已制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员
已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
    本次交易已履行的程序和尚需履行的程序详见本独立财务顾问报告“第一章
本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。
    （1）核查程序
    （2）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
已取得所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情
况
    关于本次交易及标的资产的重大风险核查情况详见重组报告书“重大风险提
示”及“第十二章 风险因素分析”。
    （1）核查程序
    审阅重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素分析”章节。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性
地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
（四）本次发行股份、可转换公司债券购买资产的发行价格是否设置价格调整机
制的核查情况
  本次交易未设置价格调整机制。在定价基准日至发行日/到期日期间，上市
公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次股票发行价格和
可转换公司债券初始转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。本次交易具体方案详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本
次交易的具体方案”。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股、转增股本、配股等除权、除
息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
规定的发行价格调整机制。
（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况
  本次交易涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。本次发行可转换公
司债券具体方案详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的
具体方案”；上市公司是否符合可转换公司债券发行条件等详见重组报告书“第
八章 本次交易的合规性分析”。
华泰联合证券有限责任公司                独立财务顾问报告
  （1）核查程序
未来发展预期；
转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规
则》等规定进行对比。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）上市公司符合《上市公司向特定对象发
行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件；2）本次
定向可转债转股价格及存续期、锁定期、转股后股份锁定期等符合《可转换公司
债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规
定；3）本次可转债不涉及回售条款、转股价格向上修正条款，但设定了赎回条
款，符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债
券购买资产规则》等规定。
（六）本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况
  本次交易不涉及换股吸收合并。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并，故不适用。
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（七）审核程序的核查情况
  本次交易中，上市公司未申请适用简易审核程序、分类审核程序、“小额快
速”审核程序。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未申请适用简易审核程序，故不适
用。
（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
下游的核查情况
  （1）标的资产与上市公司现有业务属于同行业或上下游
  根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司与上
市公司行业同属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业—C3976 光电子器
件制造”小类。上市公司主要从事光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光源模
块及器件的设计、研发、生产及销售，标的公司主要从事光通讯器件中光无源器
件的研发、生产及销售，二者同处于光通讯器件领域，属于上市公司同行业并购。
在光无源器件领域，上市公司在多年的经营发展中，形成了丰富的产品线，能够
为客户提供包括单模/多模 MT-MT 跳线、插芯-光纤阵列、保偏型光纤阵列、保
偏型光纤尾纤、MPO/MTP 光纤连接器、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、
光纤光栅、镀金光纤、单芯和多芯光纤密封节等产品，满足下游数据中心、云计
算、移动通讯、光通讯网络、骨干网络传输等多领域的应用需求，为客户提供综
合化的光通讯器件解决方案。标的公司与上市公司在产品布局、生产资源、技术
研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补，现有业务的协同效应详见重组报
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
告书之“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易标的符合创业板定位及与上
市公司主营业务的协同效应”。
   （2）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位
   本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，详见重组报告书之“第一章 本
次交易概况”之“七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协
同效应”。
   （1）核查程序
详细核查标的公司的产品结构，对上市公司与标的公司所处行业及上下游进行分
析，分析标的资产与上市公司的协同效应情况；
（GB/T4754-2017）；
交易情况，审阅相关主体出具的《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》。
   （2）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：1）上市公司与标的公司同处于光电子器件
制造行业，标的公司主营光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，与上市公
司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面能够形成良好的协同和互
补。但该协同效应难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未
考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应，具有合理性；2）标的公司符合
创业板定位；3）本次交易不存在不当的市值管理行为，上市公司控股股东、董
事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在利用内幕信息大比例减持情况；本
次交易具有商业实质，不存在利益输送情形。
（九）锁定期安排是否合规的核查情况
   本次交易已按照相关规定对股份及可转换公司债券的锁定期进行了安排，具
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（三）发行股份购买资产的具体方案”之“6、锁定期安排”、之“（四）
发行可转换公司债券购买资产的具体方案”之“11、锁定期安排”、之“（六）
募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。
     （1）核查程序
     （2）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易的交易对手以资产认购取得上
市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；以资产认
购取得可转换公司债券的锁定期符合《定向可转债重组规则》第七条的规定；2）
本次交易不涉及重组上市；3）配套募集资金的股份锁定期符合《发行注册管理
办法》第五十九条的相关规定；4）本次交易中，不存在触发《上市公司收购管
理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的情形；5）本次交易对方
中，不存在私募股权基金；6）本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并；7）
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
（十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
     本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了
调整：
项目       调整前交易方案       调整后交易方案        差异
      本次发行股份、可转换公司   本次发行股份、可转换公
      债券及支付现金购买资产的   司债券 及支付现 金购买
交易                                 沙淑丽因自身原因退出本
      交易对方为张关明、苏州讯   资产的 交易对方 为张关
对方                                 次交易。
      诺、刘晓明、杜文刚、沙淑   明、苏州讯诺、刘晓明、
      丽、于壮成 6 人。     杜文刚、于壮成 5 人。
标的                                 因沙淑丽退出本次交易，
      安捷讯 100%股份。    安捷讯 99.97%股份。
资产                                 故本次交易标的资产调整
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
                              为安捷讯 99.97%股份。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会
审议，并及时公告相关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公
司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  ① 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
  ② 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  ① 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
  ② 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等
  本次交易方案拟减少 1 名交易对方，减少所购买标的公司 0.03%股权。上述
方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股权比例为 0.03%，未达到 20%，
不影响标的资产及业务的完整性，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重
大调整。
  （1）核查程序
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》和《<上市公司重大
资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
（十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权最近三十六个月内未发生
变动。
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为华发科技，实际控制人均为珠海市
国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）上市公司控制权最近 36 个月内未发生变
更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；2）本次交易不构成重组上市。
（十二）本次交易是否符合重组上市的核查情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权最近三十六个月内未发生
变动，本次交易不构成重组上市，故不适用。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，故不适用。
（十三）过渡期损益安排是否合规的核查情况
  本次交易采用收益法作为标的资产的定价依据，过渡期损益安排详见本独立
财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）
过渡期损益安排”。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》有关规定。
（十四）是否属于收购少数股权的核查情况
  本次交易标的资产为安捷讯 99.97%股份，不属于收购少数股权交易。
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
  （1）核查程序
购股份比例。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为安捷讯 99.97%股份，
不属于收购少数股权。
（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
  本次交易的交易对方共 5 名，为张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚和于壮
成。本次交易中，上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产发行对象未超过
称“200 人公司”）。标的资产股东人数穿透计算情况详见本独立财务顾问报告
“第三章 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（六）标的资产股
东人数穿透计算”。
  （1）核查程序
查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）本次发行对象数量未超过 200 人；2）本
次发行对象中不存在“200 人公司”。
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设
立的公司等的核查情况
  本次交易对方中苏州讯诺为合伙企业，不涉及创业投资资金或私募股权投资
基金，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公
司产品、理财产品、保险资管计划。其各层合伙人取得权益的时间、出资方式、
资金来源等穿透核查情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”
之“一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产非自然人交易对方”之
“（一）苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）”。
  本次交易对方中，苏州讯诺为员工持股平台，无其他对外投资，前述主体以
持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，苏州讯
诺参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权
益进行穿透锁定。前述穿透锁定主体出具了穿透锁定承诺，承诺在苏州讯诺承诺
的锁定期内，就其所持苏州讯诺的合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他
人管理或者设置权利负担。
  （1）核查程序
（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关
股东信息、私募基金备案情况；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易中，苏州讯诺为员工持股平台，
无其他对外投资，前述主体以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
体；本次交易对方合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
求出具了关于股份、可转换公司债券锁定的承诺函，相关锁定期符合《重组管理
办法》及相关法律规定的要求，存续期安排与其锁定期安排匹配；3）本次交易
中，苏州讯诺为合伙企业，不涉及创业投资资金或私募股权投资基金；4）本次
交易中，交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户
及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；5）交易对方穿透至各层股权/
份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
  （1）本次交易标的资产为安捷讯 99.97%股份。标的公司自成立以来的股份
变动情况、实缴资金到位情况、最近三年增减资及股权转让情况详见本独立财务
顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。交易对方持有的
标的公司股权权属清晰，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
  （2）最近三年股权变动相关各方的关联关系详见本独立财务顾问报告“第
三章 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的
关联关系”；
  （3）标的资产不存在出资不实或者变更出资方式的情形；
  （4）最近三年，标的公司股权转让符合《公司法》及公司章程的有关规定，
系交易双方自主协商确定，具有商业合理性；
  （5）本次交易为上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买全部
交易对方持有的标的公司 99.97%股份，上市公司已与全部交易对方签署了发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产有关协议，本次交易符合股权转让的
前置条件；
  （6）标的公司股权权属清晰，截至目前不存在代持的情形；
  （7）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉及金额超过报告
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
期末净资产 10%，或对标的资产持续经营能力或盈利产生重大不利影响的尚未了
结或可预见的未决诉讼、仲裁案件情况。
  （1）核查程序
决议文件、验资报告等文件；查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标
的公司历次增资情况；
的关联关系；
仲裁事项；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司最近三年不存在增减资情形；2）
最近三年，标的公司股权转让符合《公司法》及公司章程的有关规定，系交易双
方自主协商确定，具有商业合理性；3）标的公司不存在出资不实或者变更出资
方式的情形；4）本次交易为上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买全部交易对方持有的标的公司 99.97%股份，上市公司已与全部交易对方签署
了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产有关协议，本次交易符合股权
转让的前置条件；5）标的公司股权权属清晰，不存在代持的情形；6）截至本独
立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉及金额超过报告期末净资产 10%，或
对标的资产持续经营能力或盈利产生重大不利影响的尚未了结或可预见的未决
诉讼、仲裁案件情况。
（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查
情况
  标的公司曾于 2016 年 7 月在新三板挂牌，于 2019 年 8 月终止挂牌。标的公
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
司的挂牌及摘牌程序合法合规，不存在因挂牌程序、摘牌程序、规范运作、信息
披露及其他方面被全国中小企业股份转让系统有限责任公司给予行政处罚的情
形。本次重组披露的财务数据报告期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，
与新三板挂牌期间不存在财务周期的重合，不存在财务信息的披露差异。
  标的公司不存在申报首发上市、重组被否或终止的情形。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司曾在新三板挂牌，不存在因挂
牌程序、摘牌程序、规范运作、信息披露及其他方面被全国中小企业股份转让系
统有限责任公司给予行政处罚的情形。本次重组披露的财务数据报告期为 2023
年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，与新三板挂牌期间不存在财务周期的重合，
不存在财务信息的披露差异；2）标的公司不存在申报首发上市、重组被否或终
止的情形。
（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模
式等的核查情况
  标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式详见重组报
告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况
的讨论与分析”。
  （1）核查程序
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业务与标的公司的主营业务及主要产品进行对比分析；
谈标的公司管理层。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司同行业可比公司的选取标准客
观、全面、公正，不存在没有将同行业业务可比的知名公司作为可比公司的情形；
亦非为本次重组专门定制。引用数据具有必要性及完整性，并与其他披露信息保
持一致。
（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况
  （1）标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确
性，采购定价的公允性，地域分布的合理性。报告期各期前五大供应商发生较大
变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性
  标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见
独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发
展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”的相关内容。
  报告期内，标的公司的主要原材料包括光纤光缆、MPO 连接器配套部件（MT
插芯、MPO 导针、MPO 套件、MPO 零件）、盖板 V 槽等，采购价格参考市场
定价，具有公允性。标的公司主要供应商均为行业内头部企业，地域分布与行业
内原材料采购来源匹配，具有合理性。
  报告期各期，标的公司不存在前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商
交易金额发生重大变化的情形。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  （2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五
大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标
的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的
证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
  报告期内，标的公司前五大供应商中，福可喜玛为标的公司实际控制人刘晓
明持股 23.81%并担任董事的企业，为标的公司关联方。福可喜玛为主要国产 MPO
连接器配套部件生产商，凭借其产能交付实力及品牌质量认证向标的公司销售
MPO 连接器配套部件具备商业合理性。
  除福可喜玛外，标的资产、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内主要供应商之间不存在关联
关系。除福可喜玛外，不存在穿透后前五大供应商或其控股股东、实际控制人是
标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
  标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。报告期内，标的公
司存在向关联方采购情况，详见重组报告书之“第十一章同业竞争和关联交易”
之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”。
  （3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业
可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否
对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购金额 50%
或严重依赖于少数供应商的情况，不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致供应
商集中度偏高的情形。
  （4）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方
式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在
成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
  报告期内，标的公司前五名供应商均已与标的公司建立了长期稳定的合作关
系，不存在新增主要供应商。
   华泰联合证券有限责任公司                                                                    独立财务顾问报告
        （5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
   交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
   企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
   托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
        报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，具体如下：
                                                                                     单位：万元
公司名称    类型
              金额         占比        金额         占比        金额         占比         容      易合理性
                                                                                采购为主，采购内容
                                                                                包括外协服务及 MPO
                                                                          光互联产 导针；2023 年，标的
        销售      55.23    0.17%            -        -      13.02    0.09%
                                                                          品、设备 公司协助杭州精工技
                                                                                研有限公司加工跳线
精工技研                                                                            类产品实现销售。
                                                                         MPO 导针、其与杭州精工技研有
        采购     396.54    4.37%      258.33    1.06%            -        - 外协加工 限公司共同投资设立
                                                                           服务   的参股公司精工讯捷
                                                                                销售部分生产设备
        销售           -        -           -        -        4.44   0.03% 光通信器件 采购为主，2023 年存
福可喜玛                                                                     MPO 连接 在零星销售用于福可
        采购    2,083.50   22.98%    4,150.12   17.09%    1,078.06   9.09%
                                                                         器配套部件 喜玛的产品测试
        销售        0.73   0.00%            -        -           -        -    测试线
                                                                              采购为主，2025 年存
供应商 E
        采购     329.13    3.63%     1,674.63   6.90%      687.64    5.80% 光纤光缆 在零星测试线销售
                                                                          高速光模块 采购为主，2025 年存
桂林光隆    销售        0.35   0.00%            -        -           -        -
                                                                            组件  在零星样品销售，均
光学科技
                                                                                为根据业务需要的偶
有限公司    采购           -        -           -        -        5.43    0.05% 隔离器
                                                                                发交易
                                                                          高速光模块
        销售   27,415.61   85.45%   44,529.99   87.56%   12,491.94   82.64% 组件、光互 销售为主，2023 年存
客户 A                                                                      联产品   在零星设备采购
        采购           -        -           -        -         0.8   0.01%     设备
        销售           -   0.00%         8.76   0.02%         7.06   0.05% 光互联产品 销售、采购兼有，销
                                                                               售光互联产品，采购
莱塔思
        采购        6.88   0.08%            -        -           -        - 分光器 分光器，均为根据业
                                                                               务需要的偶发交易
   注 1：精工技研包括杭州精工技研有限公司、大连精工技研有限公司、精工讯捷光电（杭州）
   有限公司；
   注 2：采购内容包括原材料采购、外协服务采购、设备采购等
        报告期内标的公司存在部分委托加工及受托加工业务，其中部分委托加工业
   务，标的公司向外协商“销售”其自主采购的原材料，外协商根据标的公司提供
   的工艺流程及检验标准等进行生产，外协供应商根据完工产品数量收取产品价款，
   双方分别就原材料销售价格与采购成品价格开具增值税专用发票，外协厂商定期
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
与公司进行对账结算，标的公司按采购产品与销售材料的差额完成付款，标的公
司已经按照净额法进行结算，不确认相应的采购以及销售收入。除前述情形外，
标的公司向同一主体同时发生采购和销售业务，均属于经营过程中基于真实业务
需求的偶发性安排，符合行业特征和企业经营模式，相关销售或采购价格系双方
结合同类产品市场价格协商确定，交易价格公允。采购或销售产品不存在相同或
类似的情形，属于独立购销业务，标的公司采用总额法进行会计核算，相关会计
处理符合相关企业会计准则的规定。
  （1）核查程序
并通过公开资料查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
同条款约定的安排是否相匹配；
情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；
采购发票、采购付款回单等业务单据；
供应商与客户重叠情形，并对重叠情形进一步核查。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司与主要供应商采购
内容、采购金额及占比准确，地域分布合理。报告期各期，标的公司不存在前五
大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形；2）重
组报告书已披露了标的公司与主要供应商的关联关系及关联采购情况，有充分的
证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；3）报告期内，
标的公司主要供应商保持稳定，不存在向单个供应商的采购额超过当期采购金额
超过 50%或严重依赖于少数供应商的情形；4）报告期内，标的公司前五大供应
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
商中不存在新增供应商的情形；5）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠
的情形，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；同时存
在销售、采购具有真实性和定价公允性，属于独立购销业务，会计处理合规。
（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况
  （1）标的资产与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比的准确性，
销售定价的公允性，地域分布的合理性。报告期各期前五大客户发生较大变化或
对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性
  标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况详见本
独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展
情况”之“（五）销售情况和主要客户”的相关内容。标的公司的产品销售价格
按市场化原则定价，定价公允。
  标的公司的收入地域分布情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。标
的公司主要客户为光模块厂商，销售区域根据光模块厂商自身生产安排销售至其
各生产基地，地域分布合理。
  报告期各期前五大客户中主要变动情况如下：1）客户 I 报告期各期销售占
比逐年下降，主要是因为标的公司结合下游光模块行业发展情况，主动调整销售
计划所致；2）客户 H 为 Google 在荷兰数据中心的总包商，报告期各期销售占
比逐年下降，主要是因为标的公司向其销售的产品为定制化的带衰减回路器，客
户相关产品需求减少；3）客户 G 为报告期内新增主要客户。客户 G 为通信设备
制造及集成商，2024 年因其承接内蒙古和林格尔先进算力项目，向标的公司采
购跳线，采购需求与项目建设情况相关，2025 年销售收入下降是因为项目建设
完成所致。客户 G 成立于 2009 年 12 月，双方于 2024 年开展合作，合作关系保
持良好且具有可持续性，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户情形。
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
  （2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大
客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资
产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据
表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
  报告期内，标的公司与前五大客户均不存在关联关系；不存在前五大客户或
其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；标的公司能够采用公开、公
平的手段或方式独立获取订单。
  （3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可
比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的
资产持续经营能力构成重大不利影响
  报告期内，标的公司前五大客户占比分别为 93.77%、96.97%和 98.56%，其
中，第一大客户占标的公司营业收入的比重分别为 82.64%、87.56%和 85.45%，
客户集中度较高。标的公司主要产品为光无源器件，行业下游为光模块制造商，
终端主要应用于数通市场和电信市场，终端市场具有高度集中特征。为保障信号
传输稳定性，终端客户往往在光模块的采购上采用主力供应商与备选供应商结合
模式，因此光模块行业亦呈现头部集中特征。光模块厂商对于产品可靠性具有严
格的标准，对产品定制化要求较高，光无源器件厂商需要经过高标准质量认证与
长期技术合作验证，才能进入其客户的供应商体系，一旦与光模块厂商确立供应
关系，通常会形成长期稳定、技术共建的战略合作关系。
  标的公司客户集中度高符合行业惯例，同行业上市公司 2024 年度主要客户
占比统计如下：
                                        第一大客
                                                其他前五大客户        前五大客户
公司名称   证券代码         第一大客户情况              户占比
                                                   情况          占比（%）
                                        （%）
                 Corning Incorporated
                （康宁公司），光纤光
太辰光    300570.SZ 缆及光纤连接器生产              70.10      未披露          83.03
                 厂商，下游包括英伟
                 达、Lumen、微软等
蘅东光    874084.NQ AFL，藤仓（5803.T）         53.71   Coherent（光模块    76.97
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
                                        第一大客
                                                 其他前五大客户        前五大客户
公司名称     证券代码        第一大客户情况             户占比
                                                    情况          占比（%）
                                        （%）
                 下属子公司，主营业                      商）、飞速创新及联
                 务为光通信基础设施                      钧光电（光通信设备
                 连接与配线及相关工                        商）、We Sum
                         程服务                    Vietnam（电缆商）
                 Fabrinet Co.,Ltd，光模
天孚通信 300394.SZ 块生产厂商，下游客                61.69       未披露          86.80
                   户主要为英伟达
       光库科技 Finisar，光模块生产厂                       Lumentum、华为海
加华微捷 （300620.SZ） 商，下游客户主要为              33.94   思、联特科技、云晖        78.13
        子公司        亚马逊、微软等                       光电等光模块厂商
                                                客户 B 及客户 C（光
                   客户 A，光模块生产
                                                模块厂商）；客户 F
标的公司         -     厂商，下游客户主要            87.56                    96.97
                                                （光缆商）、客户 G
                   为英伟达、Google 等
                                                （光通信设备商）
    标的公司第一大客户 A 为全球光模块龙头企业。根据 Lightcounting 提供的
市场数据，客户 A 已连续多年保持光模块全球第一的市场份额，并在 400G 以上
高速光模块领域具备绝对领先优势。标的公司与客户 A 合作超过 10 年，并与客
户签订框架合作协议，是其光无源器件的主要供应商之一。标的公司深度参与客
户 A 产品的设计与开发，持续配合客户各类样品的快速交付与验证，凭借稳定
的交付能力与卓越的产品质量，进一步巩固了双方的战略合作关系。标的公司与
客户 A 的合作关系具备稳定性，客户集中度较高对标的资产持续经营能力不会
构成重大不利影响。
    （4）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，
合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后
短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
    报告期内，客户 G 为新增客户，客户 G 成立于 2009 年 12 月，主营业务为
信息系统集成服务与光通信设备制造与销售，采购标的公司的跳线类产品后，集
成其自产的其他产品设备后销售给内蒙古和林格尔先进算力项目。标的公司在货
物签收完成后与客户进行对账结算，结算方式主要为承兑汇票，信用期为 90 天。
标的公司与客户 G 自 2024 年开展合作，合作关系保持良好且具有可持续性。报
告期内新增客户不存在成立当年即成为标的公司主要客户的情形。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
  （5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
  标的公司报告期内供应商与客户重叠情况详见本独立财务顾问报告“第八章
独立财务顾问核查意见”之“三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》
的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（二十）是否披露主要供应商情况的
核查情况”。
  （1）核查程序
并通过公开资料查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；
款约定的安排是否相匹配；
定价方式、销售金额等，了解双方是否存在关联关系；
票、汇款单等业务单据；
供应商与客户重叠情形。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司与主要客户销售内
容、销售金额及占比准确，区域分布具备合理性。报告期各期，标的公司不存在
前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的情形；2）标的
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭
成员与标的公司主要客户不存在关联关系；不存在主要客户或其控股股东、实际
控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
成员等可能导致利益倾斜的情形；3）报告期内，标的公司存在向单个客户的销
售比例超过总额的 50%情形，客户集中度高符合行业惯例，标的公司与主要客户
合作关系保持稳定，客户集中度较高不会对标的资产持续经营能力构成重大不利
影响；4）报告期内，标的公司存在新增主要客户，新增交易具有商业合理性及
可持续性，新增客户不存在成立当年即成为标的公司主要客户情形的情况。
（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的
核查情况
  （1）标的公司的生产经营安全生产、污染治理和节能管理情况详见本独立
财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情
况”之“（十）安全生产、环境保护及节约能效情况”。
  （2）标的资产及其合并报表范围内各级子公司报告期内未发生环保事故或
收到行政处罚；
  （3）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。具体情况详见本独立财务顾问报告
“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、本次交易符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
  （1）核查程序
《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《工业重点
年本）》等有关法律法规；
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
出具的《关于“苏州安捷讯光电科技股份有限公司环评合规性事项确认函”的复
函》和鹤壁市生态环境局经济技术开发区分局出具的《关于鹤壁安捷讯光电科技
有限公司无环保违法的证明》。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司主营业务为光无源器件的研发、
司生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求；2）报告期内标的公司不
存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；
或重大群体性的环保事件；4）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需
的经营资质的核查情况
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见本财
务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”
之“（十二）生产经营资质”。
  （1）核查程序
取得情况。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司已取得从事生产经营活动所必
需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册
或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法
延续的风险；2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情
形，或超期限经营情况。
（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况
  标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构
拆除。
  （1）核查程序
决议文件、验资报告等文件；
情况。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制
架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。
（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查
情况
  根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估分别采用收益法和资产基础法
两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为
最终评估结论，本次交易评估基本情况、对评估有重要影响的假设、估值相关特
殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明详见重组报告书“第六章 标的资产
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
评估作价基本情况”。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）根据中联评估出具的《评估报告》，以
对标的公司模拟合并后的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估
结论，评估值 165,016.35 万元。采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结
果相差 136,088.36 万元，差异率为 470.44%，主要系两种评估方法反映的价值内
涵不同所引起，造成两种评估方法产生差异，本次交易采用收益法作为定价依据，
评估结果具有公允性及合理性；2）本次对评估结论有重要影响的评估假设具有
合理性；3）本次评估主要的评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项系 2025
年 9 月（评估基准日后），标的公司安捷讯收购控股子公司安准装备少数股东股
权，持股比例由 29.7968%上升至 51.0158%，同月处置莱塔思 2.0132%股权。本
次评估基于的模拟合并报表，已按照安捷讯于报告期期初（2023 年 1 月 1 日）
对安准装备的持股比例为 51.0158%并处置莱塔思 2.0132%股权的基础上进行。
（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
  根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，
评估机构采用收益法和资产基础法对安捷讯股东全部权益价值进行评估，并以收
益法结果作为本次评估结论，即安捷讯 100%股权的评估值为 165,016.35 万元。
具体评估情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”。
  （1）核查程序
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
析光通讯器件产品价格预测的合理性；
况，复核标的公司预测销量的合理性；
业成本预测的合理性；
材料价格变动情况复核预测期毛利率的合理性；
复核期间费用预测的合理性；
营运资金、资本性支出预测的合理性；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司在预测主要产品销售价格时，
已考虑标的公司主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度等因素，
并对比了报告期内售价水平，预测期内各期销售单价的预测具有合理性；2）标
的公司在预测主要产品销售数量时，已考虑了标的公司所属行业未来市场容量发
展情况、标的公司行业地位、现有客户关系、订单签订情况及未来需求增长情况
以及新客户拓展情况，预测期内各期产品销售数量具有合理性及较强可实现性。
标的公司现有产能能够满足未来销量增长需求，预测期内销售数量与产能水平匹
配；3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史各
期的构成相符，其中原材料价格预测已综合考虑了采购来源、市场价格波动情况
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
和供需情况以及供应商稳定性情况；4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑
标的公司报告期各业务的毛利率、核心竞争优势、市场竞争程度、产品的可替代
性、行业进入壁垒情况、以及营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性；
合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增
长情况相匹配；6）标的公司预测期各期的营运资金增加额预测具有合理性，考
虑了标的公司主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来
年度的业务发展情况相匹配；7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理
性，考虑了现有主要设备的成新率、厂房及设备的产能情况及未来更新率水平；
和自身财务水平，选取的可比公司及市场参数合理；9）标的公司预测期期限选
取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；10）标的公司
预测期各期预测数据与报告期内业务发展情况、核心竞争优势、未来发展预期一
致，各参数在样本选取、风险考量、参数匹配方面一致，参数选取及披露符合《监
管规则适用指引——评估类第 1 号》。
（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未采用市场法评估结果作为定价依据。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未采用资产基础法评估结果作为定价依据。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价
依据。
（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价
依据的核查情况
  根据中联评估出具的《评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，评
估机构对标的公司采取了采用收益法与资产基础法对标的公司的股东全部权益
价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。本次交易以收益法作为最终的定
价依据，未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以收益法作为最终的定价依据，未
以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
（三十）本次交易定价的公允性的核查情况
  除本次交易外，标的公司最近三年内未进行评估，最近三年内股权转让情况
见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”中披露的相关内容。
  本次交易评估值、可比分析情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估作
价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
  本次交易评估或估值的基本情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估作
价/估值基本情况”。
  本次评估存在评估基准日至本独立财务顾问报告出具日的重要变化事项，具
体为，2025 年 9 月（评估基准日后），标的公司安捷讯收购控股子公司安准装
备少数股东股权，持股比例由 29.7968%上升至 51.0158%，同月处置莱塔思
年 1 月 1 日）对安准装备的持股比例为 51.0158%并处置莱塔思 2.0132%股权的
基础上进行。
  根据中联评估出具的《评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，评
估机构对标的公司采取了采用收益法与资产基础法对标的公司的股东全部权益
价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，不存在收益法评估结果低于资产
基础法的情形。
  （1）核查程序
况，分析本次交易评估作价的合理性；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易上市公司收购交易对方持有的
安捷讯 99.97%股份系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，由各方协商确定，除本次交易外，标的资产最近三年内未进行
评估；2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；3）本
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
次评估采用收益法与资产基础法两种评估方法，最终选择收益法评估结果作为本
次评估的最终结论具有合理性；4）本次评估在评估基准日至本独立财务顾问报
告出具日的重要变化事项已经在评估中予以考虑；5）本次评估采用收益法与资
产基础法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。
（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
  （1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评
估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行
业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次
交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否
有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出
具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-2 的规定
  本次重组为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴；本次重组设置了业
绩补偿安排，业绩承诺安排具体内容及触发条件详见重组报告书“第七章 本次
交易主要合同”之“三、业绩补偿协议主要内容”的主要内容。
  本次评估方法选取具备合理性。本次评估选用收益法与资产基础法进行评估，
并选择收益法评估结果作为最终评估结论。收益法从标的公司未来获利能力角度
出发，合理地考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了标的
公司各项资产的综合获利能力，能够客观、全面地反映标的公司的内在价值，选
用收益法具有合理性。
  标的公司报告期内的经营情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况分析”；标的公司行业特点及发展趋势、行业竞争
格局、同行业主要竞争对手详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
  本次交易发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方均为本
次交易业绩补偿义务人，上市公司与业绩补偿义务人、标的公司已签署《业绩补
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
偿协议》，并对业绩补偿的测算基准、补偿原则、计算方法、实施方式等进行了
明确规定，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
  综上，对本次交易业绩补偿已设置明确条款及触发条件，业绩承诺具备可实
现性，且不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中
小股东利益。上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩补偿协议》，对业绩补偿
的测算基准、补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确约定，符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
  （2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易
相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是
否有利于保护上市公司和中小股东利益
  业绩承诺期间届满，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过 4.95
亿元，则对于超出 4.95 亿元部分的 40%金额为对标的公司高级管理人员及核心
骨干的超额业绩奖励，同时上市公司对标的公司员工实施股权激励产生的费用应
在计算业绩奖励金额时在累计实现的净利润中予以扣除。即业绩奖励金额=（标
的公司于业绩承诺期内累计实现净利润（按《业绩补偿协议》约定计算，但不剔
除对标的公司员工实施股权激励产生的费用）－4.95 亿元）×40%。各方进一步
同意，超额业绩奖励不超过本次交易作价的 20%。
  超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监
管规则的前提下协商制定，经标的公司执行董事审议通过及上市公司依据公司章
程履行相应决策审批程序后由标的公司具体实施。因超额业绩奖励产生的税负由
接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。
  综上，对本次交易业绩补偿上限的设置和业绩奖励对象及确定方式符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
  （1）核查程序
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
     （2）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易业绩补偿和业绩奖励安排符合
《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2
条的相关规定；2）本次业绩承诺与收益法评估预测、标的公司报告期经营业绩、
行业特点及发展趋势、行业竞争格局、可比收购案例情况匹配，业绩承诺具有较
强可实现性；不存在规避业绩补偿的情形，业绩承诺安排有利于保护上市公司和
中小股东利益；3）交易对方已出具承诺保证业绩补偿足额按时履约，承诺符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定；4）本次交易对业绩补
偿上限的设置和超额业绩奖励的安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
     报告期内，标的公司新增设立两家全资子公司，具体情况如下：
序号            名称        成立时间         注册资本         变更原因
股权，为更准确的显示报告期各期末标的公司财务数据之目的，假设标的公司将
持有莱塔思公司 2.0132%股权在报告期期初 2023 年 1 月 1 日以 330.00 万元对外
转让给刘晓明，该股权转让款采用账龄分析法，按一年以内的其他应收账款预期
信用损失率计提坏账准备。2025 年 10 月，标的公司已收到该笔股权转让款 330.00
万元。
     （1）核查程序
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
并、资产转移剥离情况，相关会计处理情况。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的资产新增 2 家子公司，
均为新设子公司，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据
充分、合理；2）标的公司报告期内剥离参股公司莱塔思 2.0132%股权，主要系
为了聚焦主业，剥离前莱塔思非标的公司的合并范围，且资产规模较小，对标的
公司经营业绩贡献较小。剥离该资产后，标的公司资产完整，对被剥离资产的业
务、技术和盈利不存在重大依赖的情形，该剥离事项不会对标的资产未来年度持
续经营能力产生影响。
（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况
  标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资产
负债率、利息保障倍数的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告期应
收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势等情况参
见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。
  标的公司盈利能力连续性及稳定性详见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持
续经营的能力影响分析”。
  标的公司所处行业特点、行业地位及核心竞争力详见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
  （1）核查程序
信息准确性；
业务与标的公司进行对比分析；
谈标的公司管理层，对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）标的资产财务状况真实、良好，与其业
务模式匹配；2）报告期末，标的公司持有交易性金融资产余额为 4,380.67 万元，
占总资产的比重为 7.64%，主要为银行理财产品。标的公司为提高资金使用效率，
使用部分闲置货币资金购买银行理财产品。除此之外，标的公司不存在持有金额
较大的交易性金融资产、其他权益工具投资、借与他人款项、委托理财等财务性投
资情形；3）标的资产具有较强的盈利能力，且具有连续性和稳定性；4）标的资
产不属于未盈利资产。
（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核
查情况
  （1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具
体情况以及坏账准备计提是否充分
  报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之
“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）
资产构成分析”。
  报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户的应收账款余额合计占应收账
款余额的比例分别为 96.13%、96.30%和 98.62%。标的公司应收账款余额前五名
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
客户主要为标的公司长期合作的优质客户，信用良好，应收账款账龄均在 1 年以
内，发生坏账的可能性较低。
    （2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准
备是否计提充分
    截至报告期期末，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，金额及占比较低，
已根据应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分。
    （3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具
体情况
    报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
    （4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如
是，未计提的依据和原因是否充分
    报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不
计提坏账准备的情形。
    （5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而
不计提坏账准备的情形
    报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客
户等理由而不计提坏账准备的情形。
    （6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原
因
    标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策
于各会计期末足额计提坏账准备，标的公司应收账款的坏账计提政策相较于可比
公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
    （7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转
为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计
提坏账准备
    报告期内，标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收
账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按账龄连续计算。
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
  （8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按
原有账龄计提坏账准备
  报告期内标的公司不存在应收账款保理业务。
  （9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和
未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑
付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处
理是否符合企业会计准则相关规定。
  报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：
                                                                       单位：万元
  项目     终止确认       未终止确            终止确认        未终止确        终止确认       未终止确
          金额         认金额             金额          认金额         金额         认金额
银行承兑汇票         -            -              -       6.73            -           -
商业承兑汇票         -     243.30                -     847.16            -           -
  合计           -     243.30                -     853.89            -           -
  报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收款项融资情况如下：
                                                                       单位：万元
  项目     终止确认       未终止确            终止确认        未终止确        终止确认       未终止确
          金额         认金额             金额          认金额         金额         认金额
银行承兑汇票     184.51               -    5,171.18           -   5,263.93           -
  合计       184.51               -    5,171.18           -   5,263.93           -
  报告期内，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。标
的公司对信用等级为 AAA 的部分优质银行相关应收票据未到期背书或贴现进行
终止确认，对商业承兑汇票和非上述银行的相关应收票据未到期背书或贴现未终
止确认。相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
  （1）核查程序
的应收账款；
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
关合作情况、信用政策、结算方式及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的关联关系情况；
异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；
坏账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以验证应收款项的真实性；
承兑情况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，判
断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策是
否符合企业会计准则规定。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司主要应收账款客户
信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；2）截至报告期末，标的
公司存在逾期一年以上的应收账款，金额及占比较低，已根据应收款项坏账计提
政策进行坏账计提，坏账准备计提充分；3）报告期内，标的公司对主要客户的
信用政策及信用期未发生重大变化；4）报告期内，标的公司不存在对某些单项
或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；5）报告期内，标的公司合并报表
层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏
账准备的情形；6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可
比公司不存在重大差异；7）报告期内，标的公司存在收入确认时对应收账款进
行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按账龄连续计算；
现且未到期的应收票据，未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被
追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核
查情况
  （1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是
否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主
要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货
构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
  标的公司存货及周转情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”。
  标的公司所处行业竞争环境、技术水平等情况详见重组报告书之“第九章 管
理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
  标的公司采购模式详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“八、
最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。
  标的公司收入、成本情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
  报告期内，标的公司存货变动符合实际经营情况，具有合理性。
  （2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，
核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提
金额是否充分
  标的公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、自制半成品及
委托加工物资构成。标的公司存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成
本、加工成本和其他成本。存货发出时按移动加权平均法计价。标的公司期末对
存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
  报告期各期末，标的公司存货减值的具体情况详见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”。
报告期各期末，标的公司根据企业会计准则要求，已充分计提存货跌价准备。
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
   （3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
   独立财务顾问与会计师对标的公司报告期末的存货进行了监盘，具体情况如
下：
   ①考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量和
存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘点
人员分工及胜任能力，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
   ②了解存货是否已经适当整理和排列；是否有未纳入盘点范围的存货以及未
纳入的原因；
   ③从标的公司盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并
追查到标的公司盘点清单记录；
   ④取得盘点汇总表，核查差异情况；
   ⑤检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日与存货盘点日之间的存货
变动已得到恰当的记录。
   监盘范围抽取标的公司合并范围内主要生产经营主体的自有仓库及主要第
三方仓库（VMI 仓库）进行实地存货监盘，监盘存货类别主要包括原材料、在
产品、库存商品、发出商品等。2025 年 7 月 31 日和 2025 年 8 月 1 日，独立财
务顾问、会计师对于标的公司存货进行监盘，根据盘点日数据倒轧至资产负债表
日（2025 年 6 月 30 日），对应 2025 年 6 月 30 日的存货余额的盘点比例为 56.09%。
针对未进行实地监盘的部分 VMI 仓库的发出商品和委托加工物资，独立财务顾
问、会计师通过发函进行核实，因此通过实地监盘和函证合计确认的存货余额占
   经核查，标的公司存货盘点记录完整、各类存货真实存在，存货盘点过程中
未发现重大异常。
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
  （1）核查程序
获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，
并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；
析其合理性；
主要第三方仓库实施存货监盘程序，并对发出商品实施函证程序，获取客户 A、
客户 B 报告期内 VMI 模式部分对账单，对产品领用情况、期末库存情况进行核
对；
货跌价准备政策是否存在显著差异，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司报告期各期末存货账面余额和
存货构成合理，存货周转率变化符合标的公司实际经营情况，与营业收入和成本
之间变动匹配；2）标的公司存货跌价计提方法合理，已充分计提了存货跌价准
备，符合标的公司存货实际情况；3）标的公司报告期末存货盘点程序有效，盘
点记录完整，各类存货真实存在，监盘结果与标的公司账面记录不存在重大差异。
（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性
资金占用的核查情况
  （1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明
细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
  报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值具体构成如下：
                                                          单位：万元
     项目        2025 年 6 月 30 日   2024 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
      项目        2025 年 6 月 30 日   2024 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
    押金保证金                221.32             222.91             118.74
     备用金                   5.54                  -               6.20
    股权转让款                330.00             330.00             330.00
  代垫社保公积金款                16.24               14.8              10.90
      其他                   1.73               8.43                  -
      小计                 574.83             576.14             465.84
   减：坏账准备                110.48             121.25             116.54
      合计                 464.35             454.89             349.29
  报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 349.29 万元、454.89
万元和 464.35 万元，占总资产的比例分别为 1.40%、1.06%和 0.81%，主要为押
金保证金和股权转让款。其中，押金保证金主要为租赁房产资产等形成，押金保
证金尚未到期，欠款方主要系相关物业的运营方。2025 年 9 月，为进一步聚焦
主营业务，标的公司处置参股公司莱塔思 2.0132%股权，为更准确的显示报告期
各期末标的公司财务数据之目的，假设标的公司将持有莱塔思公司 2.0132%股权
在报告期期初 2023 年 1 月 1 日以 330.00 万元对外转让，该股权转让款采用账龄
分析法，按一年以内的其他应收账款预期信用损失率计提坏账准备。2025 年 10
月，标的公司已收到该笔股权转让款 330.00 万元。
  （2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，
是否足额计提坏账准备
  标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信
用损失。报告期各期末，标的公司其他应收款坏账准备金额分别为 116.54 万元、
  （3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、
原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行
抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，
是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规
  截至报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
  （1）核查程序
及坏账计提情况；
方资金占用情况进行核实；
合理。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期各期末，标的公司其他应收款主
要为押金保证金和股权转让款，已足额计提坏账准备；2）截至报告期末，标的
公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。本次交易符合《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否
存在减值风险的核查情况
  （1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否
存在长期未使用或毁损的固定资产
  标的公司固定资产具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”。
  标的公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及
其他等，独立财务顾问对标的公司主要固定资产进行实地盘点，盘点过程中核对
固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态，
未见长期未使用或损毁的固定资产。
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  （2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，
与同行业可比公司进行对比并说明合理性
  标的公司经营模式详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、
最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”相关内容。
  各报告期末，标的公司机器设备原值分别为 4,740.34 万元、6,028.14 万元和
艺及生产周期存在差异，因此标的公司单位机器设备产能与同行业可比公司不存
在可比性。
  （3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折
旧费用计提是否充分合理
  标的公司与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：
公司名称     类别      折旧方法      折旧年限（年） 残值率             年折旧率（%）
        房屋及建筑物   年限平均法         30-33.75    5%        2.81-3.17
        机器设备     年限平均法          3-10       5%       9.50-31.67
蘅东光
        运输设备     年限平均法           3-5       5%       19.00-31.67
       办公设备及其他   年限平均法           3-5       5%       19.00-31.67
        房屋及建筑物   年限平均法          10-30      5%        3.17-9.50
        机器设备     年限平均法          5-10       5%       9.50-19.00
太辰光
        运输设备     年限平均法            5        5%         19.00
       电子及办公设备   年限平均法           3-5       5%       19.00-31.67
        房屋及建筑物   年限平均法           20       5%、10%     4.75-4.50
        机器设备     年限平均法          5-10      5%、10%    9.00-19.00
天孚通信    办公设备     年限平均法           3-5      5%、10%    18.00-31.67
        运输设备     年限平均法            5       5%、10%    19.00-18.00
        电子设备     年限平均法           3-5      5%、10%    18.00-31.67
        房屋及建筑物   年限平均法          10-30      5%        9.50-3.17
        机器设备     年限平均法          5-10       5%        9.50-3.17
光库科技
       电子设备及其他   年限平均法            5        5%         19.00
        运输设备     年限平均法            5        5%         19.00
        房屋及建筑物   年限平均法          10-20      5%        4.75-9.50
标的公司
        机器设备     年限平均法          3-10       5%       9.50-31.67
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公司名称     类别      折旧方法      折旧年限（年） 残值率   年折旧率（%）
         运输设备    年限平均法         4   5%      23.75
       电子设备及其他   年限平均法         3   5%      31.67
  由上表可知，标的公司的固定资产折旧年限与残值率与同行业可比公司不存
在重大差异。
  （4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及
参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  报告期内，标的公司固定资产不存在减值迹象。
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值（2006）》（财会[2006]3 号）第
五条规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值，“（一）资产的市价当
期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
                                （二）
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在
近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投
资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现
率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者
其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
  报告期内，标的公司固定资产状态良好，不存在闲置、终止使用等情形；标
的公司不存在内部报告等证据证明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。综
上所述，标的公司固定资产不存在减值迹象。
  （1）核查程序
业合理性；查阅《审计报告》关于标的公司固定资产的相关情况；
可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
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否存在减值迹象。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）通过询问、观察、监盘等方式，标的公
司不存在长期未使用或毁损的固定资产；2）报告期内，标的公司的固定资产主
要为房屋及建筑物、机器设备等，固定资产的分布特征与其业务相匹配；3）标
的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理
性，报告期内折旧费用计提充分合理；4）报告期内，标的公司不存在因技术陈
旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于账面价值而需要计提减值准备
的固定资产。
（三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产
确认的相关会计处理是否合规的核查情况
  （1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发支出活动切
实相关
  标的公司建立了研发活动相关的内控制度并有效执行且配备与研发活动相
适应的研发人员、按研发流程开展研发工作并保留相关资料，研发支出的成本费
用归集范围恰当，与相关研发活动切实相关。
  （2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，
是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段
划分的依据是否完整、准确披露
  报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段的划
分。
  （3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重
点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的
支持等方面进行关注
  报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。
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    （4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异
    报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。
    （5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要
求
    标的公司无形资产主要为土地使用权和软件。标的公司无形资产的确认依据
为与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业且该无形资产的成本能够可靠
地计量。标的公司无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括
购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。
    （6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增
研发支出
    报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计
扣除等目的虚增研发支出的情形。
    （7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险
    标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
    （1）核查程序
台账及研发费用明细表、企业所得税纳税申报表等，了解标的公司研发费用构成
及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化情况，检查研发支出的成本费用
归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企
业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；
有效运行；
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  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司不存在研发费用资
本化的情形；2）报告期各期末，标的公司的无形资产主要为土地使用权和软件，
无形资产的确认和计量符合会计准则规定，不存在虚构无形资产情形，不存在减
值情况；3）研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活
动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除虚增研
发支出的情形；4）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在重大估值风险和
减值风险。
（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
  关于商誉会计处理是否准确及是否存在减值风险的分析详见重组报告书之
“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”之“5、本次交易前后上市公司
和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。
  （1）核查程序
交易协议、资产评估报告及审计报告等；
上市公司的备考合并假设和备考合并过程进行核实，复核备考合并方法及过程是
否恰当；
估的标的公司可辨认净资产公允价值，与评估师关于对资产评估采用的评估方法
和评估结论进行沟通；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）基于《备考审阅报告》编制基础，上市
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公司商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；2）商誉会计处理准确，相
关评估可靠，基于中联评估出具的《资产评估报告》和德皓会计师出具的《备考
审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司
可辨认净资产公允价值；3）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子
公司。根据《备考审阅报告》，截至 2025 年 6 月末，本次交易完成后上市公司
商誉账面金额为 15.94 亿元，占备考总资产、净资产的比例为 30.15%、50.16%；
标的公司主营业务主要为光无源器件的研发、生产、销售，报告期内经营状况良
好，预计未来发生减值的可能性较小；上市公司已在重组报告书中对商誉减值风
险进行提示。
（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
  重要会计政策和会计估计披露详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
  （1）核查程序
具体方法，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；
公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；
行业可比公司收入确认政策是否存在较大差异。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司收入确认政策符合《企业会计
准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实
际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；2）标的公司收入确认
政策与同行业可比公司不存在重大差异。
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（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
  （1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
  针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程
序：
流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同/订单，检查其权利及义务
安排，并与同行业可比公司确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
穿行测试。穿行测试执行过程中，通过执行询问、检查等程序，测试相关关键内
部控制的设计和执行；
关的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、物流单据、销售发票、银行
回单等；
及净利润变动原因；
截至本独立财务顾问报告签署日，通过函证核查比例如下：
                                                      单位：万元
                                      合并
       项目
营业收入（A）                   32,083.58     50,856.45      15,116.80
营业收入发函金额（B）               31,607.66     50,235.55      14,627.16
发函比例（C=B/A）                 98.52%         98.78%        96.76%
回函确认金额（D）                 31,597.60     49,991.13      14,132.13
回函确认比例（E=D/B）               99.97%         99.51%        96.62%
注：回函确认金额、回函确认比例中回函是指回函结果为相符以及经差异调节后相符的回函
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通过走访核查比例如下：
                                                      单位：万元
    项目     2025 年 1-6 月             2024 年          2023 年
访谈客户销售收
  入金额
营业收入金额            32,083.58             50,856.45       15,116.80
    占比              98.20%               97.53%          90.60%
    （2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符
合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定
    标的公司主要从事光无源器件的研发、生产、销售，不存在商业模式激进的
情况，不存在较大的持续经营风险。本次交易对《重组办法》第四十三条、第四
十四条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见本独立财
务顾问报告“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”
之“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定”。
    （3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否
与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差
异
    报告期内，标的公司收入变动分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。报告期内，标的公司营
业收入的增长，主要原因为，得益于 AI 数据中心建设进程加快，光模块产品的
市场需求迅速增长，而标的公司高速光模块组件主要应用于光模块设备内，随着
光模块产品市场需求的增长收入规模增长幅度较大。同时，因为标的公司的光互
联产品作为光通信网络的核心枢纽，实现光信号的低损耗传输、智能分配与可靠
连接，同样受益于下游光模块行业整体需求的增加而增加。
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
  （4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、
下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司
未来财务状况的影响
  标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素详见重组报告
书“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（一）
所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”和“第九章 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
  （5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情
况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标
的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
  标的公司业务收入按季度划分情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。
  标的公司成本、费用等数据情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分
析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”
及“（六）期间费用分析”。
  标的公司所处行业、业务模式和客户需求情况详见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
  （6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占
当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认
收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查
结论
  报告期内，标的公司主营业务收入按季节性构成如下表所示：
                                                                单位：万元
     项目
           金额         比例         金额         比例       金额          比例
一季度       14,768.74   47.12%     5,755.26   11.91%   2,590.03    18.69%
二季度       16,573.60   52.88%    11,507.85   23.81%   2,608.64    18.83%
三季度               -         -   15,192.23   31.43%   3,758.96    27.13%
四季度               -         -   15,886.09   32.86%   4,896.76    35.34%
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
     项目
           金额         比例         金额         比例         金额         比例
总计        31,342.34   100.00%   48,341.44   100.00%   13,854.40   100.00%
     标的公司主营业务光无源器件行业本身不存在明显的季节性特征，报告期内，
标的公司主营业务收入季节性变动主要系受下游光通信市场需求影响。2023 年
下半年起，国外数据中心等领域建设投入大幅增加，对上游光器件的市场需求提
升，随着下游主要客户对标的公司的采购金额持续增加，使得标的公司 2023 年
第三季度以来的销售收入逐步增长，呈现出四季度的收入占比多于前三季度单季
度的收入占比。
     此外，受国内春节因素影响，标的公司第一季度出货量相对较少，销售收入
占比会略低于其他季度。
     （7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通
常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存
在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、
核查方法和核查结论
     经核查，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常
收入确认周期的情形，与可比公司收入确认政策不存在显著差异。
     （1）核查程序
大差异；
收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、报关单（如有）、
销售发票、银行回单等；
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
趋势差异原因。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司收入真实、准确、
完整；2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险，不存
在商业模式激进的情形，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定；3）
报告期内，标的公司收入快速增长，主要原因是，得益于 AI 数据中心建设进程
加快，光模块产品的市场需求迅速增长，而标的公司高速光模块组件主要应用于
光模块设备内，随着光模块产品市场需求的增长收入规模增长幅度较大。同时，
因为标的公司的光互联产品作为光通信网络的核心枢纽，实现光信号的低损耗传
输、智能分配与可靠连接，同样受益于下游光模块行业整体需求的增加而增加；
收入季节性变动主要系受下游光通信市场需求影响，符合行业惯例，收入变动及
其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模
式、客户需求相匹配；6）报告期内，标的公司不存在跨期确认收入情况；7）报
告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收
入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（四十二）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过 30%）
的核查情况
  报告期内，标的公司销售模式均为直销，不存在经销模式收入。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售模式均为直销，不
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
存在经销模式收入。
（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上销售
占比较高的情形的核查情况
  报告期内，标的公司主营业务境外销售收入（包括中国港澳台地区的收入）
占比为 5.73%、3.38%和 3.69%，不存在境外销售占比较高情形（占比超过 10%），
亦不存在线上销售。
  （1）核查情况
  获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息
渠道查询重要境外客户的基本情况，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主营业务境外销售收入
占比为 5.73%、3.38%和 3.69%，不存在境外销售占比较高情形，亦不存在线上
销售。
（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金
交易占比较高（销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、
垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金
交易占比较高（销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、
垫付各类款项的或第三方回款的情形。
  （1）核查程序
期的销售明细和退货明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
退货入库等原始资料，判断销售退回的真实性；
易背景及合理性，确认其用途，并获取关于其用途的证明资料；
司实际控制人、控股股东、董监高等关联方银行流水中的交易对手方进行匹配，
检查交易对手方是否为公司客户、供应商及其关联方；
对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额
现金存取情况；
体用途，访谈标的公司财务负责人，了解报告期内标的公司库存现金领用制度和
内控措施。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司不存在大额异常退
货（如退换货金额超过 10%）和现金交易占比较高（销售或采购占比超过 10%）
的情形；2）报告期内，标的公司不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付
各类款项或第三方回款的情形。
（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
  （1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司
情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
  报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书之“第四章 交易标的
基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客
户”。
  报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“第四
章 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
情况和主要供应商”。
     （2）劳务用工情况
     报告期内，标的公司存在通过人力资源公司以劳务外包的形式用工以满足生
产管理需求，但相关用工具有劳务派遣的特征，用工人员比例超过标的公司员工
总数的 10%。报告期内各期标的公司劳务成本占主营业务成本比例情况如下：
                                                          单位：万元
     项目     2025 年 1-6 月              2024 年            2023 年
劳务成本                 5,909.61             10,170.21          4,284.94
主营业务成本              18,705.71             31,001.63         11,597.34
占比                    31.59%                   32.81%            36.95%
注：劳务成本为支付给人力资源公司计入直接人工和制造费用的成本
     截至 2025 年 10 月底，标的公司已完成对上述劳务用工的规范性整改，将原
人力资源公司委派人员尽可能转为自有员工签署劳动合同，不再以劳务外包形式
与人力资源公司进行合作；对部分辅助性、临时性岗位，与人力资源公司以劳务
派遣的形式进行用工合作，劳务派遣用工比例不超过标的公司员工人数的 10%。
     针对报告期内标的公司劳务用工问题，苏州市吴中区人力资源和社会保障局
已出具《关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司用工参保的情况说明》：“该公
司历史上曾存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，目前已整改。截至本说明出
具之日，不存在对该公司做出行政处罚的记录，未发现该公司有存在欠缴社会保
险费的情形，未收到该公司员工关于社保应缴未缴和社保缴费基数不足等方面的
相关投诉举报，不存在劳动用工相关重大违法违规行为。”鹤壁经济技术开发区
社会保障服务中心已出具《关于鹤壁安捷讯光电科技有限责任公司劳动用工问题
的合规证明》：“经核查，该公司在劳动用工过程中，曾存在劳务外包及劳务派
遣比例偏高的情形。该公司主动整改，并将调整方案报我单位备案。截至本证明
出具之日，不存在对该公司做出行政处罚的纪录，亦未收到关于该公司违反劳动
保障法律法规，或涉及该公司劳动用工、社会保险的投诉举报，未发现该公司存
在违反劳动用工、社会保险法律法规的情形。劳动用工情况符合《中华人民共和
国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。”
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  （1）核查程序
析标的公司成本波动的商业合理性；
有人员和劳务外包人员的比例，了解标的公司劳务外包的背景和原因；
包商进行走访和公开资料检索，了解其营业规模、是否主要为标的公司服务，是
否与标的公司存在关联关系。
障服务中心开具的就劳动用工开具的专项合规证明。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司主要产品成本构成
及变动情况合理；2）报告期内各期标的公司支付给人力资源公司的计入营业成
本的劳务成本占主营业务成本比例分别为 36.95%、32.81%和 31.59%，报告期内
标的公司为满足下游客户交付需求，部分产能通过使用劳务外包形式的工人满足
订单生产需求；3）报告期内，标的公司主要劳务公司的经营合法合规，非专门
或主要为标的资产服务，与标的资产不存在关联关系；4）针对报告期内标的公
司劳务用工问题，苏州市吴中区人力资源和社会保障局已出具《关于苏州安捷讯
光电科技股份有限公司用工参保的情况说明》：“截至本说明出具之日，不存在
对该公司做出行政处罚的记录，未发现该公司有存在欠缴社会保险费的情形，未
收到该公司员工关于社保应缴未缴和社保缴费基数不足等方面的相关投诉举报，
不存在劳动用工相关重大违法违规行为。”鹤壁经济技术开发区社会保障服务中
心已出具《关于鹤壁安捷讯光电科技有限责任公司劳动用工问题的合规证明》：
“经核查，该公司在劳动用工过程中，曾存在劳务外包及劳务派遣比例偏高的情
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形。该公司主动整改，并将调整方案报我单位备案。截至本证明出具之日，不存
在对该公司做出行政处罚的纪录，亦未收到关于该公司违反劳动保障法律法规，
或涉及该公司劳动用工、社会保险的投诉举报未发现该公司存在违反劳动用工、
社会保险法律法规的情形。劳动用工情况符合《中华人民共和国劳动合同法》
                                 《劳
务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。”
（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
  标的公司期间费用情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”。
  （1）核查程序
因，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；
付款申请单、银行回单等，检查费用真实性、准确性；
情况及变动原因，并与同行业可比公司人均薪酬进行对比；
部门和研发部门的设置情况，对各部门负责人访谈，了解人员界定标准并分析其
合理性，是否存在成本、费用混淆划分等情况。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司期间费用变动合理，
与同行业可比公司差异主要系公司发展阶段、业务规模不同等因素导致，具有合
理性；2）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在
重大差异；3）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规
定；研发费用确认真实、准确。
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（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的
核查情况
  标的公司毛利率及变动情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。
  （1）核查情况
毛利率，分析毛利率变动原因；
较，分析差异原因。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司主营业务毛利率分
别为 16.29%、35.87%和 40.32%，逐渐上升，主要是因为高速光模块组件产品的
毛利率上涨和占主营业务的比例提升。具体为：A）随着 AI 技术的快速发展，
速光模块组件收入金额明显上涨；B）随着下游客户对于光传输速率的要求提高，
标的公司积极配合下游客户主动研发并生产能够应用在 800G、1.6T 的场景下的
高速光模块组件，高速率产品结构复杂、技术难度大，毛利率较高；C）2023 年
度标的公司部分高速光模块组件产品处于与下游主要客户进行产品验证和配合
测试过程中，部分产品在生产初期效率不稳定，导致标的公司整体营业成本较高，
毛利金额较低，2024 年度开始随着相关产品技术路线成熟，得以实现批量化生
产，单位成本得以降低，推动标的公司毛利金额和毛利率增加；D）此外，标的
公司 2023 年度新设鹤壁子公司鹤壁安捷讯，鹤壁子公司整体的工资水平与苏州
比较低，随着 2024 年度鹤壁子公司正式投入大批量生产，带动标的公司整体毛
利水平进一步提升。2）标的公司与可比公司产品大类相似，但由于各家在细分
产品、经营模式等方面存在一定差异，导致毛利率存在差异。同行业可比公司中，
天孚通信光无源器件中包含陶瓷套管等基础原材料，该材料根据历史披露信息毛
 华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
 利率较高，天孚通信自材料业务起步并向下游延伸，主要产品为毛利率较高的上
 游材料且下游产品采用自产材料比例较高，叠加影响使天孚通信毛利率显著高于
 同行业大多数可比公司。
 （四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净
 利润差异较大的情形的核查情况
   标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况具体详见重组报告书“第九章
 管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）报告期经营活
 动现金流量净额变动的原因”。报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金
 流量净额为负的情形。
   报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额和当期净利润的差异主要
 如下：
                                                         单位：万元
            项目              2025 年 1-6 月    2024 年度      2023 年度
净利润                              8,311.61    10,959.68       50.13
加：信用减值损失                           293.93      591.21        36.20
资产减值准备                             151.46      232.39       161.16
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
使用权资产折旧                            362.64      714.89       525.92
无形资产摊销                              43.30       83.81        84.39
长期待摊费用摊销                            53.66       64.25        17.01
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
                                                 -0.79
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                 35.73       16.58        26.71
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                     62.64      130.19       105.91
投资损失（收益以“－”号填列）                     47.61       -11.01        -6.58
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）              -188.92      -136.27       -87.64
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                43.53       -26.10        6.77
存货的减少（增加以“－”号填列）                   282.59    -3,135.95     -981.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）           -7,529.77    -9,434.56     2,025.74
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               项目               2025 年 1-6 月    2024 年度     2023 年度
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                7,507.76    5,658.73      848.85
其他                                       3.35      120.65        0.68
经营活动产生的现金流量净额                       10,312.14    7,020.64    3,549.95
     报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,549.95 万元、
年营业收入较少，净利润较低，而固定资产折旧、使用权资产折旧等影响净利润
的非现金费用较高，同时 2023 年期初的应收款项融资（应收票据）回款所致。
年营业收入增长幅度较大，部分应收账款处于正常账期内但尚未回款。
系存在固定资产折旧、使用权资产折旧等非现金费用，同时 2025 年度，为提高
资金使用效率，标的公司部分使用自身开立的银行承兑汇票向供应商支付款项，
实际现金流暂未全部流出。
     整体来看，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主
要来自折旧、经营性应收项目和经营性应付项目变动等与日常经营相关的活动，
差额合理。
     （1）核查程序
     获取标的公司现金流量表及附表，分析报告期经营性现金流量净额的变动情
况和变动原因，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
     （2）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经营活动产生的现金流量净
额为负数的情形。报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异
主要来自折旧、经营性应收项目和经营性应付项目变动等与日常经营相关的活动，
差额合理。
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
（四十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况
     报告期内，2024 年度标的公司存在股份支付，具体情况如下：
                                                            单位：万元
 授予对象类别         本期授予          本期行权          本期解锁           本期失效
               数量      金额     数量     金额     数量     金额     数量       金额
研发人员            4.00   6.99   4.00   6.99   4.00   6.99        -        -
合计              4.00   6.99   4.00   6.99   4.00   6.99        -        -
股权激励，研发人员以 1.75 元/股受让 40,000.00 股。
     该权益工具的数量与公允价值确认方法如下：
      项目                               说明
授予日权益工具公
               参照 2023 年末每股净资产价格*同行业市净率确定，每股 31.98 元
允价值的确定方法
可行权权益工具数
               实际可行权权益工具数量
量的确定依据
     受上述股权激励影响，标的公司 2024 年产生以权益结算的股份支付费用
     （1）核查程序
     取得标的公司及员工持股平台苏州讯诺的工商资料，包括历次股权变动的交
易协议、支付回单等，明确报告期内的股份支付应该确认的时点。
     （2）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司员工持股平台的份
额转让，构成对员工的股份支付，股份支付中授予股份的公允价值计量方法及结
果合理，相关会计处理符合企业会计准则；2）标的公司结合参照 2023 年末每股
净资产价格×同行业市净率确定授予日权益工具公允价值，计量方法及结果合理。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
  本次交易完成后，上市公司整合管控安排及本次交易对上市公司的影响详见
重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整
合管控安排”和“七、本次交易对上市公司的影响”。
  （1）核查程序
次交易后的整合计划，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效
性、是否存在管控整合风险；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能
力，上市公司制定本次交易对标的公司的整合管控措施有效，整合管控风险较小。
（五十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
  标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性等详
见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）
标的公司关联交易”。
  本次交易完成后，上市公司交易前后的关联交易变化情况详见重组报告书
“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（四）本次交
易前后上市公司关联交易的变化情况”。
  （1）核查程序
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
易情况并获取标的公司关联交易相关协议；
具的《关于减少和规范关联交易承诺函》。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）标的资产关联方认定、关联交易信息披
露完整，关联交易的产生具有合理性和必要性；2）标的公司具有业务独立性，
具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；3）
标的公司不存在与控股股东之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标
的资产相应指标的占比较高的情形，相关关联交易不构成对控股股东的依赖。标
的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利
润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；4）本次交易前后，上市公司的
关联交易金额占上市公司营业收入、营业成本的比例较低，不会对上市公司业务
独立性产生不利影响。上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性。同时，为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东、张关明、苏
州讯诺、刘晓明、杜文刚分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，以
维护上市公司及广大中小股东的合法权益；5）本次交易完成后，本次交易不会
导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十三
条、第四十四条的相关规定。
（五十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
  本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施详见重组报告书
“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的
措施”。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  （1）核查程序
股股东、本次交易对方控制的企业，并了解控制企业业务情况；
标的公司的业务；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）上市公司控股股东已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺内容明确可执行，不存在可能导致损害上市公司和中小
股东的利益的情形；2）本次重组不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞
争，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（五十三）承诺事项及舆情的核查情况
  上市公司全体董事、高级管理人员关于保证重大资产重组的信息披露和申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公开承诺、重大资产重组的交
易对方关于将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整的公开承诺参见重组报告书“声明”之“一、上市公司声明”和“二、
交易对方声明”。
  上市公司控股股东、董事、高级管理人员及交易对方承诺参见重组报告书“第
一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
  （1）核查程序
各项承诺；
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）上市公司、交易对方及有关各方已经按
照《重组管理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
之 1-7 等规定出具承诺；2）截至本独立财务顾问报告书出具日，本次交易未发
生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。
（五十四）是否存在信息披露豁免的核查情况
  本次交易的申报文件中对如下信息披露申请豁免：
  （1）《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“第四章 交易标的基
本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”
之“3、报告期内前五大客户销售情况”；“第四章 交易标的基本情况”之“八、
最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“3、报告
期内前五大供应商情况”；“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“1、流动资产分析”之“（4）应
收账款”之“4）应收账款主要客户情况”中报告期前五大客户、前五大供应商
（除福可喜玛）、前五大应收账款对应客户的具体名称；以及报告书其他章节涉
及到前五大客户、前五大供应商（除福可喜玛）名称。
  （2）《华泰联合证券有限责任公司关于珠海光库科技股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》中“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”
之“（五）销售情况和主要客户”之“3、报告期内前五大客户销售情况”；“第四章
交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主
要供应商”之“3、报告期内前五大供应商情况”；“第八章 独立财务顾问核查意见”
之“三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行
的核查情况”之“（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况”之“（5）如
存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及
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占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模
式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务
还是独立购销业务，会计处理的合规性”中涉及的报告期前五大客户、前五大供
应商（除福可喜玛）的具体名称，以及独立财务顾问报告其他章节涉及到的前五
大客户、前五大供应商（除福可喜玛）名称。
  （3）《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》中
“六、本次交易的标的资产”之“（五）生产经营资质及业务”之“2、主要客
户、供应商”及《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》其
他章节涉及到前五大客户、前五大供应商（除福可喜玛）名称。
  （4）《珠海光库科技股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产涉及苏州安捷讯光电科技股份有限公司模拟合并后的股东全部权益
价值资产评估说明》中“第四部分 收益法评估技术说明”之“九、收益预测的
说明”之“（一） 营业收入预测说明”和“（二） 营业成本预测说明”中收益
法预测中，标的公司主要产品细分型号的历史期及预测期的销量、单价及成本内
容。
  上述信息涉及标的公司的商业秘密，披露该商业秘密，将会对标的公司的经
营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。公司已申请进行信息
披露豁免。上市公司、独立财务顾问、法律顾问、评估机构、审计机构已分别出
具文件说明豁免披露的原因，符合《26 号准则》和《股票上市规则》等相关规
定。
  除此之外，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的重组报告书等信息
披露文件已按《26 号格式准则》等相关规定进行披露。
  （1）核查程序
  独立财务顾问核查了本次交易相关的申请文件。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）截至本独立财务顾问报告签署日，本次
交易的申请文件相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重
大影响的信息；2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便
于一般投资者阅读和理解；3）上市公司本次申请文件中未披露的信息涉及标的
公司商业秘密，信息披露豁免申请符合相关规定，豁免披露后的信息对投资者决
策判断不构成重大障碍；豁免披露的信息不属于已公开信息或者泄密信息。
（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况
  上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏
的情形，本次交易不涉及置出资产。
  （1）核查程序
上市公司出具的审计报告；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在重大资产重组前一会计年度
净利润下降 50%以上、由盈转亏的情形，本次交易不涉及置出资产。
（五十六）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
  本次交易涉及募集配套资金，参见重组报告书“第五章发行股份、可转换公
司债券情况”之“三、募集配套资金所发行普通股股份情况”。
  （1）核查程序
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
和 2025 年半年度报告以及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，分析上市公司
的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
案等批复文件，审阅了前次募集资金使用情况鉴证报告。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行方案符合《发行注
册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金主要用途为支付本次交易的现金对
价和补充流动资金、偿还债务，有助于降低上市公司资产负债率和财务成本，保
障本次交易的顺利进行，有利于未来业务的发展和整合绩效，具有必要性，不存
在现金充裕大额补流的情形。补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作
价的 25%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关政策规定。
（五十七）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
  本次拟募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，本次募集配套资金在扣除
交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流
动资金、偿还债务。
  综上，本次交易不涉及募投项目。
（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资
收益的核查情况
  本次拟募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，本次募集配套资金在扣除
交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流
动资金、偿还债务。
  本次交易不涉及募投项目，亦不涉及募投项目带来的投资收益。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
四、本次交易所涉及的资产定价和股份/定向可转债转股定价的合理
性分析
（一）资产定价和股份/定向可转债转股定价的依据
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请符
合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报
告。标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由
交易各方协商确定。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定
价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 37.45 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%；本次发行的可转换公司债券
初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发行价格确定为 37.45 元/股，即
初始转股价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上述定价符合《重组管理办法》的相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，上述发行价格、初始转股价格将按照中国证监会和深交
所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，本次募集配套资金定
价符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
（二）资产定价和股份/定向可转债定价的合理性分析
  本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六章 标的资
产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性
分析”。
  本次交易所涉及的发行股份定价和可转换公司债券初始转股价格的合理性
分析详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“四、董事会对
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
本次股份发行定价、定向可转债初始转股价格合理性的分析”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份发行定价、
定向可转债转股定价合理，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果
作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他
影响估值结果的指标和因素的核查意见
  本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见重组报告书“第六章 标的资
产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”
之“2、评估方法的选择”。
  评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基
本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估假设”。
  重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资
产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”
和“（四）资产基础法评估情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合
评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合
标的公司的行业特点和业务发展实际情况。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、
本次交易对上市公司的影响”。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，强化上市公司在光
通讯器件领域的市场竞争力，进一步完善上市公司光通讯器件产品布局，提升上
市公司行业地位，增强上市公司盈利能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完
 华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
 成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模和净利润规模都将有所增
 加，本次收购完成前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
       项目
                 交易前          交易后         变动率        交易前          交易后         变动率
资产总计            332,216.57   528,812.19   59.18%    295,169.43   477,830.28   61.88%
负债总计            128,354.15   210,981.31   64.37%     99,007.37   165,655.45   67.32%
归属于母公司股东权益      200,494.08   314,108.38   56.67%    192,518.66   308,188.93   60.08%
营业收入             59,664.75    91,748.33   53.77%     99,887.33   150,743.78   50.91%
利润总额              4,469.33    13,685.67   206.21%     5,988.92    17,736.88   196.16%
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股）           0.21         0.49   136.34%         0.27         0.63   135.13%
稀释每股收益（元/股）           0.21         0.46   125.55%         0.27         0.60   124.14%
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司盈利能
 力较好，因此在本次收购完成后，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收
 入和净利润等方面都有较大程度增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司
 的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，
 本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司
 的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
 司治理机制的核查意见
 （一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩与持续发展能力的影响
   本次交易前，上市公司是专业从事光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光
 源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业。在光通讯器件
 领域，上市公司在多年的经营发展中，形成了丰富的产品线，能够为客户提供包
 括单模/多模 MT-MT 跳线、插芯-光纤阵列、保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、
 WDM 模块、MPO/MTP 光纤连接器、隔离器、MEMS Switch、波分复用器、偏
 振分束/合束器、光纤光栅、镀金光纤、光纤透镜、单芯和多芯光纤密封节、薄
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
膜铌酸锂调制器、薄膜铌酸锂 PAM-4 调制器芯片、体材料铌酸锂调制器等产品，
满足下游数据中心、云计算、移动通讯、光通讯网络、骨干网络传输等多领域的
应用需求，为客户提供综合化的光通讯器件解决方案。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，进一步提高上市公
司在光通讯器件领域的行业地位。通过发挥上市公司与标的公司在产品布局、生
产资源、技术研发、客户资源等方面的协同和互补效应，上市公司将进一步增强
在光通讯器件领域的市场竞争力。
  本次收购标的公司盈利能力较好，与上市公司具有良好的协同效应，因此随
着收购后上市公司对标的公司的整合及持续的资源互补，预计将对上市公司经营
业绩和持续发展能力起到积极作用。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理
体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的
利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、
经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市
公司全体股东的利益。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
  本次交易的资产交割安排详见本独立财务顾问报告之“第七章 本次交易主
要合同”部分相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交割安排不会导致上市
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的
违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在本次交易
前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产完成后，张关明及其一致行动人刘晓明、苏州讯诺作为根据相关协议安
排预计在未来十二个月内直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人（或者其他
组织）、自然人及其关系密切的家庭成员（假设其持有的可转换公司债券全部转
股），为公司的关联人，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联
交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  根据核查本次交易对方的相关信息，本次交易对方苏州讯诺为标的公司员工
持股平台，不涉及对外募集资金，亦非根据要求需要进行备案的私募投资基金。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及私募投资基金及备案情况。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上
市公司制定了填补摊薄即期回报的措施。具体详见重组报告书“重大事项提示”
之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期
回报情况及其相关填补措施”。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司备考审阅报告，本次交易预计
不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但是，本次交易实施完毕后，若上市
公司既定的发展战略目标及产业整合未达预期，或标的公司经营效益不及预期，
则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填
补回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律
法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查
  根据上市公司与本次交易对方签署的《关于珠海光库科技股份有限公司发行
股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议》，业绩承诺人张关
明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成就标的公司在 2025-2027 年度的业绩情
况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情况参
见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议主要内容”。
  本次交易的所有对手方均参与业绩承诺与补偿。同时，为了保证业绩补偿的
可实现，上市公司与业绩承诺方在《业绩补偿协议》中对交易对方在本次交易中
取得的股份和可转换公司债券锁定期进行了约定。业绩承诺方因本次交易取得的
上市公司的股份及可转换公司债券除遵守《购买资产协议》约定的锁定期安排外，
在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履
行完相关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质
押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影
响的其他权利。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，设置了较为充分的履约保障措施，
业绩补偿方案合理、可行，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益，且在重
组报告书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持
续关注相关协议和承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
（一）内幕信息知情人登记制度制定
  上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息定义
及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密
管理及责任追究等内容。
（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
  上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，
在筹划本次交易期间，采取了如下的保密措施：
关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，控制本次交易事项知
情人员范围。
机构等中介机构，并及时与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密
信息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性
文件的要求开展工作，各方参与人员均遵守《保密协议》的规定。
并及时报送深交所。
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。
  上市公司将在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
查询情况，本独立财务顾问将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的
行为进行核查并发表核查意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法
律法规的规定。上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》限
定了相关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合
相关法律法规和公司制度的规定。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定，证券公司在投资
银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披
露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资
银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司
应就上述核查事项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、
审计机构和资产评估机构外，还聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供
行业咨询、底稿扫描电子化等咨询服务，聘请了境外律师 Nitichai International
Law Offices Co., Ltd.对标的公司的境外子公司进行核查并出具法律意见书。除上
述聘请外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
          第九章   独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
  华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循
《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限
责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银
行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及
内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规
则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见
及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充
完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评
审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启
动内核程序；
施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内
核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相
关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。项目组根据要求进行补
充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件
记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。
会议充分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会
委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后
意见，并进一步完善申报文件。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
二、独立财务顾问内核意见
  华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《珠海光库科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，
内核评审会议意见如下：
  “你组提交的珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表
决，获通过。”
  综上所述，本独立财务顾问同意为珠海光库科技股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财
务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
         第十章   独立财务顾问结论性意见
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司向
特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的
要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表
独立财务顾问结论性意见如下：
办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次交易
遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了
必要的信息披露程序；
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方
将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机
制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构；
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益；
次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定；本次可转换公
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
司债券转股价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定；本次募集配套资金
定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。不存在损害上市公司及股东合法利
益的情形；
上市公司持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的
情形；
司能够产生较好的业务协同效应，有助于提升上市公司的市场竞争地位、持续经
营能力。
行业；
股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
显失公平的关联交易；
告；
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
公司实现的净利润未达到对应承诺净利润的相关补偿安排签署了《利润补偿协
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
议》，补偿安排措施可行、合理。
期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律法规的要求；
行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和
资产评估机构外，还聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供行业咨询、
底稿扫描电子化等咨询服务，聘请了境外律师 Nitichai International Law Offices
Co., Ltd.对标的公司的境外子公司进行核查并出具法律意见书。除上述聘请外，
上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
度，在本次交易期间遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了保密措施，并
履行了信息披露义务。
   （以下无正文）
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于珠海光库科技股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
 财务顾问协办人：
               周逊志            邹超
 财务顾问主办人：
               崔志强           郭子腾       陈忆南
               张宁湘
 投行业务负责人：
               唐松华
 内核负责人：
               邵年
 法定代表人：
               江禹
                           华泰联合证券有限责任公司（盖章）
                                   年    月    日

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