分红管理制度
保利发展控股集团股份有限公司
分红管理制度
（2025 年 11 月修订）
（尚须经公司股东大会审议通过后生效）
第一章 分红原则及政策
第一条 为进一步规范保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权
益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公
司持续经营能力。
第三条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。同时，公司可根据
需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第四条 在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展
的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司股东会审议决定，公司可
进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，已实施的采
用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购金额视同现金分红，纳入现金
分红的相关比例计算。
公司最近一年审计报告为非无保留意见或者与持续经营相关的重大不确定性
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段落的无保留意见、公司当年度经营性现金流量净额为负数、公司未来十二个月
内存在重大投资或现金支出计划的，或者存在公司认为不适宜利润分配的其他情
况，可以不进行利润分配。
第五条 公司现金股利政策目标为固定股利支付率/低正常股利加额外股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化的现
金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
第六条 公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取百分之十的法定公积金；
（3）经股东会决议，可以提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
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注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第二章 分红决策机制
第八条 公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定。公司董事会在决策形成分红预
案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投
票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第九条 公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
第十条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第十二条 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现
场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
第十三条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履
行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东会
审议，并经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三章 分红监督约束机制
第十四条 公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
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应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十五条 公司审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十六条 公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求等，对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第十七条 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司应在年度报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划、下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等。
第十八条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划
和利润分配计划的，应在年度报告中对相关执行情况作为重大事项加以提示。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。
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