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光库科技: 珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

来源：证券之星 2025-11-21 21:13:46
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证券代码：300620    证券简称：光库科技     上市地：深圳证券交易所
        珠海光库科技股份有限公司
  发行股份、可转换公司债券及支付现金
            购买资产并募集配套资金
        暨关联交易报告书（草案）
       项目                    名称
                 张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓
   购买资产交易对方      明、杜文刚、于壮成 5 名苏州安捷讯光电科技股份有限
                 公司股东
   募集配套资金认购方     不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
                 独立财务顾问
              签署日期：二〇二五年十一月
                  声       明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担相应法律责任。
  本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿
安排。
  中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
顾问。
二、交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
  “一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的
各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
  二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
  三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承
诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
  四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
  五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
  六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、
可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关
投资者赔偿安排。
  七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人违反上述承
诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法
律责任。
                                                         目          录
      五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
      上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告
 七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应 ..... 81
 一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产非自然人交易对方 . 99
 二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产自然人交易对方 ... 105
 六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况141
 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
 四、董事会对本次股份发行定价、定向可转债初始转股价格合理性的分析
 五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
 一、发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议主要内容
 二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议主要内容 ....... 272
 二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 ....... 295
 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形
 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引—
 九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
 十、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
 十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
 十二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、
 十四、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表
 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组
 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
                      释        义
   本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
光库科技、上市公司、本公
               指   珠海光库科技股份有限公司
司、公司
华发科技           指   珠海华发科技产业集团有限公司，上市公司的控股股东
                   珠海科技产业集团有限公司，作为市管企业对华发科技
珠海科技           指
                   控股的上市公司履行监督管理职责
华发集团           指   珠海华发集团有限公司
                   珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司的
珠海市国资委         指
                   实际控制人
苏州安捷讯、安捷讯、标的
               指   苏州安捷讯光电科技股份有限公司
公司、被评估单位
安捷讯有限          指   标的公司前身苏州安捷讯光电科技有限公司
鹤壁安捷讯          指   鹤壁安捷讯光电科技有限公司，标的公司全资子公司
                   安捷讯光电科技（泰国）有限公司（AGIX OPTICAL
泰国安捷讯          指   TECHNOLOGY   (THAILAND) COMPANY
                   LIMITED），标的公司全资子公司
安准装备           指   苏州安准智能装备有限公司，标的公司控股子公司
精工讯捷           指   精工讯捷光电（杭州）有限公司，标的公司参股公司
讯景通            指   苏州讯景通光电通信有限责任公司，标的公司全资子公司
商丘安捷讯          指   商丘安捷讯光电科技有限公司，标的公司全资子公司
                   宁波莱塔思光学科技有限公司，标的公司原持股
莱塔思            指
标的资产           指   安捷讯 99.97%股份
苏州讯诺           指   苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）
                   中际旭创股份有限公司（300308.SZ），深圳证券交易
中际旭创           指
                   所上市公司
海信宽带           指   青岛海信宽带多媒体技术有限公司及其同一集团内公司
                   上海剑桥科技股份有限公司（603083.SH），上海证券
剑桥科技           指
                   交易所上市公司
                   谷歌公司（Google Inc.），全球最大的搜索引擎公司，
Google、谷歌      指
                   纳斯达克上市代码：GOOG
                   英伟达（NVIDIA Corporation），全球领先的图形处理
NVIDIA、英伟达     指
                   器与人工智能计算公司，纳斯达克上市代码：NVDA
                   亚马逊公司（Amazon.com, Inc.），全球领先的电子商
Amazon、亚马逊     指
                   务与云计算厂商，纳斯达克上市代码：AMZN
                   思科系统公司（Cisco Systems, Inc.），全球领先的网络
Cisco、思科       指   设 备 与 通信 解 决 方 案 供 应商 ， 纳 斯 达 克 上市 代 码 ：
                   CSCO
                    株式会社精工技研（Seiko Giken），光纤通信组件及精
精工技研            指
                    密光学元件知名厂商，东京证券交易所上市代码：6834
                    杭州精工技研有限公司，精工技研全资子公司，精工讯
杭州精工            指
                    捷控股股东
                    东莞福可喜玛通讯科技有限公司，国产 MPO 连接器配
福可喜玛            指   套 部 件 头部 企 业 。 标 的 公司 实 际 控 制 人 刘晓 明 持 股
                    日本扇港集团（SENKO GROUP），全球 MPO 连接器
Senko           指
                    配套部件头部企业
阳安光电            指   上海阳安光电有限公司
                    长飞光纤光缆股份有限公司（601869.SH），上海证券
长飞光纤            指
                    交易所上市公司
                    光库科技从事光无源器件的主要子公司，珠海加华微捷
加华微捷            指
                    科技有限公司
                    光库科技拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
本次交易、本次重组       指
                    资产并募集配套资金
交易对方            指   购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称
业绩承诺方           指   张关明、刘晓明、杜文刚、于壮成和苏州讯诺
                    《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
重组预案、预案         指   券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
                    案》
                    《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
重组报告书、报告书、本报
                指   券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
告书
                    书（草案）》
                    光库科技与标的公司股东张关明、刘晓明、杜文刚、苏
《发行股份、可转换公司债券
                    州讯诺、沙淑丽、于壮成于 2025 年 8 月 11 日签署的
 及支付现金购买资产框架协   指
                    《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公
 议》
                    司债券及支付现金购买资产的框架协议》
                    光库科技与张关明、刘晓明、杜文刚、苏州讯诺、于壮
                    成于 2025 年 11 月 21 日签署的《关于珠海光库科技股
《购买资产协议》        指
                    份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买
                    资产协议》
                    光库科技与业绩承诺方于 2025 年 11 月 21 日签署的
《业绩补偿协议》        指   《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公
                    司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议》
                    业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027
                    年度实现的合并报表的净利润（合并报表中扣除非经常
承诺净利润           指   性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除对标
                    的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润）
                    合计不低于 4.95 亿元
                    北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告            指   《苏州安捷讯光电科技股份有限公司审计报告》（德皓
                    审字[2025]00002534 号）
                    北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
备考审阅报告          指   《珠海光库科技股份有限公司审阅报告》（德皓核字
                    [2025]00001862 号）
                    中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出
资产评估报告          指
                    具的《珠海光库科技股份有限公司拟发行股份、可转换
                    公司债券及支付现金购买资产涉及苏州安捷讯光电科技
                    股份有限公司模拟合并后的股东全部权益价值资产评估
                    报告》（中联国际评字【2025】第 VIGQD0842 号）
独立财务顾问、华泰联合证券   指   华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、德恒律师       指   北京德恒律师事务所
审计机构、德皓会计师      指   北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估       指   中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
审计、评估基准日        指   2025 年 6 月 30 日
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》        指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》        指 《上市公司证券发行注册管理办法》
                  《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规
《定向可转债重组规则》     指
                  则》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》     指
                  号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》          指 《珠海光库科技股份有限公司章程》
发改委             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部             指   中华人民共和国工业和信息化部
国务院             指   中华人民共和国国务院
科技部             指   中华人民共和国科学技术部
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
登记结算公司          指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元            指   人民币元、人民币万元
pcs、kpcs        指   个、千个；电子元器件领域的复数计量单位
报告期、报告期各期       指   2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
报告期各期末          指
过渡期             指   自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
二、专业术语
光通信             指     以光波为载波的通信，也称为光通讯
                      光通信系统中将电信号转换成光信号或将光信号转
光器件             指     换成电信号的关键器件，光器件可分为有源器件和
                      无源器件
光有源器件           指     光通信系统中需要外加能源驱动工作的可以将电信
                 号转换成光信号或将光信号转换成电信号的光电子
                 器件，是光传输系统的心脏
                 是光纤通信设备的重要组成部分，也是其它光纤应
                 用领域不可缺少的元器件。具有高回波损耗、低插
光无源器件        指   入损耗、高可靠性、稳定性、机械耐磨性和抗腐蚀
                 性、易于操作等特点，广泛应用于长距离通信、区
                 域网络及光纤到户、视频传输、光纤感测等
                 由光电子器件、功能电路和光接口等组成。光电模
                 块的作用就是光电转换，发送端把电信号转换成光
光收发模块、光模块    指
                 信号，通过光纤传送后，接收端再把光信号转换成
                 电信号
                 光纤与光纤之间进行可拆卸（活动）连接的器件，
光纤连接器        指   把光纤的两个端面精密对接起来，以使光能量能最
                 大限度地实现连接
                 又名法兰盘，是光纤活动连接器对中连接部件，用
光纤适配器        指
                 于两根光纤连接头之间的连接
                 Mechanical Transfer，是 IEC61754-5 国际标准定义的
MT           指
                 一种连接器
                 Fiber Array，光纤阵列，是一种将多根单模或多模光
FA/FAU       指   纤按照预设间距精确排列并固化于基板上的微型光
                 学组件
                 装有 MT 插芯的光纤连接头，MT 插芯是指以阵列形
MPO/MTP      指   式实现光纤定位的矩形插芯，能够同时实现多根光
                 纤的对接
                 Active Optical Cable，两端带有光收发模块的短距离
AOC          指
                 通信光缆
                 Receptacle Connector，插座型连接器，一种固定在模
Receptacle   指   块/器件上的“插座”，用来接收并定位可插拔的光
                 纤插头（LC、SC、MPO 等）
                 Lucent Connector，由朗讯科技在 1990 年代初期开发
LC           指
                 的一种目前被广泛使用的光纤连接器
                 Square Connector ， 方 型 连 接 器 ， 日 本 NTT 公 司
SC           指   1980 年代早期推出的 2.5mm 插芯、推拉式锁紧的单
                 芯光连接器
                 Straight Tip，一种 2.5mm 陶瓷插芯、卡口旋转锁紧
ST           指
                 的圆形光连接器
                 Ferrule Connector，是一种螺纹锁紧式、2.5mm 陶瓷
FC           指
                 插芯、单芯的光纤连接器
                 一种微型光学透镜组件，用来改变光束的发散角、
Lens         指   聚焦或准直，让光路在无光纤段里高效传输、耦合
                 或分光
                 Anti-Reflection Sheet，增透膜片，通过在光学表面镀
AR           指   制一层或多层低折射率薄膜，来减少光线反射、提
                 高透光率的光学元件
Jumper       指   两端已装配精密连接器的定长单/多芯光纤短缆
                 Linear-drive Pluggable Optics，线性驱动可插拔光模
                 块，一种新兴高速光通信技术，去除数字信号处理
LPO          指
                 器芯片，将信号处理功能上移至交换机/主机芯片，
                 实现光电转换
                     Co-Packaged Optics，共封装光学，核心思想是将光
CPO              指   学引擎与交换芯片封装在同一个封装体内，从而极
                     大缩短电信号传输距离
                     Silicon Photonics，硅光电子，是一种将光通信器件
SiPh             指   与 CMOS 半导体工艺相结合的平台技术，通过在标
                     准硅芯片上集成光学元件实现信号传输和数据处理
                     Thin-Film Lithium Niobate，薄膜铌酸锂，通过将铌
TFLN             指   酸锂制成亚微米级薄膜并键合到硅或其他基底上，
                     兼具铌酸锂优异的电光性能与芯片级集成的紧凑性
                     Octal Small Form-factor Pluggable，八通道小型可插
OSFP             指   拔封装，是一种面向 400G/800G 甚至 1.6T 高速网络
                     应用的高密度光模块封装标准
                     Quad Small Form-factor Pluggable，四通道小型热插
QSFP             指   拔光模块封装标准，支持 40G、100G、400G 乃至
                     Ultra Physical Contact，超精细抛光处理，是当前光
UPC              指
                     纤网络中最常见的端面类型之一
                     Angled Physical Contact，斜面物理接触，是光纤连
APC              指   接器的一种端面研磨方式，其插芯端面被精磨成 8
                     度斜角，可显著减少反射回光
                     数据通信市场，围绕数据中心内部及数据中心之间
                     的数据互联所形成的光通信产品需求市场，包括云
数通市场             指
                     计算厂商、数据中心运营商、互联网企业等需要大
                     规模算力的用户群体
       除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
                                 重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
 一、本次重组方案简要介绍
 （一）重组方案概况
 交易形式           发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
                上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏
交易方案简介          州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的标的公
                司 99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
  交易价格
（不含募集配套         163,950.80 万元
 资金金额）
                    名称           苏州安捷讯光电科技股份有限公司 99.97%股份
                    主营业务         光通信领域光无源器件的研发、生产、销售
                                根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
                                （GB/T4754-2017），所属行业为“C39 计算机、通信和其
                    所属行业
 交易标的                           他 电 子 设 备 制 造 业 ” 中 的 “C397 电 子 器 件 制 造 ” 中 的
                                “C3976 光电子器件制造”
                                                  符合板块定位              √是 □否 □不适用
                其他（如为拟
                                    属于上市公司的同行业或上下游                    √是 □否
                 购买资产）
                                   与上市公司主营业务具有协同效应                    √是 □否
                                                  构成关联交易              √是 □否
                                  构成《重组办法》第十二条规定的重
         交易性质                                                         √是 □否
                                        大资产重组
                                                  构成重组上市              □是 √否
                    本次交易有无业绩补偿承诺                                      √有    □无
                    本次交易有无减值补偿承诺                                      √有    □无
其它需特别说明
                无
  的事项
 （二）交易标的的评估或估值情况
交易                              评估或估值                       本次拟交
                 评估或估值                            增值率/               交易价格         其他
标的    基准日                        结果                         易的权益
                   方法                             溢价率                （万元）         说明
名称                              （万元）                         比例
安捷   2025 年 6
                    收益法         165,016.35        630.26%   99.97%   163,950.80   无
 讯    月 30 日
    （三）本次重组的支付方式
                                            支付方式                       向该交易对
序             交易标的名称
    交易对方                      现金对价          股份对价          可转债对         方支付的总
号              及权益比例
                              （元）           （元）           价（元）         对价（元）
    合计      安捷讯 99.9700%股份   491,852,400   655,819,436   491,836,164   1,639,508,000
    （四）发行情况
     股票种类     人民币普通股 A 股               每股面值        1.00 元
                                     日前 60 个交易日上市公司股
            上市公司审议本次交易事
                                     票交易均价 的 80%，且不低
     定价基准日  项的第四届董事会第十六 发行价格
                                     于 上 市公 司 最 近 一 期（ 2024
            次会议决议公告日
                                     年 12 月 31 日 ） 经审 计 的 归
                                     属于公司股东的每股净资产
            套资金，交易对方持有可转债未转股）。
           （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
      发行数量
            增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调
            整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审
            议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。）
            □是√否
    是否设置发行 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配
    价格调整方案  股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
            规则进行相应调整）
            交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内且
            满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于
            通过大宗交易或通过协议方式转让）。
            交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司
            持续拥有权益时间不足 12 个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市
            公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通
            过大宗交易或通过协议方式转让）。
     锁定期安排
            业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经
            上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿
            义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押
            权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成
            不利影响的其他权利。
            在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用
            于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公
         司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对
         方转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。
         本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的
         上市公司股份，亦应遵守上述约定。
         在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其
         他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
         如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
         重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
         调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
         可转换为上市公司人民币普通股（A
 证券种类                                 每张面值    人民币 100 元
         股）的公司债券
 票面利率               0.01%/年           存续期限       5年
                                      评级情况
 发行数量              4,918,360 张                  不适用
                                      （如有）
         本次发行的可转换公司债券初始转股价
         格参照本次发行股份购买资产部分的发
         行价格确定为 37.45 元/股，即初始转股
                                             自发行结束之日
         价格不低于定价基准日前 60 个交易日上
                                             起满 6 个月后第
         市公司股票交易均价的 80%
初始转股价格                                转股期限   一个交易日起至
         在定价基准日至到期日期间，如上市公
                                             可转换公司债券
         司发生派息、送股、配股、资本公积金
                                             到期日止
         转增股本等除权、除息事项，本次转股
         价格将按照中国证监会和深交所的相关
         规则进行相应调整
是否设置转股
         □是   √否
价格修正条款
       □是   √否
是否设置转股 （在本次发行的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、
价格调整方案 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次转股价格将按照中国证
       监会和深交所的相关规则进行相应调整）
       √是   □否
       本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不
       得在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。
       在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加
是否约定赎回 当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已
   条款  支付的年利息予以扣除，下同）赎回到期未转股的可转换公司债券。
       在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未
       转股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公
       司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
       可转换公司债券。
是否约定回售
       □是   √否
   条款
       交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 12
       个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可转
 锁定期安排 换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限
       售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
       交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若其对标的公司持
          续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可转
          换公司债券自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但可转换公司
          债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限
          届满，转股前后的限售期限合并计算。
          业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期
          届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相
          关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质
          押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成
          不利影响的其他权利。
          在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债
          券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有
          上市公司可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员
          职务的，其转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他
          规定。
          在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他
          要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
          如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
          结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
募集配套资金
              发行股份      本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元
  金额
 发行对象         发行股份      不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
          本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交
募集配套资金    易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中 49,185.24 万元
  用途      用于支付本次交易的现金对价，30,814.76 万元用于上市公司补充流动资
          金、偿还债务。
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类     人民币普通股 A 股   每股面值    1.00 元
                                发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
                                日公司股票交易均价的 80%。最终发行
                                价格将在本次交易获得深交所审核通过
         本次募集配套资金发              并经中国证监会予以注册后，由上市公
定价基准日                   发行价格
         行股份的发行期首日              司董事会根据股东会的授权，按照相关
                                法律、行政法规及规范性文件的规定，
                                依据发行对象申购报价的情况，与本次
                                募集配套资金的主承销商协商确定
         本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格
         确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至 1 股。本次募集配套资金发行
         股份总数不超过 12,586,436 股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买
发行数量     资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册
         决定的发行数量为准。
         在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
         或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份
        数量将相应进行调整。
        本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
        日起 6 个月内不得转让。
        上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
锁定期安排
        持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与
        中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新
        监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件
的设计、研发、生产、销售及服务，标的公司主营业务为光通信领域中光无源
器件的研发、生产、销售，上市公司部分主业和标的公司同属于光通信领域，
是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。
  上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与
技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升
下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，
提升经营规模，增强行业竞争优势。
  本次交易后，上市公司将取得标的公司控股权，与上市公司在产品布局、
生产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补。
  在产品布局方面，标的公司在高速光模块组件、光互联产品等产品方面具
有高效的交付能力和较好的大规模生产效率，产品具备良好的市场竞争力，尤
其在数据通讯领域具有广泛的应用基础；上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型
光纤尾纤、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、铌酸锂调制器等产品方面
具有较好的研发基础及市场竞争力，尤其在电信骨干网络通讯领域具有广泛的
应用基础。因此，本次收购后，双方在产品布局方面形成较好的优势互补，能
够为下游数据通讯和电信网络客户提供更全面综合的产品谱系，将增强上市公
司为下游客户提供综合化光通信器件解决方案的能力。
  在生产资源方面，上市公司主要生产基地在珠海总部及珠海金鼎产业园，
同时在泰国设立海外生产基地；标的公司在苏州、河南鹤壁建设有成熟的生产
基地，并于 2025 年完成泰国工厂建立。本次收购后，在国内生产基地建设方面，
上市公司将形成珠海、苏州、鹤壁三大生产基地，覆盖华南、华东和中部地区，
形成“生产三角形”，能够进一步根据客户需要整合国内产线资源，为客户提
供更高效的生产与交付方案；在海外基地方面，上市公司与标的公司的海外基
地均在泰国，未来双方能够更好地整合海外供应链体系，降低海外供应链成本，
实现资源的高效配置，形成更好的出海效应。
  在技术研发方面，上市公司建立了超 600 人的研发技术团队，建有“国家
企业技术中心”、“广东省光电器件工程技术研究中心”、“广东省企业技术
中心”、“广东省院士专家企业工作站”、“博士后科研工作站”等研发技术
平台，多年来形成了 300 余项专利成果，其中发明专利 39 项，具备较强的技术
研发能力。作为国内高可靠性光器件的技术引领者，上市公司高功率光纤器件
打破国外垄断，其中自研高功率隔离器产品全球市场占有率第一，并获评国家
工信部“单项冠军”。在光通信器件领域，上市公司子公司加华微捷持续深耕
高速光互联与硅光集成领域，并重点布局市场中高端技术和下一代技术路线，
目前已经重点突破了 FAU 在 CPO 中的精密耦合技术、高精度和高密度 M×N
光纤阵列技术、无盖板 FAU 和耐高温 FAU（200–260℃）等特殊工艺，在高端
微型光纤连接产品、微光学连接产品、保偏光纤阵列等市场高端产品上具有较
好的研发和生产能力，相关技术应用于高速、超高速光模块、相干通讯模块等
领域，得到全球头部数据通讯公司客户的认可。标的公司持续聚焦中高端光无
源器件的研发和高效生产，紧跟下游头部光模块客户的产品需求，以市场为导
向制定研发策略，并自主开发相关自动化设备，实现高效的研发转化和较强的
生产交付能力。本次收购后，上市公司将持续专注高端产品的研发布局和定制，
研发资源及成果将为标的公司赋能；标的公司自动化设备研发和解决能力将整
体提高上市公司生产效率和产品交付能力，实现研发成果的市场化落地，提升
上市公司整体的研发成果转化能力。
  在客户资源方面，上市公司光通信器件领域海外业务占比较高，如
Coherent、Lumentum 等均为上市公司主要海外客户，全球化布局较为成熟；标
的公司主要以国内市场为主，海外销售较少。上市公司在多年的经营中积累了
丰富的客户资源，在光通信器件领域覆盖多数国际头部企业。在本次收购后，
上市公司与标的公司将在国内外客户资源方面形成互补，形成海内外同步发展
 的协同优势，进一步加强上市公司在全球光通信器件领域的竞争地位。
 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
   截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司总股本 249,180,545 股。本次交易中以发
 行股份方式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格为 37.45 元/
 股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 17,511,864 股；本次以发行可转换
 公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 49,183.62 万元，初始转股价格为
 考虑配套融资的情况下，假设本次交易完成后可转换公司债券全部转股，则上
 市公司的股权结构变化情况如下：
                                                  本次交易后
                      本次交易前
       股东                                    （考虑可转换公司债券全部转股）
             持股数量（股）             持股比例           持股数量（股）            持股比例
 华发科技              58,482,396     23.4699%          58,482,396       20.8996%
 张关明                         -           -          18,611,177        6.6510%
 苏州讯诺                        -           -           6,641,752        2.3735%
 刘晓明                         -           -           3,298,391        1.1787%
 杜文刚                         -           -           2,092,668        0.7478%
 于壮成                         -           -               1,011        0.0004%
 上市公司其他股东         190,698,149     76.5301%         190,698,149       68.1489%
       合计         249,180,545    100.0000%         279,825,544      100.0000%
   本次交易前后，公司控股股东均为华发科技，实际控制人均为珠海市国资
 委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
   根据上市公司财务报告及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易
 前后上市公司主要财务数据情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目
              交易前          交易后         变动率       交易前          交易后         变动率
资产总计         332,216.57   528,812.19   59.18%   295,169.43   477,830.28   61.88%
负债总计         128,354.15   210,981.31   64.37%    99,007.37   165,655.45   67.32%
归属于母公司股东权益   200,494.08   314,108.38   56.67%   192,518.66   308,188.93   60.08%
       项目
              交易前         交易后         变动率       交易前          交易后         变动率
营业收入          59,664.75   91,748.33   53.77%    99,887.33   150,743.78   50.91%
利润总额           4,469.33   13,685.67   206.21%    5,988.92    17,736.88   196.16%
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股）        0.21        0.49   136.34%        0.27         0.63   135.13%
稀释每股收益（元/股）        0.21        0.46   125.55%        0.27         0.60   124.14%
 注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司盈利
 能力较好，因此在本次收购完成后，上市公司在总资产规模、净资产规模、营
 业收入和净利润等方面都有较大程度增加，每股收益得到提升，有助于增强上
 市公司的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。
 四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
   截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
 十次会议审议通过；
 有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》《关于
 珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协
 议》《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金
 购买资产的业绩补偿协议》。
 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
   截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最
终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本
次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
  珠海科技、控股股东华发科技已出具《关于本次交易的原则性同意意见》：
“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易
符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、
抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司
原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本
次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东华发科技出具承诺：“一、自上市公司首次披露本次交
易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股
份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有
的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易
期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减
持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
  上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“一、自上市公司首次披露本次
交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司
股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持
有的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交
易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司
股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟
减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
理人员吉贵军、吴炜，时任监事周春花出具的《关于减持股份计划实施进展/完
毕的告知函》，上述股东提前终止前期披露的减持计划。上市公司主要股东、
董事、高级管理人员在本次交易首次披露日前已公告的减持计划已全部终止。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉
本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针
对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。公司召开董事会审议通过本
次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规
章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）网络投票安排
  上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，
除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理
  上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定
价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并
形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（六）锁定安排
公司新增股份自上市之日起 12 个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前
不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。
  交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司股份时，若其对标的公司持
续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次交易而取得的上市公司股份自上市
之日起 36 个月内不得交易或转让。
  业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上
市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如
有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权
等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
  在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于
质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股份期
间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还
应符合证监会及深交所的其他规定。
  本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
  在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他
要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对
方不得转让在上市公司拥有权益的股份。
公司债券自发行结束之日起 12 个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前
不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应
当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
  交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司可转换公司债券时，若其对
标的公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次交易而取得的上市公司
可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但可转换公司债
券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，
转股前后的限售期限合并计算。
  业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期
届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补
偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第
三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其
他权利。
  在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债
券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市
公司可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，
其转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。
  在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他
要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据上市公司审计报告及德皓会计师为本次交易出具的备考审阅报告，在
未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要
财务数据和指标对比情况如下：
    项目
               交易前        交易后（备考）             交易前        交易后（备考）
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）        0.21                0.49       0.27             0.63
稀释每股收益（元/股）        0.21                0.46       0.27             0.60
  本次交易标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后标的公司将成为
上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，交易完成后将提升上市公
司的总资产、净资产、营业收入、净利润等规模，并将提升上市公司每股收益，
增强上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期回报。但是本次交易完
成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取
得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。
为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄
即期回报的相关填补措施，具体如下：
  上市公司是专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器
件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业。在光通信器件领域，上
市公司在多年的经营发展中，形成了丰富的产品线，能够为客户提供包括单模/
多模 MT-MT 跳线、插芯-光纤阵列、保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、
MPO/MTP 光纤连接器、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、光纤光栅、
镀金光纤、单芯和多芯光纤密封节、铌酸锂调制器等产品，满足下游数据中心、
云计算、移动通讯、光通讯网络、骨干网络传输等多领域的应用需求，为客户
提供综合化的光通信器件解决方案。本次收购后，标的公司将成为上市公司的
控股子公司，与上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面
形成良好的协同和互补。关于上市公司与标的公司的协同效应的详细内容见
“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司
主营业务的协同效应”之“（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。
本次交易后，上市公司将积极整合标的公司与上市公司协同发展，进一步提升
上市公司盈利能力。
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关
政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的
前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规
和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。
  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将按照《公司法》
《证券法》《股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、
规范性文件及《珠海光库科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，加强
募集资金的管理，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范
募集资金使用风险。
取填补措施的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股
东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次重组摊薄即期回
报填补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见本报告书“第一章 本次交易概
况”之“六、交易各方重要承诺”。
七、本次重组的业绩承诺及补偿、减值测试和补偿、业绩奖励
（一）业绩承诺与补偿安排
  根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺期是指
《购买资产协议》签署后连续三个会计年度（含当年），即 2025 年度、2026
年度及 2027 年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润
不低于 4.95 亿元（指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并
出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为
准。如上市公司或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，
则应相应扣除提供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减
去该等利息之后的数额）（简称“承诺净利润数”）。
  各方同意，在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报
告出具后，如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的
诺净利润的差异向上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实
现净利润低于累计承诺净利润数的 80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺
期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩
补偿。
  （1）如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%：
  业绩承诺方应补偿金额=业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现净
利润。
  （2）如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的 80%：
  业绩承诺方应补偿金额=（业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现
净利润）÷业绩承诺方累计承诺净利润×标的资产交易作价（即 163,950.80 万
元）。
  （1）业绩承诺方中各主体应补偿金额=其向甲方转让的标的公司股份数÷
业绩承诺方向甲方转让标的公司股份的合计数×按《业绩补偿协议》约定计算
确定的应补偿金额。
  （2）各业绩承诺方应优先以现金对上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专
项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款汇
入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其
收到上市公司书面通知后 30 个工作日内实际偿还的金额为准。业绩承诺方无法
以现金足额清偿的，应先以其因本次交易所取得的上市公司股份（含其将可转
换公司债券转股后的股份）进行补偿；股份不足清偿的，其次以其通过本次交
易取得的可转换公司债券进行补偿；仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金
清偿剩余应补偿金额。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如
下：
  ①业绩承诺方应当补偿的股份数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺
方已现金补偿的金额（如有））÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股票
的价格（以下简称“股票发行价格”）。
  ②业绩承诺方持有的股份数量不足补偿其应补偿金额的，业绩承诺方应以
其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。
  业绩承诺方应当补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方应补偿总金额－
业绩承诺方已现金补偿金额－已补偿股份数量×股票发行价格）÷100 元/张。
  如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩
余应当补偿的现金金额=业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿的金
额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由业绩承
诺方以现金支付。
  业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股
本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益
（包括但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公
司；业绩承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其
应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
（二）减值测试及补偿安排
  在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的公司进行减
值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
  如：标的公司期末减值额>业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定累计已补
偿金额及业绩承诺方根据《购买资产协议》约定以现金方式向标的公司补足损
失的金额之和（以下合称“业绩补偿方已补偿金额”），则业绩承诺方应向上
市公司另行补偿。
  补偿原则为：业绩承诺方优先以现金向上市公司进行补偿，业绩承诺方应
在专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿
款汇入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，
以其收到上市公司书面通知后 30 日内实际偿还的金额为准；其次以其在本次交
易中获得的股份（含业绩承诺方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，
再次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。仍不足清偿的，业绩
承诺方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。另行补偿的股份数量、可转换公司
债券数量及现金净额计算公式为：
  应另行补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减
值测试项下已现金补偿金额）÷股票发行价格。
  应另行补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已
补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额－已另行补偿股份数量×股票发行价
格）÷100 元/张。
  如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩
余应当补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测
试项下已现金补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由业绩承
诺方以现金支付。
  业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股
本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益
（包括但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公
司；业绩承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其
应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
  减值测试所需进行的补偿同样由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相
关安排各自补偿。
（三）补偿上限
  各业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计金额不超过各业绩
承诺方于本次交易中取得的交易对价（包括转增、送股所取得的股份及支付的
债券利息、已分配的现金股利）。若业绩承诺方上述补偿安排与证券监管机构
的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整，另行协商处理。
（四）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
  为保障股份补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守关于锁定期的约
定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，业绩承诺方不得
在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）及可转换公司
债券之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补
偿安排造成不利影响的其他权利。
（五）业绩奖励安排
  业绩承诺期间届满，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过
核心骨干的超额业绩奖励，同时上市公司对标的公司员工实施股权激励产生的
费用应在计算业绩奖励金额时在累计实现的净利润中予以扣除。即业绩奖励金
额=（标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润（按《业绩补偿协议》约定计算，
但不剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用）－4.95 亿元）×40%。各
方进一步同意，超额业绩奖励不超过本次交易作价的 20%。
  超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关
监管规则的前提下协商制定，经标的公司执行董事审议通过及上市公司依据公
司章程履行相应决策审批程序后由标的公司具体实施。因超额业绩奖励产生的
税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。
八、本次交易与预案中方案调整的说明
  本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行
了调整：
项目      调整前交易方案         调整后交易方案          差异
     本次发行股份、可转换公     本次发行股份、可转换公
     司债券及支付现金购买资     司债券及支付现金购买资
交易                                  沙淑丽因自身原因退出
     产的交易对方为张关明、     产的交易对方为张关明、
对方                                  本次交易
     苏州讯诺、刘晓明、杜文     苏州讯诺、刘晓明、杜文
     刚、沙淑丽、于壮成 6 人   刚、于壮成 5 人
                                    因沙淑丽退出本次交
标的                                  易，故本次交易标的资
     安捷讯 100%股份      安捷讯 99.97%股份
资产                                  产 调 整 为 安 捷 讯
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等
作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交
股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的
《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  ①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
  ②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
  ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等
  本次交易方案拟减少 1 名交易对方，减少所购买标的公司 0.03%股份。上
述方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股权比例未达到 20%，不影响
标的资产及业务的完整性，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调
整。
九、独立财务顾问的证券业务资格
  本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券通
过中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十、对标的公司剩余股份的安排或计划
  本次交易完成后，上市公司将持有安捷讯 99.97%股份。截至本报告书签署
日，上市公司不存在对安捷讯剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收
购安捷讯剩余股份，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，
履行相应的审议审批程序及信息披露义务。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者
应据此作出投资决策。
  本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
               重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
  截至本报告书签署日，本次交易已由上市公司第四届董事会第十六次会议、
第四届董事会第二十次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，
具体请详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程
序”。
  本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，
均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如
果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，
则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或取消本次重组的风险。
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的风险。
次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本
次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者
注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并作出相应判断。
（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后标的公司将成为
上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，交易完成后将提升上市公
司的总资产、净资产、营业收入、净利润等规模，并将提升上市公司每股收益，
增强上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期回报。但是，本次交易
完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续
取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。
上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不
等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期
回报的风险。
（四）标的资产评估增值较高及产生较大商誉的风险
  根据中联评估出具的《评估报告》（中联国际评字【2025】第 VIGQD0842
号），以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司母公司所有者权益账面值
为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元，评估增值为人民币
商誉。
  本次交易评估机构执行了评估程序，遵守了相关评估规则要求，但是仍然
存在未来实际情况与评估假设不一致的情况，影响本次评估的相关假设和条件，
可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
  本次交易上市公司对业绩承诺方设置了切实可行的业绩承诺以保护上市公
司利益，且上市公司与标的公司具有较好的协同效应，预期未来能够实现较好
的整合效果。但是如果未来市场情况、经济形势、国内外贸易政策等发生重大
变化，或者上市公司与标的公司的整合未达预期，则可能导致标的公司未来业
绩出现下滑，从而导致本次交易资产发生减值或商誉减值，从而对上市公司当
期损益造成不利影响。
（五）业绩承诺方未能实现业绩承诺的风险
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条
款。上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公
司 2025-2027 年度累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润不低于 4.95
亿元（指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无
保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同
时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。如上市
公司或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，则应相应扣
除提供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息
之后的数额）。
  如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%，则
业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润
的差异向上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润
低于累计承诺净利润数的 80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计
实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩补偿。
  上述业绩承诺是业绩承诺方基于标的公司所处行业的发展态势、标的公司
业务发展规划及行业地位，与上市公司协商确定。标的公司的实际经营情况受
宏观经济环境、行业发展情况及竞争环境、国内外经济及贸易政策等多种因素
的影响。如果业绩承诺期内，标的公司未能达到所承诺的经营业绩，则会进一
步影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。
  尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，且做出了切
实可行的履约保障措施，但是本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，
提请投资者关注。
（六）收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与
标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务
协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈
利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，
可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（七）募集配套资金未能实施的风险
  本次交易上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及上市公
司补充流动资金、偿还债务。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注
册同意、发行定价及实际募集规模都存在不确定性，可能存在本次募集配套资
金未能实施的风险。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金
方式解决资金需求，形成短期的资金缺口，具有一定的资金成本。
（八）本次交易发行的可转换公司债券未能完全转股的风险
  本次交易的部分对价采用发行可转换公司债券的方式支付，初始转股价格
系交易双方在定价基准日市场价格的基础上协商确定。上市公司股票价格除了
受自身经营情况和发展前景的影响，也受到国家及全球宏观经济及政治环境、
投资者偏好、行业发展及政策等众多因素的影响。如果未来上市公司股票价格
低于转股价导致债券持有人所持有的可转换公司债券部分或全部未能实现转股，
则上市公司有义务对未转股的可转换公司债券还本付息，将会增加上市公司的
资金负担。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
  标的公司所处的光通信行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市
场参与者众多。随着光通信行业的快速发展，光无源器件生产商不断发展壮大，
在技术研发、产品创新等方面展开了充分的竞争。随着新竞争者的涌入及原有
市场参与者的持续投入，光通信行业存在竞争加剧的风险。若标的公司的产品、
技术和服务不能及时满足下游客户的需求或落后于同行业竞争对手，将会使得
标的公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司市场份额和盈利能
力产生不利影响。
（二）产品质量控制风险
  标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，下游应
用到数据中心等领域。由于标的公司产品的稳定性、可靠性及一致性直接关系
到下游客户的通信基础设施的运行安全，因此下游客户及应用领域对标的公司
产品质量要求较高。如果标的公司在未来生产经营过程中，因对产品质量把控
不严导致产品出现重大质量问题，将可能会受到下游客户的索赔，也可能会对
标的公司的市场声誉造成损害，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）客户需求变化风险
  随着 AI 数据中心流量的增长，光通信网络的升级改造对光器件产品的性能
及质量要求越来越高。若未来标的公司下游应用客户的需求发生变化，标的公
司生产的光无源器件产品无法满足数据中心下游应用客户对产品的性能及质量
要求，将会导致标的公司经营业绩发生不利变化。
（四）人才流失的风险
  标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一，同时标的公司拥有较多的熟练生产工人。随着市场竞争的加剧，企
业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的
吸引力，则将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利
影响，同时人工成本的上涨亦将对标的公司经营造成一定的成本上涨风险。
（五）技术研发及产品开发的风险
  标的公司所处的光通信行业市场竞争充分，技术更新迭代速度快，下游客
户对光器件产品及解决方案的要求越来越高。由于新技术研发投入的成果转化
存在一定时滞性，研发项目亦存在研发失败的风险，上述因素将可能会对标的
公司短期经营业绩造成一定不利影响。此外，标的公司新产品的开发进度及市
场应用情况也会对经营业绩变化产生影响，若标的公司新产品的开发进度减缓
或市场应用情况不佳，也会对经营业绩产生不利影响。
（六）经营业绩波动风险
   随着 AI 技术的快速发展，全球算力需求激增，推动光通信行业进入高速增
长期，标的公司营业收入也实现快速增长。2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月
标的公司分别实现营业收入 15,116.80 万元、50,856.45 万元和 32,083.58 万元，
实现净利润 50.13 万元、10,959.68 万元和 8,311.61 万元，标的公司经营业绩快
速上涨。若未来 AI 数据中心建设进程减缓、光通信行业发展不及预期，标的公
司经营业绩存在一定下滑的风险。
（七）客户集中度较高的风险
   标的公司下游客户较为集中，报告期内，标的公司前五大客户占标的公司
营业收入的比重合计分别为 93.77%、96.97%和 98.56%，其中第一大客户占标
的公司营业收入的比重分别为 82.64%、87.56%和 85.45%。虽然标的公司与相
关客户合作多年，建立了较为稳定且长期的合作关系，且本次交易完成后，上
市公司与标的公司在市场资源方面具有明显的协同效应，预期能够给上市公司
赋能较为优质的客户资源，但是该等客户资源的导入尚需一定时间。如果未来
标的公司与主要客户合作出现波动，亦或者下游客户所处的行业竞争格局发生
重大变化，都将对标的公司的经营业绩产生重要影响，进而影响上市公司的经
营情况及盈利水平。
（八）毛利率波动的风险
   报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 16.29%、35.87%和 40.32%，
存在一定幅度波动。标的公司主营业务毛利率情况受下游应用领域客户需求变
化、定价政策变化、产品结构变化、各类成本管控、市场竞争程度、技术更新
换代、政策变动等因素影响，如果未来上述影响因素发生重大不利变化，或如
果标的公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势以
获得较高毛利水平，标的公司毛利率存在波动或下降的风险。
（九）税收优惠风险
   标的公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足
《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临
所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可
能影响标的公司业绩承诺的兑现。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，
上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
             第一章   本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市
场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注
入优质资产。2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资
本市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用
并购重组等方式提高发展质量。2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深
化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，通
过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
  本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购光通信行业优质资产进行产
业整合，以提升上市公司投资价值的重要举措。
  随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术快速发展，全
球数据流量呈爆发式增长，互联网数据中心建设成为大势所趋。数据中心作为
光通信行业的重要应用领域，近年来在世界主要国家和大型企业数字化转型的
带动下发展迅速。以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最
快的应用领域。
  光器件是光通信网络中基础的组成元件，承担着光信号的产生、调制、探
测、接收、连接、传导、发送、波分复用和解复用、光路转换、信号放大、光
电转换等功能，很大程度上决定了光通信网络的信息传输速度、质量、性能水
平和可靠性，具有十分重要的作用。因此，数据中心建设需求的提升，进一步
驱动了上游光模块及光器件行业市场需求的迅速增长。
  本次拟收购的标的公司为国内光无源器件领域的领先企业之一，预计将受
益于全球光通信行业市场需求的稳定增长。
（二）本次交易的目的
见》，指出将重点提升电子整机装备用 SoC/MCU/GPU 等高端通用芯片、精密
光学元器件、光通信器件、高速连接器、高端射频器件、高端机电元器件等电
（2024 年本）》，将 100Gb/s 及以上光传输系统建设等新一代通信网络基础设
施建设，敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电
子器件、光电子器件、无源集成元件等新型电子元器件制造列为国家鼓励发展
产业。2024 年 1 月，工信部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施
意见》，强化新型基础设施。深入推进 5G、算力基础设施、工业互联网、物联
网、车联网、千兆光网等建设，前瞻布局 6G、卫星互联网、手机直连卫星等关
键技术研究，构建高速泛在、集成互联、智能绿色、安全高效的新型数字基础
设施。
  上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件
的设计、研发、生产、销售及服务，具有丰富的销售渠道和雄厚的研发技术实
力；标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，具有强
大的生产制造能力。上市公司部分主业和标的公司同属于光通信领域，是国家
鼓励的战略新兴产业发展方向。上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，
有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立
更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公
司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。
  标的公司为高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、苏州市创新型中小
企业、苏州市工程技术研究中心，拥有多项发明专利和实用新型专利，系光通
信领域的领先企业之一。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依托上市公
司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资
金保障，把握光通信领域的行业发展契机。同时，上市公司平台良好的社会形
象和商业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提
升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。此外，标的公司可以
依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具
对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。
  标的公司在光通信细分领域内有较好的竞争优势，受益于 AI 数据中心建设
需求带动，业务规模迅速增长，经营业绩表现良好。本次交易完成后，上市公
司与标的公司将进行深度融合和协同，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，
提振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够
有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
  本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
  上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买张关明、
苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方合计所持有的安捷讯 99.97%
股份。本次交易完成后上市公司将持有安捷讯 99.97%的股份。
  根据中联评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》，
截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 165,016.35 万元。交
易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作
价为人民币 163,950.80 万元。其中，49,185.24 万元以现金对价的方式支付，
方式支付。
  上市公司以发行股份、可转换公司债券的方式向张关明、苏州讯诺、刘晓
明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方支付对价，具体明细详见本报告书“重大事
项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组的支付方式”。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过
本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，且计划发行股
份数量不超过 12,586,436 股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会予以
注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结
果最终确定。
  本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交
易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中 49,185.24 万元用于支
付本次交易的现金对价，30,814.76 万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，
用于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或募集配
套资金总额的 50%。
（二）标的资产评估作价情况
  根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，安捷讯母公司
所有者权益账面值为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元，
评估增值为人民币 142,419.40 万元，增值率为 630.26%。经交易各方协商一致
同意，标的资产安捷讯 99.97%股份的交易价格为 163,950.80 万元。
（三）发行股份购买资产的具体方案
  本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易对方张关明、苏州讯诺、刘
晓明、杜文刚和于壮成。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会
议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
                                        单位：元/股
    市场参考价           交易均价           交易均价的 80%
   前 20 个交易日               50.10               40.09
   前 60 个交易日               46.80               37.45
  前 120 个交易日               47.31               37.85
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 37.45 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市
公司最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对
发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
  假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为
K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
  配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
     上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
     本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价
格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
     本次交易中，中联评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产
基础法和收益法对安捷讯 100%股份于评估基准日的市场价值进行评估，经分析
最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
     根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，安捷讯母公司
所有者权益账面值为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元。
经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为 163,950.80 万元，其中以发
行股份形式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格为 37.45 元/
股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次
购买资产向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方发行股
份数量为 1,751.19 万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比
例为 6.57%（未考虑募集配套资金，交易对方持有可转债未转股）。具体如下：
序号         交易对方      股份对价金额（万元）           发行股份数量（股）
          合计                  65,581.94       17,511,864
     本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，
经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
     交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内且满
足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通过大宗
交易或通过协议方式转让）。
  交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司持
续拥有权益时间不足 12 个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司新增
股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通
过协议方式转让）。
  业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上
市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如
有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权
等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
  在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于
质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股份期
间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司
股份还应符合证监会及深交所的其他规定。
  本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
  在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他
要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
  本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持
股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务
所审计后的数据为准。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
（四）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
     本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，
所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股 A 股股票
的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
     本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对
象为交易对方张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚。
     本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易
对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整
（单位精确至 1 张），发行数量不足 1 张的部分，交易对方放弃相关权利。最
终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
     上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 4,918,360 张，具体
如下：
序号      交易对方     可转换公司债券对价金额（万元）         发行数量（张）
       合计                    49,183.62       4,918,360
     最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的数量为准。
     本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分
的发行价格确定为 37.45 元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至到期日期间，如上市公司另
有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交
所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
  本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款、回售条款等。
  本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
公司因回购股份形成的库存股（如有）。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行上市之日起 5 年，
且不得短于业绩承诺期结束后 6 个月。
  本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期
应计利息。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司
债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承
担。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个
交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不
得在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。
  在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加
当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付
的年利息予以扣除，下同）赎回到期未转股的可转换公司债券。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未
转股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有
权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券。
  交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 12
个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可转换公
司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届
满，转股前后的限售期限合并计算。
  交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若其对标的公司持
续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可转换公司
债券自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据
约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的
限售期限合并计算。
  业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期
届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补
偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第
三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其
他权利。
  在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债
券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市
公司可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，
其转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。
  在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他
要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
  本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （1）受托管理事项
  上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
  债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲
突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
  交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、
公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券
持有人权利义务的相关约定。
  （2）构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式
  ①本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，
上市公司未能偿付到期应付本金；
  ②上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
  ③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司
履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托
管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总
额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
  ④在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营
业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律
程序；
  ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
  ⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的；
  ⑦其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
  上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或
利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上
市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
  （3）争议解决机制
  本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
  本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则各方有权按照受托管理协议等
规定向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。
仲裁地点在深圳，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。当产生任何
争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使
受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。
  （1）可转换公司债券持有人的权利
  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
  ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
  ③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公
司股票；
  ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
  ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  ⑥法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  （2）可转换公司债券持有人的义务
  ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金（如有）；
  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  ④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
  ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
  （3）债券持有人会议的权限范围
  ①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债
券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回
条款等；
  ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出
决议；
  ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
  ④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
  ⑤当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
  ⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
  ⑦拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
  ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
  （4）债券持有人会议的召开情形
  在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，应召集债券持有人会议：
  ①公司拟变更《重组报告书》的约定；
  ②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
  ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
  ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
  ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
  ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  ⑦保证人（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
  ⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议召开；
  ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
  ⑩公司提出债务重组方案的；
  ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  （5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
  ①公司董事会；
  ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
  ③债券受托管理人；
  ④法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
（五）过渡期损益安排
  标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计
师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的
损益合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则标的资产对应收益由上市公司
享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由交易对方按本次交易前各自持
有标的公司的股权比例承担，交易对方在资产交割审计报告出具后的三十个工
作日内以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，
则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日
之后，则损益审计基准日为当月月末。
（六）募集配套资金具体方案
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份、
可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%。
  本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实
施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
  本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事
会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，本次配套融资项下发行股份数
量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数
时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
  本次配套募集资金发行股份数量不超过 12,586,436 股，不超过本次发行股
份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以
深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股
本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份
数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
  上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与
中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监
管意见对锁定期安排予以调整。
  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市
公司的新老股东按其持股比例共同享有。
  本次配套募集资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交
易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中 49,185.24 万元用于支
付本次交易的现金对价，30,814.76 万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，
用于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或募集配
套资金总额的 50%。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金
方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自
筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的
自筹资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。
  在最近十二个月内，上市公司于 2025 年 8 月收购了武汉光库科技有限公司
武汉光库具有完整的光有源、无源器件制造和光器件封装能力，与本次交易标
的资产业务范围相近，属于十二个月内连续对相关资产进行购买的情形，需纳
入本次交易的累计计算范围。
  根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本
次交易与最近 12 个月对相同或者相近业务范围的公司资产交易合并计算的相关
财务比例如下：
                                                    单位：万元
                    资产总额与交易          资产净额与交易
        项目                                          营业收入
                     金额孰高              金额孰高
前次交易—武汉光库 100%股权       24,026.74        15,309.12    24,093.52
本次交易—安捷讯 99.97%股份     163,950.80       163,950.80    50,856.45
    资产购买合计            187,977.54       179,259.92    74,949.97
        项目           资产总额             资产净额          营业收入
上市公司重组前一年财务数据         295,169.43       192,518.66    99,887.33
        占比                  63.68%       93.11%       75.03%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
  本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易
涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证
监会注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在本次交
易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产完成后，张关明及其一致行动人刘晓明、苏州讯诺作为根据相关
协议安排预计在未来十二个月内直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人（或
者其他组织）、自然人及其关系密切的家庭成员，为公司的关联人，根据《股
票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
  本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件
的设计、研发、生产、销售及服务，标的公司主营业务为光通信领域光无源器
件的研发、生产、销售，上市公司和标的公司部分主业同属于光通信领域，是
国家鼓励的战略新兴产业发展方向。
  上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与
技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升
下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，
提升经营规模，增强行业竞争优势。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报告及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后上市公司主要财务数据情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目
               交易前          交易后          变动率        交易前          交易后         变动率
资产总计          332,216.57   528,812.19    59.18%    295,169.43   477,830.28   61.88%
负债总计          128,354.15   210,981.31    64.37%     99,007.37   165,655.45   67.32%
归属于母公司股东权益    200,494.08   314,108.38    56.67%    192,518.66   308,188.93   60.08%
营业收入           59,664.75    91,748.33    53.77%     99,887.33   150,743.78   50.91%
利润总额            4,469.33    13,685.67    206.21%     5,988.92    17,736.88   196.16%
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股）         0.21          0.49   136.34%         0.27         0.63   135.13%
稀释每股收益（元/股）         0.21          0.46   125.55%         0.27         0.60   124.14%
 注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
   本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产规
 模、净资产规模都显著提高，上市公司盈利能力显著提升，本次交易有利于增
 强上市公司可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全
 体股东的利益。
 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
   截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司总股本 249,180,545 股。本次交易中以发
 行股份方式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格为 37.45 元/
 股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 17,511,864 股；本次以发行可转换
 公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 49,183.62 万元，初始转股价格为
   在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转
 换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市
 公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                     本次交易后
                       本次交易前
       股东                                       （考虑可转换公司债券全部转股）
              持股数量（股）              持股比例            持股数量（股）            持股比例
 华发科技               58,482,396     23.4699%            58,482,396       20.8996%
 张关明                          -             -          18,611,177        6.6510%
 苏州讯诺                         -             -           6,641,752        2.3735%
刘晓明                   -           -     3,298,391     1.1787%
杜文刚                   -           -     2,092,668     0.7478%
于壮成                   -           -         1,011     0.0004%
上市公司其他股东    190,698,149    76.5301%   190,698,149    68.1489%
      合计    249,180,545   100.0000%   279,825,544   100.0000%
  本次交易前后，公司控股股东均为华发科技，实际控制人均为珠海市国资
委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
十次会议审议通过；
有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》、《关
于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产
协议》、《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付
现金购买资产的业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最
终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
             一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机
             构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
             确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
             二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料
             均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
             印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
             的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
      关于提供
             何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      信息真实
             三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准
      性、准确
             确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
      性和完整
             出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
      性的承诺
             漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
      函
             四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完
             整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交
             易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
             五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
             而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公
             六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反上述承诺的
司
             行为本公司将承担相应的法律责任。
             一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、高
             级管理人员、控股股东及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交
             易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
      关于不存   况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中
      在不得参   国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
      与任何上   任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
      市公司重   二、本公司及本公司的现任全体董事、高级管理人员、控股股东及
      大资产重   前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
      组情形的   司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
      承诺函    易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
             定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
             三、如本公司违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法
             承担相应的法律责任。
             一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
      关于合法
             关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
      合规及诚
             称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情况。
      信情况的
             二、本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
      承诺函
             外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
             裁。
             三、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在损害上
             市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不
             存在其他重大失信行为。
             四、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
             违规资金占用、违规对外担保、未履行承诺、被中国证监会及其派
             出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
             五、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
             六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应的法律
             责任。
             一、本次交易筹划过程中，本公司已按照相关法律法规，及时向深
             圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关
             事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感
             信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
             二、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等
             相关环节严格遵守了保密义务。
      关于本次
             三、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
      交易采取
             息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人
      的保密措
             档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作交易进
      施及保密
             程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本公司保
      制度的承
             证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息。
      诺函
             四、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息
             严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交
             易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易
             造成严重后果。
             五、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本公
             司相关人员严格遵守了保密义务。
             一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
             定的不得向特定对象发行股票的情形：
             则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否
             定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
             具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
             不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
      关于符合
      向特定对
             或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
      象发行股
      票和可转
             法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
      换公司债
      券条件的
             者投资者合法权益的重大违法行为；
      承诺函
             大违法行为。
             二、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的
             可以发行可转债的条件：
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
             办法》第十一条的规定。
             三、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定
             的不得发行可转换公司债券的以下情形：
             息的事实，仍处于继续状态；
             所募资金用途。
             四、公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产
             规则》第四条规定的各项条件：
             条的规定；
             项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
             第十四条规定的情形；
             第三项、第五项、第六项规定的情形。
             五、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司
             将依法承担相应法律责任。
             一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交
             易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的
             信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
             述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将
             依法承担相应法律责任。
             二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
             和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
             资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
             章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
             件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
             三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、
             准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
             因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
      关于提供
上市公          漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应
      信息真实
司全体          法律责任。
      性、准确
董事、          四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、
      性和完整
高级管          完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次
      性的承诺
理人员          交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
      函
             漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应
             法律责任。
             五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
             露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
             六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
             陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
             委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将暂停转
             让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
             两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
             会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申
             请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上
             市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
             人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
             易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承
             诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
             查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相
             关投资者赔偿安排。
             七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
             的行为本承诺人将承担相应的法律责任。
             一、截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在
             因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成
             责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的
      关于不存   内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
      在不得参   法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不
      与任何上   存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
      市公司重   的情形。
      大资产重   二、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第
      组情形的   7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
      承诺函    及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
             组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
             三、如本人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担
             相应的法律责任。
             一、本承诺人作为上市公司现任董事、高级管理人员，任职均经合
             法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
             关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反
             《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第
             一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三
             条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国
             证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者
             刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的
             情形。
      关于合法   二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法
      合规及诚   机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他
      信情况的   有权部门调查的情况。
      承诺函    三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
             除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
             仲裁。
             四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益
             或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
             五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
             务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或
             受到证券交易所纪律处分的情形。
             六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法
             律责任。
             一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施
             完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首
      关于本次
             次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司
      交易期间
             股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易
      股份减持
             期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的
      计划的承
             上市公司股份。
      诺函
             二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变
             化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
             时履行信息披露义务。
             三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
             任。
             一、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
             益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
             二、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束。
             三、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的
             投资、消费活动。
             四、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬
             委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
      关于确保   钩。
      本次交易   五、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和
      摊薄即期   权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回
      回报填补   报措施的执行情况相挂钩。
      措施得以   六、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
      切实履行   管理委员会、证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及
      的承诺函   其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关
             规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承
             诺。
             七、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全体股东的
             合法权益。
             八、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并
             给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法
             律责任。
             一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定
             了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
      关于本次   二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交
      交易采取   本次交易内幕信息知情人员相关信息。
      的保密措   三、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
      施及保密   之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
      制度的承   卖上市公司股票及其衍生品。
      诺函     四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并
             给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法
             律责任。
 珠海科技、控股股东华发科技对本次交易做出如下承诺：
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
             一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施
             完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首
      关于本次   次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司
上市公
      交易期间   股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易
司控股
      股份减持   期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的
股东华
      计划的承   上市公司股份。
发科技
      诺函     二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变
             化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及
             时履行信息披露义务。
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
             三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
             任。
             一、本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业目前没有在中国境内
             或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营
             业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上
             市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的公司或企
             业；
             二、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他下属
             企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市
             公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活
      关于避免   动；如本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业未来获得任何与上
      同业竞争   市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争
      的承诺函   的业务或业务机会，本承诺人将积极采取相关措施，包括但不限于
             向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销
             等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞
             争；
             三、在本承诺人作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司的
             期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
             四、本承诺在本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。本承
             诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
             给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
             一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市
             场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无法避免或
             者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的
             关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范
             围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市
             场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公
             司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
             等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
             联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
             二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其
             下属企业进行交易，亦不利用上市公司控股股东地位从事任何损害
      关于减少
             上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
      及规范关
             三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治
      联交易的
             理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；
      承诺函
             在股东会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回
             避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、
             资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供
             任何形式的担保。
             四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制
             的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章
             程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在
             或可能发生的关联交易的义务。
             五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺
             而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法
             律责任。
      关于保持   一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
      上市公司   《中华人民共和国证券法》等相关规定，建立了完善的法人治理结
      独立性的   构和独立运营的公司管理体制，本承诺人保证上市公司在人员、资
承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
      承诺函    产、业务、机构、财务等方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企
             业之间保持独立，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方
             面具备独立性。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、
             业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
             二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本承诺人将继续
             严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权
             利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本承
             诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、
             机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资
             产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市
             公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、
             机构和财务等方面的独立性。
             三、如因本承诺人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本承诺
             人将依法承担相应法律责任，对由此给上市公司造成的全部损失作
             出赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
             一、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管
             理人员承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各
             中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
             实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
             重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
             担相应法律责任。
             二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管
             理人员保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露
             的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
             本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
             真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
             在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
             三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管
             理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
      关于提供   完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具
      信息真实   的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
      性、准确   上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责
      性和完整   任。
      性的承诺   四、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管
      函      理人员保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
             不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的
             信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
             上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责
             任。
             五、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管
             理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
             披露的合同、协议、安排或其他事项。
             六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
             陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
             委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将暂停转
             让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
             日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
             市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
             未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
             事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
             信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
             记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意
             授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
             现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者
             赔偿安排。
             七、如本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
             诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。
             一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监
             事（如有）、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本
             次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定
             的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
      关于不存
             被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
      在不得参
             事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
      与任何上
             二、本公司及本公司的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人
      市公司重
             员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
      大资产重
             市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
      组情形的
             券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十
      承诺函
             条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
             三、如本公司及本公司的现任全体董事、监事（如有）、高级管理
             人员及前述主体控制的机构违反上述承诺，给投资者造成损失的，
             本公司将依法承担相应的法律责任。
             一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的现任全体董
             事、监事（如有）、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
             立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称
             “中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情况。
             二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管
             理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
             或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
             三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管
      关于合法
             理人员最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
      合规及诚
             公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
      信情况的
             四、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管
      承诺函
             理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
             行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
             分的情形。
             五、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管
             理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
             六、如本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级
             管理人员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
             任。
             一、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公
      关于确保
             司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
      本次交易
             二、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会、证券交易所等
      摊薄即期
             监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规
      回报填补
             定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届
      措施得以
             时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
      切实履行
             三、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并
      的承诺函
             给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律
承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
             责任。
             一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定
             了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
      关于本次   二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合
      交易采取   上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
      的保密措   三、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
      施及保密   之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
      制度的承   卖上市公司股票及其衍生品。
      诺函     四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并
             给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法
             律责任。
             一、本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业目前没有在中国境内
             或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营
             业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上
             市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的公司或企
             业；
             二、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他下属
             企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市
             公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活
      关于避免   动；如本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业未来获得任何与上
      同业竞争   市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争
      的承诺函   的业务或业务机会，本承诺人将积极采取相关措施，包括但不限于
             向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销
             等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞
             争；
             三、在本承诺人作为上市公司间接控股股东或能够实际控制上市公
             司的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
             四、本承诺在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间持续有效。
             本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并
珠海科
             因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
技
             一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市
             场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无法避免或
             者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的
             关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范
             围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市
             场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公
             司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
      关于减少   等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
      及规范关   联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
      联交易的   二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其
      承诺函    下属企业进行交易，亦不利用上市公司间接控股股东地位从事任何
             损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
             三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治
             理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；
             在股东会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回
             避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、
             资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供
             任何形式的担保。
承诺方    承诺事项                承诺的主要内容
               四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制
               的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章
               程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在
               或可能发生的关联交易的义务。
               五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺
               而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法
               律责任。
               一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》等相关规定，建立了完善的法人治理结
               构和独立运营的公司管理体制，本承诺人保证上市公司在人员、资
               产、业务、机构、财务等方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企
               业之间保持独立，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方
               面具备独立性。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、
               业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
       关 于 保 持 二、本次交易完成后，作为上市公司的间接控股股东，本承诺人将
       上 市 公 司 继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东
       独 立 性 的 权利、履行股东义务，不利用间接控股股东地位谋取不当利益，做
       承诺函     到本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、
               业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独
               立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
               害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
               业务、机构和财务等方面的独立性。
               三、如因本承诺人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本承诺
               人将依法承担相应法律责任，对由此给上市公司造成的全部损失作
               出赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
               一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次
               交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提
               供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
               承诺人将依法承担相应法律责任。
               二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
               供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
               料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
       关于提供信
               名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
       息真实性、
全部交易           署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       准确性和完
对方             三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真
       整性的承诺
               实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
       函
               漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
               法承担相应法律责任。
               四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准
               确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
               因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
               法承担相应法律责任。
承诺方   承诺事项                   承诺的主要内容
              五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
              披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
              六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
              性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
              管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将
              暂停 转让 在上 市公 司拥 有权 益的 股份 、可 转换 公司 债券 （如
              有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
              申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承
              诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
              提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接
              向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
              息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
              报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券
              交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如
              调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、
              可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。
              七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人违
              反上述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。
              一、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关
              的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，
              或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
      关于不存在
              证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
      不得参与任
              任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
      何上市公司
              二、本承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
      重大资产重
              大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易
      组情形的
              所上市公司自律监管指引第 8 号--重大资产重组》第三十条规定
      承诺函
              的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
              三、如本承诺人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人
              将依法承担相应的法律责任。
              一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股
              份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以下简
              称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽
              逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务
              及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况。
              二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他
              人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信
              托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情
              形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上
      关于标的资
              市公司。
      产权属的承
              三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属
      诺函
              纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
              第三方权利；不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约
              定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管、拍卖等其他任何限
              制其转让的情形。
              四、本承诺人对标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任
              何其他第三方的权益，本承诺人确认标的资产过户至上市公司名
              下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议
              约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且因标的
              资产权属瑕疵引起的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。
承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
               五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承
               诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相
               应法律责任。
               一、本承诺人承诺因本次交易取得的上市公司新增股份及可转换
               公司债券自股份上市/发行结束之日起 12 个月内不得交易或转让
               （包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换
               公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，
               直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
               二、本承诺人因本次交易取得上市公司新增股份及可转换公司债
               券时，若本承诺人对标的公司持续拥有权益时间不足 12 个月
               的，则本承诺人因本次交易而取得的上市公司新增股份及可转换
               公司债券自股份上市/发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让
               （包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换
               公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，
               直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
               三、在前述的锁定期期限内，本承诺人所持有的前述未解锁部分
               股份及可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负
               担。若本承诺人在上市公司担任董事或高级管理人员职务的，本
       关于所持上
               承诺人转让上市公司股份及可转换公司债券还应符合中国证券监
       市公司股
               督管理委员会（以下简称“证监会”）及深圳证券交易所的其他
       份、可转换
               规定。
       公司债券锁
               四、若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本承诺人在本次交易中
       定的承诺函
               认购的上市公司股份及可转换公司债券作出其他锁定期约定的，
               本承诺人与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。
               五、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份（包括可转换公
               司债券转换的股份），若由于上市公司送红股、转增股本等原因
               增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
               六、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调
               查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥
               有权益的股份、可转换公司债券。
               七、在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁
               定期另有其他要求，本承诺人将根据证监会等监管机构的监管意
               见进行相应调整。
               八、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺
               并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法
               律责任。
               一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限
               定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
               二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配
       关于本次交
               合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
       易采取的保
               三、本承诺人保证本承诺人及本承诺人相关人员不泄露本次交易
       密措施及保
               内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不
       密制度的承
               利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。
       诺函
               四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺
               并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应
               的法律责任。
除苏州讯   关于合法合   一、本承诺人具备完全民事行为能力，本承诺人具备《上市公司
诺外其他   规及诚信情   重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参
承诺方     承诺事项                承诺的主要内容
交易对方    况的承诺函   与本次交易的主体资格。
                二、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员
                会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情
                形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
                三、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司
                法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                况。
                四、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
                的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                或者仲裁。
                五、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权
                益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
                六、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
                务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                易所纪律处分的情形。
                七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应
                法律责任。
                一、本承诺人为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企
                业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和
                许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任
                何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本承
                诺人不存在解散、清算、被当地政府部门责令关闭等情形。本承
                诺人具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、
                规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
                二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近三十六个月不存在受
                到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政
                处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所
                公开谴责的情形。
        关于合法合   三、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人主要管理人员
苏州讯诺    规及诚信情   不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
        况的承诺函   国证监会立案调查的情况。
                四、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受到过行政处
                罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济
                纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                五、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年不存在损害上市
                公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不
                存在其他重大失信行为。
                六、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，
                不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
                政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应
                法律责任。
                一、截至本承诺函签署之日，除苏州安捷讯光电科技股份有限公
张关明、            司外，本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市
刘晓明、    关于避免同   公司及其控制的企业主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
苏 州 讯   业竞争的承   二、本次交易完成后，除非经上市公司同意，本承诺人不得在上
诺、杜文    诺函      市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经
刚               营实体或以其他名义从事与上市公司存在竞争的业务。
                三、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制的企业获得
承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
              任何商业机会可从事或参与可能与上市公司主营业务构成竞争的
              业务，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提
              下，本承诺人将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选
              择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先
              选择权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企业在获得该等商业
              机会后，在满足证券相关规则的前提下，将通过包括但不限于托
              管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。
              四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺
              给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
              一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循
              市场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无法避
              免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的
              必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺
              人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原
              则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程
              序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业
              板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
              程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
              益。
              二、本次交易完成后，本承诺人不以与市场价格相比显失公允的
              条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不从事任何损害上市
      关于减少及
              公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
      规范关联交
              三、本次交易完成后，本承诺人将严格按照《中华人民共和国公
      易的承诺函
              司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有
              关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人事项的关联
              交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切
              非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
              上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。
              四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控
              制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法
              依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已
              经存在或可能发生的关联交易的义务。
              五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承
              诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相
              应法律责任。
              一、本承诺人将按照相关法律法规及规范性文件的规定，保证上
              市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本承诺人及本
              承诺人的关联方保持独立；
              二、本承诺人及本承诺人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法
              占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市
      关于保持上   公司及其控制的企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供
      市公司独立   任何形式的违规担保或者资金支持；
      性的承诺函   三、本次交易完成后本承诺人将充分发挥股东的积极作用，协助
              上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；
              四、本承诺函在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效；
              五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承
              诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相
              应法律责任。
承诺方    承诺事项                承诺的主要内容
               一、本承诺人在本次交易中做出的全部公开承诺（以下简称“承
               诺事项”）均为本承诺人的真实意思表示，并对本承诺人具有约
               束力，本承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监
               督。本承诺人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
               二、本承诺人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述
               承诺事项，则本承诺人需采取相应补救措施或提出新的承诺（相
               关承诺需按法律、法规、规范性文件及上市公司章程、相关内控
               制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措
               施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
               露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投
               资者道歉。
       关于未能履   2、不得转让本承诺人直接或间接持有的上市公司的股份，因继
       行相关承诺   承、被强制执行、履行本次交易义务等必须转让股份的情形除
       的约束措施   外。
       的承诺函    3、如果因本承诺人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收
               益归上市公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支
               付给上市公司指定账户。
               际履行前述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失且应承担
               责任的，本承诺人将依法承担相应赔偿责任。
               三、如本承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，
               需采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法
               规、规范性文件及上市公司章程、相关内控制度的规定履行相关
               审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行
               完毕或相应补救措施实施完毕：
               尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保
               护上市公司投资者利益。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                承诺的主要内容
               一、本公司及本公司所控制的下属企业承诺将依据相关规定，及
               时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易
               的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供
               的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
               者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
               二、本公司及本公司所控制的下属企业保证向上市公司及参与本
       关于提供信   次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整
       息真实性、   的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
标的公司   准确性和完   原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
       整性的承诺   人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
       函       性陈述或重大遗漏。
               三、本公司及本公司所控制的下属企业保证为本次交易所出具的
               说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
               误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
               损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
               四、本公司及本公司所控制的下属企业保证本次交易的信息披露
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
              和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
              陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚
              假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
              损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
              五、本公司及本公司所控制的下属企业保证已履行了法定的披露
              和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
              他事项。
              六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本公司及本公
              司所控制的下属企业违反上述承诺的行为本公司将承担相应的法
              律责任。
              一、截至本承诺出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不
              存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
              未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重
              组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
      关于不存在
              司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重
      不得参与任
              组的情形。
      何上市公司
              二、本公司及本公司所控制的下属企业不存在《上市公司监管指
      重大资产重
              引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
      组情形的承
              十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
      诺函
              大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
              情形。
              三、如本公司及本公司所控制的下属企业违反上述承诺，给投资
              者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
              一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业
              不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
              国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
              情况。
              二、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年未受到过行政处
              罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济
              纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
      关于合法合   三、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年不存在损害上市
      规及诚信情   公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不
      况的承诺函   存在其他重大失信行为。
              四、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年诚信情况良好，
              不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
              政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
              五、本公司及本公司控制的下属企业最近十二个月不存在受到证
              券交易所公开谴责的情形。
              六、如本公司及本公司所控制的下属企业违反上述保证和承诺，
              本公司将依法承担相应法律责任。
              一、针对本次交易，本公司采取了必要且充分的保密措施，限定
              了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
      关于本次交   二、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规规定，配合上
      易采取的保   市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
      密措施及保   三、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
      密制度的承   之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
      诺函      买卖上市公司股票及其衍生品。
              四、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给
              上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律
承诺方    承诺事项                   承诺的主要内容
               责任。
               一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次
               交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提
               供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
               承诺人将依法承担相应法律责任。
               二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
               供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
               料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
               名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
               署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
               三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真
               实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
               法承担相应法律责任。
               四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准
               确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
       关于提供信
               因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
       息真实性、
               者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
       准确性和完
               法承担相应法律责任。
       整性的承诺
               五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
       函
               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
标的公司           六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
董事、监           性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
事、高级           管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将
管理人员           暂停 转让 在上市 公司 拥有 权益的 股份 、可转 换公 司债 券（如
               有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
               申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承
               诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
               提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接
               向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
               息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
               报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券
               交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如
               调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、
               可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。
               七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人违
               反上述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。
               一、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构（如
               有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
       关于不存在   侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大
       不得参与任   资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
       何上市公司   罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大
       重大资产重   资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
       组情形的承   内幕信息进行内幕交易的情形。
       诺函      二、本承诺人及本承诺人控制的机构（如有）不存在《上市公司
               监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
               管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
              号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资
              产重组的情形。
              三、如本承诺人及本承诺人控制的机构（如有）违反上述承诺，
              给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
              一、本承诺人作为标的公司现任董事、监事、高级管理人员，任
              职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
              司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，
              不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百
              七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、
              第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月
              不存 在受 到中国 证券 监督 管理委 员会 （以下 简称 “中国 证监
              会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受
              到证券交易所公开谴责的情形。
              二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司
      关于合法合
              法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
      规及诚信情
              况。
      况的承诺函
              三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
              的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
              或者仲裁。
              四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权
              益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
              五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
              务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
              易所纪律处分的情形。
              六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应
              法律责任。
              一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限
              定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
              二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提
      关于本次交
              交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
      易采取的保
              三、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
      密措施及保
              露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
      密制度的承
              人买卖上市公司股票及其衍生品。
      诺函
              四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺
              并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应
              的法律责任。
七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效
应
（一）本次交易标的资产符合创业板定位
    根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年
修订）》第三条的规定：
    “……推荐能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展且符合下列情
形之一的企业申报在创业板发行上市：
   ……（二）能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自
动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度
融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业。”
   本次交易标的主要从事光无源器件的研发、生产及销售，产品主要应用于
下游光模块行业及数据中心、云计算等领域。
   报告期内，标的公司紧跟行业发展需求，相继开发出符合 400G、800G、
业，经营规模快速增长。2024 年，标的公司实现营业收入 50,856.45 万元，相
比于 2023 年增长 236.42%；研发费用支出 1,955.09 万元，相比于 2023 年增长
   综上，标的公司产品主要应用于下游数据中心、云计算等领域，紧跟行业
发展进程，依靠创新驱动业务发展，具备创新特征；报告期内，标的公司营业
收入快速增长，属于成长型创新创业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第三条规定，符合创业板定位。
（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
   上市公司是专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器
件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业。在光通信器件领域，上
市公司在多年的经营发展中，形成了丰富的产品线，能够为客户提供包括单模/
多模 MT-MT 跳线、插芯-光纤阵列、保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、
MPO/MTP 光纤连接器、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、光纤光栅、
镀金光纤、单芯和多芯光纤密封节、铌酸锂调制器等产品，满足下游数据中心、
云计算、移动通讯、光通讯网络、骨干网络传输等多领域的应用需求，为客户
提供综合化的光通信器件解决方案。本次收购后，标的公司将成为上市公司的
控股子公司，与上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面
形成良好的协同和互补。
   在产品布局方面，标的公司在高速光模块组件、光互联产品等方面具有高
效的交付能力和较好的大规模生产效率，产品具备良好的市场竞争力，尤其在
数据通讯领域具有广泛的应用基础；上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤
尾纤、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、铌酸锂调制器等产品方面具有
较好的研发基础及市场竞争力，尤其在电信骨干网络通讯领域具有广泛的应用
基础。因此，本次收购后，双方在产品布局方面形成较好的优势互补，能够为
下游数据通讯和电信网络提供更全面综合的产品谱系，将增强上市公司为下游
客户提供综合化光通信器件解决方案的能力。
  在生产资源方面，上市公司主要生产基地在珠海总部及珠海金鼎产业园，
同时在泰国设立海外生产基地；标的公司在苏州、河南鹤壁建设有成熟的生产
基地，并于 2025 年完成泰国工厂建立。本次收购后，在国内生产基地建设方面，
上市公司将形成珠海、苏州、鹤壁三大生产基地，覆盖华南、华东和中部地区，
形成“生产三角形”，能够进一步根据客户需要整合国内产线资源，为客户提
供更高效的生产与交付方案；在海外基地方面，上市公司与标的公司的海外基
地均在泰国，未来双方能够更好地整合海外供应链体系，降低海外供应链成本，
实现资源的高效配置，形成更好的出海效应。
  在技术研发方面，上市公司建立了超 600 人的研发技术团队，建有“国家
企业技术中心”、“广东省光电器件工程技术研究中心”、“广东省企业技术
中心”、“广东省院士专家企业工作站”、“博士后科研工作站”等研发技术
平台。多年来形成了 300 余项专利成果，其中发明专利 39 项，具备较强的技术
研发能力。作为国内高可靠性光器件的技术引领者，上市公司高功率光纤器件
打破国外垄断，其中自研高功率隔离器产品全球市场占有率第一，并获评国家
工信部“单项冠军”。在光通信器件领域，上市公司子公司加华微捷持续深耕
高速光互联与硅光集成领域，并重点布局市场中高端技术和下一代技术路线，
目前已经重点突破了 FAU 在 CPO 中的精密耦合技术、高精度和高密度 M×N
光纤阵列技术、无盖板 FAU 和耐高温 FAU（200–260℃）等特殊工艺，在高端
微型光纤连接产品、微光学连接产品、保偏光纤阵列等市场高端产品上具有较
好的研发和生产能力，相关技术应用于高速、超高速光模块、相干通讯模块等
领域，得到全球头部数据通讯公司客户的认可。标的公司持续聚焦中高端光无
源器件的研发和高效生产，紧跟下游头部光模块客户的产品需求，以市场为导
向制定研发策略，并自主开发相关自动化设备，实现高效的研发转化和较强的
生产交付能力。本次收购后，上市公司将持续专注高端产品的研发布局和定制，
研发资源及成果将为标的公司赋能；标的公司自动化设备研发和解决能力将整
体提高上市公司生产效率和产品交付能力，实现研发成果的市场化落地，提升
上市公司整体的研发成果转化能力。
  在客户资源方面，上市公司光通信器件领域海外业务占比较高，如 Coherent、
Lumentum 等均为上市公司主要海外客户，全球化布局较为成熟；标的公司主要
以国内市场为主，海外销售较少。同时，多年的经营中上市公司积累了丰富的
客户资源，在光通信器件领域覆盖多数国际头部企业。在本次收购后，上市公
司与标的公司将在国内外客户资源方面形成互补，形成海内外同步发展的协同
优势，进一步加强上市公司在全球光通信器件领域的竞争地位。
  综上，上市公司与标的公司在产品布局、生产资源、技术研发及客户资源
方面均具有高度互补性，协同效应前景较好。本次收购将显著增强上市公司在
光通信器件领域的综合竞争力，提升盈利能力与可持续发展力。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
  上市公司主营业务为光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器
件的设计、研发、生产、销售及服务，近年来通过自主研发和外延并购双轨并
行的方式重点布局光通信器件领域，并逐渐形成了较为丰富的产品矩阵和行业
竞争力。本次交易是公司继续坚持深化布局光通信器件产品的发展战略，通过
并购光无源器件领域的优质标的，迅速扩大自身在光无源器件领域的产品线及
客户群体，并与自身原有光器件业务形成协同，增强公司在光通信器件领域的
竞争力，提高上市公司持续经营能力。因此，本次交易具有明确可行的发展战
略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
  标的公司所从事的光无源器件属于上市公司光通信器件的细分行业，本次
交易系上市公司为增强自身在光通信器件领域的竞争优势，深化光通信器件的
战略布局，提升上市公司核心竞争力的产业并购行为，标的公司与上市公司具
有良好的协同效应，具备较强的产业合作基础和商业合理性，不存在“跨界收
购”等不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
  上市公司的控股股东，上市公司董事、高级管理人员均已出具减持计划的
相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其
一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、
董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划”。
（四）本次交易具备商业实质
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在光
通信器件领域与标的公司开展深度协同合作，整合双方在先进技术研发、精益
生产制造、战略客户开拓等多领域的资源，提升上市公司在光通信器件产品布
局的深度与广度，优化产业布局，提升上市公司盈利水平。本次交易标的资产
的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的《资产评估报告》确
认的评估值为依据，由交易各方协商最终确定，不存在通过本次交易进行利益
输送的情形。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
  本次交易的标的公司主营业务为光无源器件产品，根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”中的“C3976 光电子
器件制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关
产业政策。
九、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励相关信息
（一）业绩承诺及补偿安排
  根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺期是指
《购买资产协议》签署后连续三个会计年度（含当年），即 2025 年度、2026
年度及 2027 年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润
不低于 4.95 亿元（指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并
出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为
准。如上市公司或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，
则应相应扣除提供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减
去该等利息之后的数额）。
  在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，
如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%，则业绩
承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差
异向上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润低于
累计承诺净利润数的 80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际
净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩补偿。
  （1）如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%：
  业绩承诺方应补偿金额=业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现净
利润。
  （2）如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的 80%：
  业绩承诺方应补偿金额=（业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现
净利润）÷业绩承诺方累计承诺净利润×标的资产交易作价（即 163,950.80 万
元）。
  （1）业绩承诺方中各主体应补偿金额=其向上市公司转让的标的公司股份
数÷业绩承诺方向上市公司转让标的公司股份的合计数×按《业绩补偿协议》约
定计算确定的应补偿金额。
  （2）各业绩承诺方应优先以现金对上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专
项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款汇
入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其
收到上市公司书面通知后 30 个工作日内实际偿还的金额为准。业绩承诺方无法
以现金足额清偿的，应先以其因本次交易所取得的上市公司股份（含其将可转
换公司债券转股后的股份）进行补偿；股份不足清偿的，其次以其通过本次交
易取得的可转换公司债券进行补偿；仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金
清偿剩余应补偿金额。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如
下：
  ①业绩承诺方应当补偿的股份数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺
方已现金补偿的金额（如有））÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股票的
价格。
  ②业绩承诺方持有的股份数量不足补偿其应补偿金额的，业绩承诺方应以
其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。
  业绩承诺方应当补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方应补偿总金额－
业绩承诺方已现金补偿金额－已补偿股份数量×股票发行价格）÷100 元/张。
  如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩
余应当补偿的现金金额=业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿的金
额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由业绩承
诺方以现金支付。
  业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股
本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益
（包括但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公
司；业绩承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其
应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
（二）减值测试及补偿安排
  在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的公司进行减
值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
   如：标的公司期末减值额>业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定累计已补
偿金额及业绩承诺方根据《购买资产协议》约定以现金方式向标的公司补足损
失的金额之和（以下合称“业绩补偿方已补偿金额”），则业绩承诺方应向上
市公司另行补偿。
   补偿原则为：业绩承诺方优先以现金向上市公司进行补偿，业绩承诺方应
在专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿
款汇入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，
以其收到上市公司书面通知后 30 日内实际偿还的金额为准；其次以其在本次交
易中获得的股份（含业绩承诺方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，
再次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。仍不足清偿的，业绩
承诺方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。另行补偿的股份数量、可转换公司
债券数量及现金净额计算公式为：
   应另行补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减
值测试项下已现金补偿金额）÷股票发行价格。
   应另行补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已
补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额－已另行补偿股份数量×股票发行价格）
÷100 元/张。
   如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩
余应当补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测
试项下已现金补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
   依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由业绩承
诺方以现金支付。
   业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股
本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益
（包括但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公
司；业绩承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其
应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
  减值测试所需进行的补偿同样由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相
关安排各自补偿。
（三）补偿上限
  各业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计金额不超过各业绩
承诺方于本次交易中取得的交易对价（包括转增、送股所取得的股份及支付的
债券利息、已分配的现金股利）。若业绩承诺方上述补偿安排与证券监管机构
的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整，另行协商处理。
（四）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
  为保障股份补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守关于锁定期的约
定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，业绩承诺方不得
在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）及可转换公司
债券之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补
偿安排造成不利影响的其他权利。
（五）业绩奖励安排
  业绩承诺期间届满，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过
核心骨干的超额业绩奖励，同时上市公司对标的公司员工实施股权激励产生的
费用应在计算业绩奖励金额时在累计实现的净利润中予以扣除。即业绩奖励金
额=（标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润（按《业绩补偿协议》约定计算，
但不剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用）－4.95 亿元）×40%。各方
进一步同意，超额业绩奖励不超过本次交易作价的 20%。
  超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关
监管规则的前提下协商制定，经标的公司执行董事审议通过及上市公司依据公
司章程履行相应决策审批程序后由标的公司具体实施。因超额业绩奖励产生的
税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。
  本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交
易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，
符合风险收益对等原则。设置超额业绩奖励条款可以有效激励标的公司经营管
理团队和核心骨干人员，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极
性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。
因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大
资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超
过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。本次交易中业绩
奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定的基
础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩补偿协议》
为依据。
  本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对
业绩承诺方、标的公司核心骨干的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有
合理性。
  对于业绩奖励对象为标的公司高级管理人员及核心骨干，根据《上市公司执
行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额业
绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。
  上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定
承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方或标的公司员工
的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上
市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。
十、本次交易方案是否发生重大调整
（一）本次交易方案调整的基本情况
了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。截至本报告书签署日，较 2025 年 8
月 11 日披露的预案，主要对以下几项内容进行了调整：
项目      调整前交易方案         调整后交易方案          差异
     本次发行股份、可转换公     本次发行股份、可转换公
     司债券及支付现金购买资     司债券及支付现金购买资
交易                                  沙淑丽因自身原因退出
     产的交易对方为张关明、     产的交易对方为张关明、
对方                                  本次交易
     苏州讯诺、刘晓明、杜文     苏州讯诺、刘晓明、杜文
     刚、沙淑丽、于壮成 6 人   刚、于壮成 5 人
                                    因沙淑丽退出本次交
标的                                  易，故本次交易标的资
     安捷讯 100%股份      安捷讯 99.97%股份
资产                                  产 调 整 为 安 捷 讯
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等
作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交
股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的
《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  ①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
  ②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
  ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
  本次交易方案拟减少 1 名交易对方，减少所购买标的公司 0.03%股份。上
述方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股份比例未达到 20%，不影响
标的资产及业务的完整性，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调
整。
（三）本次交易方案调整履行的决策程序
  本次交易调整后的方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
                      第二章          上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称                 珠海光库科技股份有限公司
公司英文名称               Advanced Fiber Resources (Zhuhai), Ltd.
股票上市地                深圳证券交易所
证券代码                 300620.SZ
证券简称                 光库科技
成立时间                 2000 年 11 月 9 日
注册地址                 广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路 399 号
办公地址                 广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路 399 号
注册资本                 24,918.0545 万元人民币
法定代表人                曲志超
统一社会信用代码             91440400725466481C
邮政编码                 519080
公司网站                 www.afrlaser.com
                     一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片设计
                     及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集
                     成电路设计；光通信设备制造；光通信设备销售；光学仪器制造；
                     光学仪器销售；仪器仪表修理；电子元器件制造；电子元器件批
                     发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；太赫兹检测技术研
经营范围                 发；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗
                     技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、
                     技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动
                     控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；非居住房地产租
                     赁；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                     主开展经营活动）
二、前十大股东情况
     截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 249,180,545 股，前十大股东情况具
体如下：
序号               股东姓名/名称                       持股数量（股）             持股比例（%）
序号          股东姓名/名称        持股数量（股）         持股比例（%）
      江苏银行股份有限公司-中航机遇领
      航混合型发起式证券投资基金
      交通银行股份有限公司-德邦鑫星价
      值灵活配置混合型证券投资基金
      上海浦东发展银行股份有限公司-鹏
     （LOF）
            合计               144,608,160         58.03
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
     截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
产业集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕50 号），华发集团与珠海格力集
团有限公司将共同组建珠海科技，华发集团将所持有的部分股权和资产（含华
发科技股权）对珠海科技进行注资。2025 年 5 月，珠海科技正式设立，华发集
团持有其 60%股权。截至本报告书签署日，华发集团对珠海科技的注资暂未完
成。
  根据珠海市国资委出具的《关于珠海光库科技股份有限公司有关情况的说
明》：“珠海光库科技股份有限公司为国有控股上市公司，其实际控制人为珠
海市人民政府国有资产监督管理委员会。按照《上市公司国有股权监督管理办
法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）、《关于组建珠海科技产业集团有
限公司的通知》（珠国资〔2025〕50 号）、《关于印发<珠海市国资委权责清
单（2023 年）><珠海市国资委授权放权清单（2023 年）>的通知》（珠国资
〔2023〕203 号），根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会的监管要求，
珠海科技产业集团有限公司作为市管企业对珠海华发科技产业集团有限公司控
股的上市公司履行监督管理职责。”
（二）控股股东及实际控制人基本情况
  截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为珠海华发科技产业集团有限
公司，其基本信息如下：
公司名称       珠海华发科技产业集团有限公司
注册资本       1,166,999.74 万元
注册地址       珠海市横琴新区华金街 58 号 3501 办公-1
主要办公地点     珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 35
法定代表人      郭瑾
统一社会信用代码   91440400MA53BUA553
成立时间       2019-06-06
           一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、
           技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验
           发展；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治
           疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；新兴能源
           技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；农业科学研究和试验
           发展；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导
经营范围       体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制
           造；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；显示器
           件制造；显示器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销
           售；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
           发和应用）；第一类医疗器械销售；光伏设备及元器件制造；光伏
           设备及元器件销售；电子专用材料制造；光伏发电设备租赁；太阳
           能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；新能源原动设备制造；
              电子专用材料研发；电池制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及
              梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；电子元器件与机
              电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；汽车零部件及
              配件制造；新能源汽车生产测试设备销售；以自有资金从事投资活
              动；园区管理服务；创业空间服务；项目策划与公关服务；企业管
              理咨询；公共事业管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务
             （不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
              执照依法自主开展经营活动）
  截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为珠海市国资委。
四、最近三十六个月的控股权变动情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内未发生控制权变更的情
形。
五、最近三年的主营业务发展情况
  上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件
的设计、研发、生产、销售及服务。上市公司主营业务分类和主要产品具体如
下：
产品分类              主要产品                      主要应用
光纤激光   包括隔离器、合束器、光纤光栅、激光
                                       光纤激光器等领域
 器件    输出头等
       包括隔离器、MEMS Switch、波分复用
       器、偏振分束/合束器、光纤光栅、镀金              光网络调制、网络监控与管理、骨
       光纤、光纤透镜、单芯和多芯光纤密封               干网络的干线传输等领域
       节等
       包括 SR4/PSM 跳线、单模/多模 MT-MT
光通信    跳线 、插芯-光纤 阵列、保 偏型光 纤阵           数据中心、云计算、移动通信等
 器件    列 、 保 偏 型 光 纤 尾 纤 、 WDM 模 块 、   领域
       MPO/MTP 光纤连接器等
                                       超高速干线光通信网、超高速数据
       包括薄膜铌酸锂调制器、薄膜铌酸锂
                                       中心、人工智能、超算中心、城域
       PAM-4 调制器芯片、体材料铌酸锂调制
                                       核心网、微波光子、测试及科研等
       器等
                                       领域
激光雷达
       包括激光雷达光源模块、激光雷达光学
光源模块                                   车载激光雷达、自动驾驶等领域
       元器件等
 及器件
  上市公司在光电子器件行业中占据重要位置，产品广泛应用于光纤激光、
光纤通讯及数据中心等产业链上游的核心领域及人工智能、超级计算机、传感
技术、医疗诊断以及科研探索等前沿领域，产品远销 40 多个国家和地区。
  最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
六、主要财务数据及财务指标
  上市公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月的主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
       项目
总资产               332,216.57      295,169.43     200,072.22     196,190.21
总负债               128,354.15       99,007.37      29,738.31      31,176.38
净资产               203,862.41      196,162.06     170,333.91     165,013.83
归属母公司股东的净资产       200,494.08      192,518.66     170,333.91     165,013.83
注：上市公司 2022 年至 2023 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
经审计
                                                               单位：万元
       项目       2025 年 1-6 月      2024 年度       2023 年度        2022 年度
营业收入                 59,664.75     99,887.33      70,989.80      64,244.12
营业利润                  4,478.07      6,023.94       4,886.41      11,031.49
利润总额                  4,469.33      5,988.92       4,939.21      11,002.04
净利润                   4,911.90      7,248.87       5,963.61      11,781.55
归属于母公司股东的净利润          5,186.97      6,698.30       5,963.61      11,781.55
注：上市公司 2022 年至 2023 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
经审计
                                                               单位：万元
       项目        2025 年 1-6 月     2024 年度        2023 年度        2022 年度
经营活动产生的现金流量净额         1,047.81      18,710.47      11,179.84       6,217.63
投资活动产生的现金流量净额       -22,032.15     -52,172.85     -14,000.02     -44,243.30
筹资活动产生的现金流量净额        18,824.27      59,487.08      -4,683.74      -3,906.20
现金及现金等价物净增加额         -1,951.41      26,049.01      -7,160.07     -40,445.36
注：上市公司 2022 年至 2023 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
经审计
   项目
          日/2025 年 1-6 月   31 日/2024 年度     31 日/2023 年度    31 日/2022 年度
 资产负债率
（%）
毛利率（%）             30.92            33.88           34.47           37.02
 基本每股收益
（元/股）
 加权平均净资产
 收益率（%）
 注：上市公司 2022 年至 2023 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
 经审计
七、最近三年的重大资产重组情况
   最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司合规经营情况
   截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三
十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
                第三章         交易对方基本情况
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产非自然人交易
对方
（一）苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）
公司名称           苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册地址           苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号 4 号楼 101 室
主要办公地点         苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号 4 号楼 101 室
执行事务合伙人        张关明
出资额            650 万元人民币
统一社会信用代码       91320500MA1MD9T254
成立时间           2015 年 12 月 24 日
               股权投资，从事中小企业投融资管理及相关咨询服务。（依法须经
经营范围
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）2015 年 12 月，设立
讯诺投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为 650 万元。
     设立时，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：
                                               认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称                   合伙人类型
                                               （万元）       （%）
                                         认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称             合伙人类型
                                         （万元）       （%）
                 合计                        650.00    100.00
     （2）2016 年 3 月，合伙人变更
转让给刘晓明。
     本次变更后，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：
                                         认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称             合伙人类型
                                         （万元）       （%）
                 合计                        650.00    100.00
     （3）2017 年 4 月，合伙人变更
万元转让给刘晓明。
     本次变更后，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：
                                         认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称             合伙人类型
                                         （万元）       （%）
                 合计                        650.00    100.00
     （4）2021 年 7 月，合伙人变更
元转让给金维明；王勇将其持有的出资额 100 万元转让给张关明，出资额 100
万元转让给杜文刚；高丽将其持有的出资额 20 万元转让给张关明。
     本次变更后，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：
                                         认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称             合伙人类型
                                         （万元）       （%）
                                         认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称             合伙人类型
                                         （万元）       （%）
                 合计                        650.00    100.00
     （5）2024 年 3 月，合伙人变更
额 4 万元转让给沈良弟。
     本次变更后，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：
                                         认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称             合伙人类型
                                         （万元）       （%）
                 合计                        650.00    100.00
     （6）2025 年 2 月，合伙人变更
元转让给其配偶夏九松。
     本次变更后，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：
                                         认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称             合伙人类型
                                         （万元）       （%）
                                             认缴出资额        出资比例
序号          合伙人姓名/名称                 合伙人类型
                                             （万元）         （%）
                合计                               650.00         100.00
注：2025 年 3 月，金维明仍为工商登记的合伙人，2025 年 8 月完成工商登记变更。
     苏州讯诺为员工持股平台，无实际业务经营，最近三年无变化。
     苏州讯诺最近两年主要财务数据如下：
                                                          单位：万元
      项目        2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
     资产总额                           698.74                      655.94
     负债总额                            42.90                           -
     净资产                            655.84                      655.94
      项目            2024 年度                     2023 年度
     营业收入                                -                           -
     净利润                            214.40                        0.82
注：上述数据未经审计
     （1）产权及控制关系
     截至本报告书签署日，苏州讯诺的执行事务合伙人为张关明、实际控制人
为张关明及刘晓明夫妇，产权控制关系结构图如下：
  （2）执行事务合伙人基本情况
  截至本报告书签署日，苏州讯诺的执行事务合伙人为张关明，其基本情况
详见“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员及其变动情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员简介”之“1、张关明”。
  截至本报告书签署日，除安捷讯外，苏州讯诺无其他对外投资。
  苏州讯诺为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募
集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理
活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
  根据苏州讯诺的合伙协议，其合伙期限为 15 年，长于其股份锁定期，存续
期限安排与锁定期安排相匹配。
  截至本报告书签署日，苏州讯诺系标的公司员工持股平台，除安捷讯外，
无其他对外投资，苏州讯诺以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的
主体。基于审慎性考虑，苏州讯诺参照专为本次交易设立的主体对其上层权益
持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目
的的主体。具体情况如下：
  张关明、杜文刚、夏九松、李佳富、李云云、刘晓明、江进芬、王茹、沈
良弟、解克绘已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺在苏州讯诺承诺的锁定
期内，就其所持苏州讯诺的财产份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管
理或者设置权利负担。
       苏州讯诺的最终持有人相关情况如下：
                    首次取得权益
序号      投资人姓名                        出资方式   资金来源    最终持有人性质
                      时间
注 1：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有
制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资
产管理产品。
       苏州讯诺及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产自然人交易对
方
（一）张关明
姓名              张关明
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           4223231972********
住所              江苏省苏州市工业园区****
    通讯地址          江苏省苏州市工业园区****
    是否取得其他国家
                  无
    或者地区的居留权
         张关明最近三年主要职业和职务情况如下：
                                                         是否与任职单位
    序号    任职单位                起止时间               职务
                                                          存在产权关系
                                             执行董事、董事长、
                                                总经理
         截至本报告书签署日，除持有标的公司及其子公司股份外，张关明直接控
    制的其他主要企业和关联企业情况如下：
                  注册资本/
序号       公司名称      出资额          关联关系                   经营范围
                  （万元）
                              张关明直接持有
                              担任执行事务合        股权投资，从事中小企业投融资管理及相关
                              伙人、张关明配        咨询服务
                              偶刘晓明直接持
                              有 3.38%股份
                                             一般项目：光通信设备制造；光通信设备销
                              安 捷 讯 持 股      售；光电子器件制造；光电子器件销售；电
                              任副董事长          用仪器制造（除依法须经批准的项目外，凭
                                             营业执照依法自主开展经营活动）
                                             技术进出口；货物进出口；技术服务、技术
                                             开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
         内蒙古赛夫
                                             术推广；半导体器件专用设备销售；民用航
         特企业管理
         中心（有限
                                             售；化工产品销售（不含许可类化工产
         合伙）
                                             品）；金属材料销售；专用化学产品销售
                                             （不含危险化学品）
                              张关明配偶刘晓        一般项目：光通信设备制造；机械设备研
                              明 持 有 23.81%   发；通信设备制造；机械电气设备制造；模
                  注册资本/
序号       公司名称      出资额          关联关系                 经营范围
                  （万元）
                              股份并担任董事         具制造；塑料制品制造；通用设备制造（不
                              的公司             含特种设备制造）；电子元器件制造；光通
                                              信设备销售；模具销售；电子产品销售；塑
                                              料制品销售；机械电气设备销售；通讯设备
                                              销售；光缆销售；机械设备销售；工程塑料
                                              及合成树脂销售；货物进出口；技术进出
                                              口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                                              照依法自主开展经营活动）
    （二）刘晓明
    姓名             刘晓明
    曾用名            无
    性别             女
    国籍             中国
    身份证号码          3205021974********
    住所             江苏省苏州市工业园区****
    通讯地址           江苏省苏州市工业园区****
    是否取得其他国家
                   无
    或者地区的居留权
         刘晓明最近三年主要职业和职务情况如下：
                                                   是否与任职单位存在产权关
    序号      任职单位              起止时间            职务
                                                         系
                                          董事、副总经
                                            理
         截至本报告书签署日，除持有标的公司及其子公司股份外，刘晓明直接控
    制的其他主要企业和关联企业情况如下：
                  注册资本/
序号       公司名称      出资额          关联关系                 经营范围
                  （万元）
                              直 接 持 有         一般项目：光通信设备制造；机械设备研
                              任董事             具制造；塑料制品制造；通用设备制造（不
                注册资本/
序号       公司名称    出资额           关联关系                 经营范围
                （万元）
                                             含特种设备制造）；电子元器件制造；光通
                                             信设备销售；模具销售；电子产品销售；塑
                                             料制品销售；机械电气设备销售；通讯设备
                                             销售；光缆销售；机械设备销售；工程塑料
                                             及合成树脂销售；货物进出口；技术进出
                                             口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                                             照依法自主开展经营活动）
                             刘晓明直接持有
                             晓明配偶张关明
                                             股权投资，从事中小企业投融资管理及相关
                                             咨询服务
                             担任执行事务合
                             伙人
                                      一般项目：光通信设备制造；光通信设备销
                             安 捷 讯 持 股
                                      售；光电子器件制造；光电子器件销售；电
                             偶张关明担任副
                                      用仪器制造（除依法须经批准的项目外，凭
                             董事长
                                      营业执照依法自主开展经营活动）
                                      技术进出口；货物进出口；技术服务、技术
                                      开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
     内蒙古赛夫
                                      术推广；半导体器件专用设备销售；民用航
     特企业管理                   刘晓明配偶张关
     中心（有限                   明持股 30%
                                      售；化工产品销售（不含许可类化工产
     合伙）
                                      品）；金属材料销售；专用化学产品销售
                                     （不含危险化学品）
    （三）杜文刚
    姓名            杜文刚
    曾用名           无
    性别            男
    国籍            中国
    身份证号码         1201081977********
    住所            天津市滨海新区****
    通讯地址          江苏省苏州市吴中区****
    是否取得其他国家
                  无
    或者地区的居留权
         杜文刚最近三年主要职业和职务情况如下：
序号       任职单位        起止时间                   职务   是否与任职单位存在产权关系
        截至本报告书签署日，除持有标的公司及其子公司股份外，杜文刚不存在
控制的企业，其关联企业情况如下：
序               注册资本/出资
        公司名称                    关联关系                 经营范围
号                额（万元）
                                         研发、生产、加工、销售：机械设备及配
                                         件、自动化设备及配件、五金、模具及其
                                         配件、通讯设备及配件；自营和代理各类
                                         商品及技术的进出口业务。（依法须经批
                                         准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                         营活动）
                                         许可项目：第二类医疗器械生产；第三类
        苏州泽恒                    杜文刚配偶 医疗器械经营；第三类医疗器械生产；医
        有限公司                    39.98%股份 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                         方可开展经营活动，具体经营项目以审批
                                         结果为准）
                                         一般项目：塑料制品销售；第一类医疗器
                                         械生产；第一类医疗器械销售；第二类医
                                         疗器械销售；医护人员防护用品批发（除
                                         依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                         自主开展经营活动）
（四）于壮成
姓名               于壮成
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号码            3709021973********
住所               山东省泰安市****
通讯地址             山东省泰安市****
是否取得其他国家
                 否
或者地区的居留权
     于壮成最近三年为自由职业。
     于壮成不存在控制的企业和关联企业。
三、募集配套资金交易对方
     上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象
应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
     最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，在本次
重组经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及发行询价情况，以询价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套
资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
     本次交易的交易对方之间的关联关系情况如下：
序号       交易对方名称            交易对方之间的关联关系
       张关明        张关明与刘晓明系夫妻关系。张关明持有苏州讯诺
                  刘晓明持有苏州讯诺 3.38%的出资额，二人为苏州讯
       苏州讯诺       诺的实际控制人
     除张关明、刘晓明、苏州讯诺外，本次交易的其他交易对方之间不存在关
联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
     在本次交易完成后，预计交易对方张关明、刘晓明、苏州讯诺将合计持有
上市公司 5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易对方预计成为上市
公司的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管
理人员情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
  截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
（六）标的资产股东人数穿透计算
  截至本报告书签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》
及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持
有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计
算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过 200 人。
              第四章       交易标的基本情况
  本次交易的标的公司为安捷讯，除特别说明外，本章节中交易标的财务数
据均取自经德皓会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
公司名称               苏州安捷讯光电科技股份有限公司
统一社会信用代码/注册号       91320506687158866R
企业类型               股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本               3,000 万元人民币
法定代表人              张关明
成立日期               2009 年 3 月 25 日
营业期限               2009 年 3 月 25 日至无固定期限
注册地址               苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号
主要办公地址             苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号
                   研发、制造、加工、销售：光电通讯设备、机电一体化配
                   套设备及相关配件、光电通讯产品、光纤光缆、电线电
                   缆、精密机械设备及零部件、五金、模具及配件、自动化
经营范围               设备、配套软件及其配件；光电通讯设备、机电设备的技
                   术开发、技术转让及相关配套工程承包、维护及上门维修
                   服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司历史沿革
科技有限公司章程》，对股东认缴出资额、出资期限及股东权利义务等进行了
约定。
［2009］第 040 号《验资报告》，经其审验，截至 2009 年 3 月 19 日止，安捷
讯有限已收到全体股东的注册资本（实收资本）合计 100.00 万元，均为货币出
资。
《企业法人营业执照》，完成设立登记手续。
    安捷讯有限设立时，刘晓明因工作繁忙，为了便于办理安捷讯有限工商登
记等相关事宜，刘晓明委托了其父亲刘球代其持有安捷讯有限 40%的股权（对
应安捷讯有限 40.00 万元的出资额）。
    安捷讯有限设立时的股权结构及股东出资情况如下表所示：
序            认缴出资额        实缴出资额           出资比例
     股东姓名                                            出资方式
号            （万元）         （万元）            （%）
     合计          100.00          100.00     100.00    -
下决议：同意股东刘球将其出资 40.00 万元的股权（占注册资本 40%）转让给
刘晓明，并相应修订公司章程。
股权转让协议书》，约定刘球将其持有的安捷讯有限 40.00 万元出资额以 40.00
万元的价格转让给刘晓明。
    本次股权转让为刘球将其代持的安捷讯有限股权还原至刘晓明。就本次股
权转让刘球、刘晓明之间不存在任何关于安捷讯有限股权权属的争议、纠纷或
潜在纠纷，亦不存在尚未结清的债权债务关系。
    本次变更完成后，安捷讯有限的股权结构及股东出资情况如下：
序            认缴出资额        实缴出资额           出资比例
     股东姓名                                            出资方式
号            （万元）         （万元）            （%）
     合计          100.00          100.00     100.00    -
决议：同意股东刘玉堂将其出资 50.00 万元的股权（占注册资本 50%）转让给
殷兰珍，并相应修订公司章程。
股权转让协议书》，约定刘玉堂将其对有限公司出资额 50.00 万元对应的股权
（占注册资本 50%）以 50.00 万元的价格全部转让给殷兰珍。
    张关明因工作繁忙，为了便于办理安捷讯有限工商登记等相关事宜，张关
明委托其岳母殷兰珍代为受让刘玉堂持有的上述安捷讯有限股权。就本次股权
转让，张关明、殷兰珍、刘玉堂之间不存在任何关于安捷讯有限股权权属的争
议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在尚未结清的债权债务关系。
次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：
序               认缴出资额       实缴出资额           出资比例
     股东姓名                                              出资方式
号               （万元）        （万元）            （%）
     合计            100.00          100.00     100.00    -
下决议：同意安捷讯有限的注册资本由 100.00 万元增加至 256.00 万元，其中，
殷兰珍新增出资 125.90 万元，杜文刚新增出资 30.10 万元，并相应修订公司章
程。
字第 158 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 10 月 17 日止，安捷讯有限
已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 156.00 万元，均为货币
出资；截至 2011 年 10 月 17 日止，变更后的累计注册资本 256.00 万元，实收
资本 256.00 万元。
次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：
序            认缴出资额        实缴出资额           出资比例
     股东姓名                                            出资方式
号            （万元）         （万元）            （%）
     合计          256.00          256.00     100.00    -
下决议：同意安捷讯有限的注册资本由 256.00 万元增加至 512.00 万元，其中，
殷兰珍新增出资 175.90 万元，刘晓明新增出资 40.00 万元，杜文刚新增出资
资报告》，经其审验，截至 2013 年 10 月 11 日止，安捷讯有限公司收到殷兰珍、
刘晓明、杜文刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 256.00 万元，均以货币
出资，变更后的累计注册资本 512.00 万元，实收资本 512.00 万元。
次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：
序            认缴出资额        实缴出资额           出资比例
     股东姓名                                            出资方式
号            （万元）         （万元）            （%）
     合计          512.00          512.00     100.00    -
下决议：同意安捷讯有限的注册资本由 512.00 万元增加至 1,024.00 万元，其中，
殷兰珍新增出资 351.80 万元，刘晓明新增出资 80.00 万元，杜文刚新增出资
资报告》，经其审验，截至 2015 年 9 月 11 日止，安捷讯有限公司收到殷兰珍、
刘晓明、杜文刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 512 万元，均以货币出
资，变更后的累计注册资本为 1,024 万元，实收资本为 1,024 万元。
次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：
序            认缴出资额         实缴出资额           出资比例
     股东姓名                                             出资方式
号            （万元）          （万元）            （%）
     合计         1,024.00      1,024.00       100.00    -
下决议：同意安捷讯有限的注册资本由 1,024 万元增加至 2,048 万元，其中，殷
兰珍新增出资 703.60 万元，刘晓明新增出资 160 万元，杜文刚新增出资 160.40
万元，并相应修订公司章程。
资报告》，经其审验，截至 2015 年 9 月 23 日止，安捷讯有限收到殷兰珍、刘
晓明、杜文刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,024 万元整，均以货币
出资，变更后的累计注册资本为 2,048 万元，实收资本为 2,048 万元。
本次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：
序            认缴出资额         实缴出资额           出资比例
     股东姓名                                             出资方式
号            （万元）          （万元）            （%）
     合计         2,048.00      2,048.00       100.00    -
司股权转让协议书》，殷兰珍将持有的 1,407.20 万元出资额转让给张关明。
    本次股权转让为殷兰珍将其代持的安捷讯有限股权还原至张关明。就本次
股权转让殷兰珍、张关明之间不存在任何关于安捷讯有限股权权属的争议、纠
纷或潜在纠纷，亦不存在尚未结清的债权债务关系。
本次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：
序            认缴出资额         实缴出资额           出资比例
     股东姓名                                             出资方式
号            （万元）          （万元）            （%）
     合计         2,048.00      2,048.00       100.00    -
下决议：同意安捷讯有限注册资本由 2,048 万元增加至 2,698 万元，新增注册资
本 650 万元，由苏州讯诺认缴并于 2015 年 12 月 31 日前缴纳；杜文刚将其持有
的 116 万元股权转让给张关明；就前述变更相应修订公司章程。
将持有的 116 万元出资额以 116 万元的价格转让给张关明。
其审验，截至 2015 年 12 月 30 日止，安捷讯有限收到新增股东苏州讯诺缴纳的
新增注册资本（实收资本）合计 650 万元整，以货币出资，变更后的累计注册
资本为 2,698 万元，实收资本为 2,698 万元。
本次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：
序            认缴出资额        实缴出资额           出资比例
     股东姓名                                            出资方式
号            （万元）         （万元）            （%）
    合计         2,698.00      2,698.00       100.00    -
下决议：同意有限公司整体变更股份有限公司，整体变更后的名称“苏州安捷
讯光电科技股份有限公司”；聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对安捷讯有限净资产进行审计、万隆（上海）资产评估有限公司对安捷讯有限
净资产进行评估，审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
亚苏审［2016］51 号审计报告，确认安捷讯有限于基准日 2015 年 12 月 31 日
经审计的账面净资产值为 3,518.59 万元。
（2016）1119 号资产评估报告，确认安捷讯有限于基准日 2015 年 12 月 31 日
经评估的账面净资产评估值为 3,791.85 万元。
《关于公司申请变更为股份有限公司的议案》，同意根据上述《审计报告》将
有限公司的净资产按照 1.3041：1 的比例折合成股份公司股本，共计折合股本
苏亚苏验［2016］12 号《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 2 月 5 日止，
安捷讯已收到张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚缴纳的注册资本（股本）合
计 2,698 万元，股本占注册资本的 100.00%。
《公司准予变更登记通知书》和统一社会信用代码为 91320506687158866R 的
《营业执照》，本次变更完成后，安捷讯股权结构如下：
序    股东姓名或         认购股份数        实缴股份数            持股比例
                                                               出资方式
号     名称           （万股）         （万股）             （%）
      合计             2,698.00      2,698.00        100.00          -
同意苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函〔2016〕5216 号），同意安捷讯股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，安捷讯股票于 2016 年 7 月 27
日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“安捷讯”，证
券代码为“838112”。
     安捷讯分别于 2016 年 12 月 21 日、2017 年 1 月 5 日召开第一届董事会第
四次会议及 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《股份认购协议》《关于
<苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于修订苏州安
捷讯光电科技股份有限公司公司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意安捷讯拟对外发行股票，
发行的价格为每股 5.40 元，发行股票数量不超过 3,020,000 股（含），募集资
金总额不超过 16,308,000 元（含），用于补充安捷讯流动资金以及拓展安捷讯
业务，优化安捷讯财务结构，本次发行最终确定的认购对象共 2 名，具体如下：
序号     认购人姓名或名称            认购股份数（万股）             认购金额（万元）          认购方式
苏亚苏验［2017］3 号《验资报告》，经其审验，截至 2017 年 1 月 12 日止，
安捷讯已收到上述 2 名认购对象缴纳的新增出资额 1,630.80 万元，其中 302 万
元计入安捷讯注册资本，1,328.80 万元计入安捷讯资本公积。
企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次股票发行总额为 302 万股，
其中限售 151.5 万股，不予限售 150.5 万股，于 2017 年 3 月 14 日在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让。
更完成后安捷讯的股权结构如下：
序号    股东姓名或名称    认购股份数（万股）           实缴股份数（万股）       持股比例（%）
      东吴证券股份
       有限公司
       合计                 3,000.00        3,000.00       100.00
竞价方式，将其持有的 96.2 万股股份转让给张关明，其中 85.2 万股的交易价格
为 4.63 元/股，1 万股的交易价格为 6.01 元/股，10 万股的交易价格为 4.70 元/股；
将其持有的 2.8 万股股份转让给俞乐华，交易价格为 6.01 元/股；将其持有的
转让给于壮成，交易价格为 6.05 元/股。
     本次转让完成后，安捷讯的股权结构如下：
序号    股东姓名或名称    认购股份数（万股）           实缴股份数（万股）       持股比例（%）
序号    股东姓名或名称    认购股份数（万股）           实缴股份数（万股）       持股比例（%）
       合计                 3,000.00        3,000.00      100.0000
三次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》《关于拟申
请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案，公司拟向全国中小企
业股份转让系统申请终止股票挂牌。
苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告
〔2019〕1241 号），安捷讯股票自 2019 年 8 月 19 日起终止在全国中小企业股
份转让系统挂牌。
有的安捷讯 2.8 万股股份以 42 万元的价格转让给刘晓明。
     本次转让完成后，安捷讯的股权结构如下：
序号    股东姓名或名称    认购股份数（万股）           实缴股份数（万股）       持股比例（%）
       合计                 3,000.00        3,000.00      100.0000
    （二）股东出资及合法存续情况
         截至本报告书签署日，安捷讯不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    （三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
                                                            股权变动
序   发生                                  交易 交易价格     定价
             事项            背景                               相关方关
号   时间                                  各方 （元/股）    依据
                                                             联关系
         俞乐华将其持有 俞乐华系标的公司新三板摘牌时
         的 安 捷 讯 2.8 万 从东吴证券受让标的公司股份， 俞 乐           双 方 经
         元的价格转让给 司实际控制人就股权转让达成一 晓明                  致确定
         刘晓明           致意见
    （四）标的公司在新三板挂牌期间的信息披露合规情况
    同意苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
    的函》（股转系统函〔2016〕5216 号），同意标的公司在股转系统挂牌，证券
    简称：安捷讯，证券编码：838112。2019 年 8 月 14 日，全国中小企业股份转
    让系统有限责任公司出具《关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票终止挂
    牌的公告》（股转系统公告[2019]1241 号），标的公司股票自 2019 年 8 月 19
    日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
         根据新三板公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）查询结果，标的
    公司自新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管理办法》《全
    国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规则关于新三板挂牌公司
    信息披露行为的规定，未出现因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告
    的情形。标的公司申请挂牌、挂牌期间及摘牌程序不存在因违法违规被股转公
    司采取监管措施或纪律处罚的情况，也不存在被中国证监会及派出机构采取监
    管措施，给予行政处罚或被立案调查的情况。
         本次交易披露的是标的公司 2023 年、2024 年和 2025 年上半年的财务报表，
    与标的公司在新三板挂牌时披露的财务报表报告期未发生重叠，因此两者之间
    不适用差异分析。
    （五）标的公司历史沿革中的股权代持及解除情况
         标的公司历史上曾经存在股份代持情形，截至本报告书签署日，股份代持
情形均已解除。股份代持及解除情形具体详见“第四章 交易标的基本情况”之
“二、历史沿革”之“（一）公司历史沿革”。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
     截至本报告书签署日，安捷讯的主要股东情况表如下：
                          持有标的公司股份       持有标的公司股
序号        股东姓名或名称
                            数（万股）         份比例（%）
           合计                 3,000.00      100.0000
（二）控股股东及实际控制人
     截至本报告书签署日，标的公司的控股股东为张关明，实际控制人为张关
明和刘晓明夫妇，张关明和刘晓明通过直接持股和间接持股合计持有标的公司
讯诺持有标的公司 12.27%的股份，张关明担任苏州讯诺的执行事务合伙人控制
标的公司 21.67%的股份。
     截至本报告书签署日，安捷讯的产权控制关系如下图所示：
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
     截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     根据《公司法》及标的公司章程，标的公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述规定
适用于股份有限公司的股份转让。本次交易交割前，标的公司拟先变更为有限
责任公司，其董事、监事、高级管理人员直接持股部分可以一次性转让。
 除上述董监高持股转让约定外，截至本报告书签署日，标的公司《公司章
程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相
关投资协议。
（五）高级管理人员安排
     截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管
理人员安排。本次重组后，除财务总监将由上市公司推荐的人选担任，标的公
司原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理
人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（六）影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、下属企业构成
     截至本报告书签署日，安捷讯共有 5 家下属子公司分别为鹤壁安捷讯、安
准装备、讯景通、商丘安捷讯、泰国安捷讯。具体情况如下：
（一）鹤壁安捷讯
公司名称                鹤壁安捷讯光电科技有限公司
统一社会信用代码/注册号        91410600MACHCD9TXD
企业类型                有限责任公司
注册资本                500 万元
法定代表人               张关明
成立日期                2023-04-28
营业期限                无固定期限
注册地址                河南省鹤壁市开发区城东工业园区中原光谷 18 号楼
主要办公地址              河南省鹤壁市开发区城东工业园区中原光谷 18 号楼
                    一般项目：光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器
                    件制造；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备制
                    造；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；机
                    械设备研发；光纤销售；光缆销售；机械零件、零部件加
                    工；机械零件、零部件销售；电线、电缆经营；机械电气
                    设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制
经营范围                造；工业自动控制系统装置销售；功能玻璃和新型光学材
                    料销售；制镜及类似品加工；货物进出口；5G 通信技术服
                    务；智能控制系统集成；电子、机械设备维护（不含特种
                    设备）；通用设备修理；电子专用材料研发；技术服务、
                    技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
                   （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                    活动）
     （1）2023 年 4 月，设立
缴出资额、出资期限及股东权利义务等进行了规定。
     鹤壁安捷讯设立时，股东出资比例及实缴情况如下：
                     认缴出资额                实缴出资额
序号       股东名称                                            出资比例（%）
                     （万元）                 （万元）
        合计                       500.00           0.00       100.00
     （2）2023 年 9 月，第一次股权转让
持有的鹤壁安捷讯 175 万元注册资本转让给安捷讯，并就前述变更对应修改
《公司章程》。2023 年 9 月 19 日，常红卫与安捷讯签订《股权转让协议》，
约定常红卫以 175 万元的价格转让所持有的鹤壁安捷讯 175 万元注册资本。
     由于本次股权转让时常红卫尚未实际向鹤壁安捷讯实缴出资，故安捷讯实
际以 0 元受让其持有的鹤壁安捷讯 35%股权（实缴 0 元），未向常红卫支付
     根据安捷讯提供的出资凭证，安捷讯于 2023 年 6 月至 12 月分三笔向鹤壁
安捷讯完成 500 万元的出资实缴。
     本次股权转让及出资完成后，鹤壁安捷讯的股权结构如下：
                   认缴出资额        实缴出资额
序号      股东名称                                 出资比例（%）
                   （万元）         （万元）
       合计              500.00       500.00       100.00
     截至本报告书签署日，鹤壁安捷讯为安捷讯 100%持股的全资子公司。
     截至本报告书签署日，鹤壁安捷讯主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。
     详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要
负债及对外担保情况”。
     鹤壁安捷讯作为标的公司光无源器件生产基地之一，主要从事光无源器件
生产和销售，是标的公司主营业务的一部分。
                                                                  单位：万元
       项目
                /2025 年 1-6 月             /2024 年度            /2023 年度
   资产总额                 9,623.78               6,686.52            1,698.45
   负债总额                 7,333.95               5,140.04            1,564.87
  所有者权益                 2,289.83               1,546.48             133.58
   营业收入                10,123.82              11,739.13             178.27
      净利润                 743.35               1,412.90             -366.42
  详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之
“（一）下属重要子公司”之“1、鹤壁安捷讯”之“（2）历史沿革”的相应
内容。
  报告期内，鹤壁安捷讯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。
  截至本报告书签署日，鹤壁安捷讯不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大
违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。
（二）安准装备
公司名称               苏州安准智能装备有限公司
统一社会信用代码/注册号       91320506MA26Q78N6J
企业类型               有限责任公司
注册资本               221.5 万元
法定代表人              杜文刚
成立日期               2021-08-06
营业期限               无固定期限
注册地址               苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 279 号 2 号房三楼
主要办公地址             苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 279 号 2 号房三楼
                   一般项目：工业机器人制造；通用设备制造（不含特种设
经营范围               备制造）；机械设备研发；机械设备销售；工业自动控制
                   系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；金属制品研
                   发；金属制品销售；电子（气）物理设备及其他电子设备
                   制造；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；人工智
                   能应用软件开发；人工智能硬件销售；模具制造；模具销
                   售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电
                   组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；
                   专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、
                   技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
                   （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                   活动）
     （1）2021 年 8 月，设立
备《公司章程》，对股东认缴出资额、出资期限及股东权利义务等进行了规定。
     设立时股东出资比例及实缴情况如下：
                    认缴出资额        实缴出资额
序号       股东名称                                   出资比例（%）
                    （万元）         （万元）
        合计              200.00       140.00         100.00
     （2）2022 年 7 月，第一次股权转让
如下决议：①同意股东安捷讯转让 46 万元出资额给股东杜文刚；②变更经营范
围；③同意就前述变更对应修改《公司章程》。同日，安捷讯与杜文刚签订了
《股权转让协议》，约定安捷讯以人民币 46 万元的价格转让安准装备 46 万元
的出资额（已实缴 46 万元）。
     本次股权转让后，安准装备的股权结构如下：
                    认缴出资额        实缴出资额
序号       股东名称                                   出资比例（%）
                    （万元）         （万元）
                   认缴出资额         实缴出资额
序号      股东名称                                    出资比例（%）
                   （万元）          （万元）
       合计               200.00       140.00         100.00
     （3）2024 年 1 月，第二次股权转让
如下决议：①同意股东顾远星转让 40 万元出资额给股东张关明；②同意变更公
司的法定代表人、执行董事顾远星为张关明；③同意就前述变更对应修改《公
司章程》。同日，顾远星与张关明签订了《股权转让协议》，约定顾远星转让
安准装备 40 万元的出资额给张关明。
     本次股权转让后，安准装备的股权结构如下：
                   认缴出资额         实缴出资额
序号      股东名称                                    出资比例（%）
                   （万元）          （万元）
       合计               200.00       140.00         100.00
     （4）2024 年 9 月，减少注册资本
如下决议：①同意安准装备的注册资本由 200 万元减少至 160 万元，其中股东
杜文刚减少出资 12 万元，股东张关明减少出资 28 万元；②同意就前述变更对
应修改《公司章程》。
     本次减资后，安准装备的股权结构如下：
                   认缴出资额         实缴出资额
序号      股东名称                                    出资比例（%）
                   （万元）          （万元）
                   认缴出资额         实缴出资额
序号      股东名称                                  出资比例（%）
                   （万元）          （万元）
       合计               160.00       160.00        100.00
     （5）2024 年 11 月，增加注册资本
增加精工技研为新股东。2024 年 11 月 25 日，安准装备召开股东会会议，经全
体股东审议一致通过如下决议：①同意安准装备的注册资本由 160 万元增加至
执行董事、法定代表人的职务，选举张关明、杜文刚、山崎克美为公司董事会
成员，董事会同日作出决议选举杜文刚为公司董事长、总经理、法定代表人；
③同意就前述变更对应修改《公司章程》。
     本次增资后，安准装备的股权结构如下：
                   认缴出资额         实缴出资额
序号      股东名称                                  出资比例（%）
                   （万元）          （万元）
       合计               221.50       221.50      100.0000
     （6）2025 年 8 月，第三次股权转让
将其持有公司 23 万元注册资本转让给安捷讯，吴小宾将其持有公司 13 万元注
册资本转让给安捷讯，张关明将其持有公司 6 万元注册资本转让给安捷讯，冯
永祥将其持有公司 5 万元注册资本转让给安捷讯。
     本次股权转让后，安准装备的股权结构如下：
                   认缴出资额         实缴出资额
序号      股东名称                                  出资比例（%）
                   （万元）          （万元）
       合计                   221.50                221.50        100.0000
    截至本报告书签署日，安准装备为安捷讯 51.0158%持股的控股子公司。
    截至本报告书签署日，安准装备主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情况。
    详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要
负债及对外担保情况”。
    安准装备报告期内主要作为标的公司光无源器件自动化生产设备解决方案
供应商，主要从事光无源器件自动化生产设备研发、生产和销售，在报告期内，
主要结合标的公司生产过程中对自动化设备的需求，进行相关设备的研发与生
产。
                                                                单位：万元
      项目
                /2025 年 1-6 月           /2024 年度            /2023 年度
     资产总额               1,032.19               898.63             372.42
     负债总额                335.95                227.03             235.36
     所有者权益               696.23                671.60             137.06
     营业收入                255.07                364.36             364.03
      净利润                 24.63                 14.54              58.11
  详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之
“（一）下属重要子公司”之“2、安准装备”之“（2）历史沿革”的相应内
容。
  报告期内，安准装备不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况。
  截至本报告书签署日，安准装备不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违
法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。
（三）下属其他子公司情况
  截至本报告书签署日，安捷讯下属其他子公司情况如下：
  讯景通为安捷讯的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称       苏州讯景通光电通信有限责任公司
统一社会信用代码   91320506MAER0A8D11
企业类型       有限责任公司
注册资本       200 万元
法定代表人      杜文刚
成立日期       2025-08-08
营业期限       无固定期限
注册地址       苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号 3 号楼 1 楼
           一般项目：光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备制
           造；通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子
           元器件制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制
           造；电子元器件与机电组件设备销售；电线、电缆经营；机械
           设备销售；光纤销售；光缆销售；工业自动控制系统装置销
经营范围
           售；机械零件、零部件销售；电子测量仪器销售；功能玻璃和
           新型光学材料销售；机械零件、零部件加工；电子、机械设备
           维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
           术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
           营业执照依法自主开展经营活动）
     商丘安捷讯为安捷讯的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称           商丘安捷讯光电科技有限公司
统一社会信用代码       91411424MAK01WMT3J
企业类型           有限责任公司
注册资本           300 万元
法定代表人          杜文刚
成立日期           2025-11-05
营业期限           无固定期限
               河南省商丘市柘城县浦东街道丹阳大道东侧金刚石产业园内标准
注册地址
               化厂房 2 号
               一般项目：光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制
               造；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元
               器件与机电组件设备销售；其他电子器件制造；机械电气设备制
               造；机械电气设备销售；机械设备销售；光纤销售；光缆销售；
               机械零件、零部件销售；功能玻璃和新型光学材料销售；工业自
经营范围
               动控制系统装置销售；电线、电缆经营；机械设备研发；机械零
               件、零部件加工；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；电
               子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技
               术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     泰国安捷讯由安捷讯持股 95%、鹤壁安捷讯持股 5%，其基本情况如下：
               安 捷 讯 光 电 科 技 （ 泰 国 ） 有 限 公 司 （ AGIX OPTICAL
公司名称
               TECHNOLOGY (THAILAND) COMPANY LIMITED）
注册登记证号         0105567023277
注册资本           1 亿泰铢
董事             张关明
成立日期           2024 年 1 月 30 日
注册地址
               District, Saraburi Province
               光纤通讯领域器件类产品和光缆类产品的生产、加工、制造、
               装配、包装、分销、销售、租赁、翻新以及与上述产品有关的
经营范围           其他与制造和售后维修服务相关的活动，并包含上述产品所需
               的材料、设备、工具、原料、半成品、成品、以及其他相关产
               品的采购、销售、进出口。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
     根据德皓会计师出具的审计报告，截至 2025 年 6 月 30 日，安捷讯主要资
产情况如下：
                                                      单位：万元
         项目
                             金额                      比例
流动资产：
货币资金                              10,635.35                18.54%
交易性金融资产                            4,380.67                 7.64%
应收票据                               2,061.13                 3.59%
应收账款                              20,499.52                35.74%
应收款项融资                               32.59                  0.06%
预付款项                                121.84                  0.21%
其他应收款                               464.35                  0.81%
存货                                 5,082.16                 8.86%
其他流动资产                               31.77                  0.06%
流动资产合计                            43,309.38               75.51%
非流动资产：
长期股权投资                              414.94                  0.72%
固定资产                               8,186.80                14.27%
在建工程                                390.56                  0.68%
使用权资产                              1,717.87                 2.99%
无形资产                               2,398.87                 4.18%
长期待摊费用                              374.26                  0.65%
递延所得税资产                             532.37                  0.93%
其他非流动资产                              34.32                  0.06%
非流动资产合计                           14,049.99               24.49%
        资产总计                      57,359.37               100.00%
     标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他
设备等。截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司固定资产具体情况如下：
                                                                         单位：万元
    项目       房屋及建筑物          机器设备          运输设备        电子设备及其他              合计
账面原值              4,270.17    7,035.75        296.03            710.90    12,312.84
累计折旧               419.02     3,100.65        195.42            410.95     4,126.05
减值准备                     -           -             -                 -             -
账面价值              3,851.15    3,935.09        100.60            299.95     8,186.80
成新率               90.19%       55.93%         33.98%            42.19%      66.49%
    （1）房屋及建筑物
    截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有 1 项已取得不动产权证
的房屋建筑物，相关房产所有权合法有效，具体情况如下：
序                                        取得   房屋       权利终止                    权利
  权利人       权属证号        坐落    权利类型                              面积（㎡）
号                                        方式   用途        日期                     限制
                  苏州吴中
        苏（2024）          国有建设
                  经济开发
        苏州市不动            用地使用                                   房屋建筑面积
          产权第            权/房屋                                   7,182.25
                  业园六丰
                  路 53 号
    （2）租赁房屋
    截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司存在 6 项与生产经营相关的
房屋租赁，具体情况如下：
序 承租                                                     租赁面积
           出租方                 坐落                租赁用途                    租赁期限
号 方                                                      （㎡）
  鹤壁                                              工业生产
         鹤壁经开投资 河南省鹤壁市经济技术开发                                         2024.05.01-
         集团有限公司       区中原光谷 18#座 2 层                                 2029.04.30
   讯                                              品及配件
  鹤壁                                              工业生产
         鹤壁经开投资 河南省鹤壁市经济技术开发                                         2023.07.01-
         集团有限公司       区中原光谷 18#座 1 层                                 2028.06.30
   讯                                              品及配件
  鹤壁                河南省鹤壁市经济技术开发
         鹤壁经开投资                                                      2025.05.15-
         集团有限公司                                                      2030.05.14
   讯                            二楼
  安准     苏州淼昇电子 江苏省苏州市吴中区六丰路                                         2025.01.01-
  装备       有限公司          279 号 2 号房三楼                                2027.12.31
             WHA    Building No. 3C-02 located at
    泰国   INDUSTRIAL 142/11, Moo 7 Nongplamoh
     讯    COMPANY         District, Saraburi
           LIMITED        Province,Thailand
    泰国       WHA    Building No. 3C-04 located at                    2024.12.01-
    安捷   INDUSTRIAL 142/13, Moo 7 Nongplamoh                         2027.11.30
         序 承租                                                       租赁面积
                  出租方                  坐落                  租赁用途                   租赁期限
         号 方                                                        （㎡）
            讯    BUILDING    Sub-district, Nongkhae
                 COMPANY    District, Saraburi Province,
                  LIMITED             Thailand
           （1）土地使用权
           截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有 1 项土地使用权，具体情
         况如下：
                土地国有建设用              权利 取得 土地 权利终止                   权利
序号 权利人                        坐落                         面积（㎡）
                 地使用权证书              类型 方式 用途    日期                  限制
                苏（2024）苏州 苏州吴中经济开 国有建
                                           工业            土地使用权面
                                           用地            积 10,273.10
           （2）专利
           截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得 41 项境内专利，其中发
         明专利 12 项，实用新型专利 29 项，具体情况如下：
    序     专利                                          专利 取得               权利             他项
                    专利名称                专利号                      申请日               状态
    号     权人                                          类型 方式               期限             权利
                 一种高精度的双排光
         苏州安                                               原始                     专利权
          捷讯                                               取得                      维持
                     方法
         苏州安     一种仿形化剥纤治具                                 原始                     专利权
          捷讯       以及剥纤方法                                  取得                      维持
         苏州安     一种连接器端面光纤                                 原始                     专利权
          捷讯       凹陷制作工艺                                  取得                      维持
         苏州安     一种热弯光纤加工平                                 原始                     专利权
          捷讯       台的加工方法                                  取得                      维持
         苏州安     一种光纤并带夹具及                                 原始                     专利权
          捷讯       其制作方法                                   取得                      维持
         苏州安     一种用于光纤缆皮剥                                 原始                     专利权
          捷讯        离的治具                                   取得                      维持
         苏州安     多插芯及金属套管组                                 原始                     专利权
          捷讯      装治具和组装方法                                 取得                      维持
         苏州安                                               原始                     专利权
          捷讯                                               取得                      维持
                 一种具有联动型装夹
         苏州安                                 原始                                   专利权
          捷讯                                 取得                                    维持
                     治具
                 一种带衰减非接触式
         鹤壁安                                 受让                                   专利权
          捷讯                                 取得                                    维持
                     方法
序    专利                                      专利 取得             权利            他项
               专利名称            专利号                    申请日              状态
号    权人                                      类型 方式             期限            权利
     鹤壁安   单插芯及金属套管组                            受让                     专利权
      捷讯    装治具和组装方法                            取得                      维持
     鹤壁安                                        受让                     专利权
      捷讯                                        取得                      维持
     苏州安   一种可调式光纤夹持                         实用 原始                     专利权
      捷讯       治具                            新型 取得                      维持
     苏州安                                     实用 原始                     专利权
      捷讯                                     新型 取得                      维持
     苏州安                                     实用 原始                     专利权
      捷讯                                     新型 取得                      维持
     苏州安   一种新型仿形竖直固                         实用 原始                     专利权
      捷讯      化夹具                            新型 取得                      维持
     苏州安   一种新型剥纤并带和                         实用 原始                     专利权
      捷讯    穿纤一体化治具                          新型 取得                      维持
     苏州安                                     实用 原始                     专利权
      捷讯                                     新型 取得                      维持
     苏州安                                     实用 原始                     专利权
      捷讯                                     新型 取得                      维持
           一种具有联动型装夹
     苏州安                                实用 原始                          专利权
      捷讯                                新型 取得                           维持
                  治具
     苏州安   一种新型光通讯连接                    实用 原始                          专利权
      捷讯         器接头                    新型 取得                           维持
     苏州安                                实用 原始                          专利权
      捷讯                                新型 取得                           维持
     苏州安                                实用 原始                          专利权
      捷讯                                新型 取得                           维持
     苏州安                                实用 原始                          专利权
      捷讯                                新型 取得                           维持
     苏州安                                实用 原始                          专利权
      捷讯                                新型 取得                           维持
     苏州安   多芯高密度低损耗连                    实用 原始                          专利权
      捷讯     接器插芯和连接器                   新型 取得                           维持
     苏州安                                实用 原始                          专利权
      捷讯                                新型 取得                           维持
     苏州安                                实用 原始                          专利权
      捷讯                                新型 取得                           维持
     苏州安   金属套管与陶瓷芯装                    实用 原始                          专利权
      捷讯         配结构                    新型 取得                           维持
     苏州安                                实用 原始                          专利权
      捷讯                                新型 取得                           维持
     苏州安   一种 SCARA 机器人涂                实用 原始                          专利权
      捷讯         胶装置                    新型 取得                           维持
     苏州安   一种 400G 光模块无源                实用 原始                          专利权
      捷讯        光纤跳线                    新型 取得                           维持
     苏州安                                实用 原始                          专利权
      捷讯                                新型 取得                           维持
序        专利                                          专利   取得                 权利          他项
                       专利名称            专利号                       申请日               状态
号        权人                                          类型   方式                 期限          权利
         苏州安     光纤回路器及光纤连                           实用   原始                       专利权
          捷讯         接器                              新型   取得                        维持
         鹤壁安                                         实用   原始                       专利权
          捷讯                                         新型   取得                        维持
          安准                                         实用   原始                       专利权
          装备                                         新型   取得                        维持
          安准                                         实用   原始                       专利权
          装备                                         新型   取得                        维持
          安准     一种光纤基板的边角                           实用   原始                       专利权
          装备        检测系统                             新型   取得                        维持
         鹤壁安     一种易于插拔的光无                           实用   原始                       专利权
          捷讯         源器件                             新型   取得                        维持
         鹤壁安     一种带有防脱落结构                           实用   原始                       专利权
          捷讯     的光无源器件连接件                           新型   取得                        维持
          安准                                         实用   原始                       专利权
          装备                                         新型   取得                        维持
             （3）商标
             截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得 2 项境内注册商标，具
     体情况如下：
序号              商标            商标图形         申请人        申请号        类号         取得方式    有效期限
             （4）软件著作权
             截至本报告书签署日，标的公司及其子公司未拥有计算机软件著作权。
             （5）域名
             截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有 1 项已在境内备案的域名，
     具体情况如下：
         序号      域名地址         注册者            备案日期                      网站备案/许可证号
             截至本报告书签署日，标的公司无特许经营权。
（二）主要负债及或有负债情况
  根据德皓会计师出具的审计报告，截至 2025 年 6 月 30 日，安捷讯的负债
构成情况如下：
                                                      单位：万元
         项目
                             金额                      比例
流动负债：
短期借款                               1,493.37                 4.53%
应付票据                               5,915.28                17.94%
应付账款                               9,079.74                27.54%
合同负债                                   0.16                 0.00%
应付职工薪酬                             2,193.72                 6.65%
应交税费                               1,642.18                 4.98%
其他应付款                             10,574.35                32.08%
一年内到期的非流动负债                         731.86                  2.22%
其他流动负债                              243.32                  0.74%
流动负债合计                            31,873.99               96.68%
非流动负债：
长期借款                                      -                     -
租赁负债                               1,012.64                 3.07%
递延所得税负债                              80.36                  0.24%
非流动负债合计                            1,093.00                3.32%
负债合计                              32,966.99               100.00%
  截至 2025 年 6 月 30 日，安捷讯的负债总额为 32,966.99 万元，主要为短期
借款、应付票据、应付账款、其他应付款等。
（三）对外担保情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，安捷讯不存在对外提供担保的情况，亦不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（四）抵押、质押等权利受限情况
  根据德皓会计师出具的审计报告，截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司所有
权或使用权受限的资产账面价值为 7,484.48 万元，具体如下：
                                                                    单位：万元
   项目          账面价值                受限类型                   受限情况
  货币资金             1,296.80                 保证金      银行承兑汇票保证金
  固定资产             3,851.15                 抵押            借款抵押
  无形资产             2,336.53                 抵押            借款抵押
   合计              7,484.48           ---                     ---
  标的公司与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行于 2024 年 6 月 18 日
签订了编号为 0110200010-2024 年（吴县）字 02074 号的《并购借款合同》，
标的公司以其位于苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号（权属证明：苏
（2024）苏州市不动产权第 6009565 号）的不动产作为抵押物，向工商银行苏
州吴中支行的银行借款提供抵押担保。截至 2024 年 12 月 31 日，借款本金余额
为人民币 1,190.90 万元，标的公司已于 2025 年 5 月 8 日提前还清该笔借款。相
关抵押情形暂未完成解押。
  除上述情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他抵押、质押等权利受
限情况的资产。
  报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：
                                                                    单位：万元
          项目            2025 年 1-6 月          2024 年度           2023 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                  27,834.04         37,115.58         14,358.14
收到的税费返还                                 -            32.80               7.40
收到其他与经营活动有关的现金                    130.84            178.22            382.63
经营活动现金流入小计                      27,964.89         37,326.59         14,748.17
购买商品、接受劳务支付的现金                   4,687.98         11,823.63          3,059.55
支付给职工以及为职工支付的现金                  8,359.07         14,087.97          6,498.18
支付的各项税费                          3,551.05          2,963.20           768.44
支付其他与经营活动有关的现金                   1,054.65          1,431.14           872.05
经营活动现金流出小计                      17,652.75         30,305.95         11,198.22
经营活动产生的现金流量净额                   10,312.14          7,020.64          3,549.95
  报告期内，标的公司经营活动现金流量净额为正，随着标的公司营收规模
扩大，标的公司的经营活动现金流量净额有望进一步增加。因此，标的公司不
存在因无法偿债导致相关资产被拍卖、变卖的风险。
（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
  报告期内，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许
可方使用他人资产的情况。
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动
情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
  截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员共 8 名，具体情况如下：
     姓名                        职务
  张关明                        董事长、总经理
  杜文刚                        董事、副总经理
  李云云                    董事、财务负责人
  刘晓明                        董事、副总经理
     王茹                        董事
  王希罡                        职工代表监事
  夏九松                         监事会主席
     王慧                        监事
  上述人员简历如下：
  张关明先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
任苏州新海宜通信科技发展有限公司销售经理；2006 年 8 月至 2010 年 5 月，
任杭州创源通信技术有限公司副总经理；2010 年 6 月至今，历任安捷讯执行董
事、总经理、董事长。2023 年 4 月至今，兼任鹤壁安捷讯执行董事、总经理。
讯景通执行董事、经理。
  杜文刚先生，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。
年 10 月至 2002 年 10 月，任昆山上光富晶光电材料有限公司工程师；2003 年 1
月至 2007 年 8 月，任深圳市迈克憨电子有限公司生产部经理；2007 年 10 月至
任安捷讯副总经理、董事。2021 年 8 月至今，兼任安准装备董事长、总经理。
通执行董事、经理。
  李云云女士，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。
至 2005 年 3 月，任苏州创佳电子科技有限公司财务兼人事主管；2005 年 3 月
至 2009 年 2 月，任苏州宝旺坊服饰有限公司财务兼人事主管；2009 年 3 月至
安捷讯财务负责人；2016 年 3 月至今，任安捷讯财务负责人、董事。2021 年 8
月至今，兼任苏州安准装备财务主管。2023 年 4 月至今兼任鹤壁安捷讯财务主
管。2025 年 11 月至今，兼任商丘安捷讯财务负责人。
  刘晓明女士，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
今，任安捷讯董事，副总经理。2021 年 3 月兼任福可喜玛董事。
   王茹女士，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
月，任安捷讯商务部副经理、监事，2025 年 1 月至今，任安捷讯商务部总监、
董事。
   王希罡先生，1994 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
经理、监事。
   夏九松先生，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
至 2008 年 6 月，任深圳迈克憨电子有限公司技术指导员；2008 年 8 月至 2010
年 5 月，任东捷光电科技（苏州）有限公司生产主管；2010 年 6 月至 2025 年 1
月，任安捷讯研发部经理，2025 年 1 月至今任安捷讯研发部经理、监事。
   王慧女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
制程改善专员；2006 年 4 月至 2007 年 4 月，任上海达鑫电子有限公司研发部
试样组组长；2011 年 4 月至 2016 年 11 月，任苏州大富通信技术有限公司质量
工程师；2016 年 12 月至 2022 年 9 月，任安捷讯质量部副经理；2022 年 9 月至
今，任安捷讯质量部经理，监事。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动
事。免去吴玲董事，选举王茹为董事。
  除上述情况外，报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员未发生变动。
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
  截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
  最近三年内，标的公司及其子公司未受到对其生产经营构成重大不利影响
的行政处罚，未受到过刑事处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司主要从事光通信领域中光无源器件的研发、生产、销售。根据国
家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行
业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业—C3976 光电子器件制造”
小类。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属
于“1 新一代信息技术——1.2.1 新型电子元器件制造”，属于国家重点鼓励的
战略性新兴产业。
  标的公司所属行业的行政主管部门为发改委、科技部和工信部；行业自律
性组织主要有中国电子元件行业协会、中国光学光电子行业协会以及中国通信
标准化协会。各部门与组织具体职责如下：
   部门      性质               主要职责
                  拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和
  发改委      主管部门
                  年度计划。牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项
      部门        性质               主要职责
                      规划、区域规划、空间规划与国家发展规划的统筹衔接。
                      起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有
                      关法律法规草案，制定部门规章等。
                      拟订国家创新驱动发展战略方针以及科技发展、引进国外
                      智力规划和政策并组织实施。统筹推进国家创新体系建设
                      和科技体制改革，会同有关部门健全技术创新激励机制。
      科技部      主管部门   优化科研体系建设，指导科研机构改革发展，推动企业科
                      技创新能力建设，推进国家重大科技决策咨询制度建设。
                      牵头建立统一的国家科技管理平台和科研项目资金协调、
                      评估、监管机制等。
                      负责拟订并组织实施行业规划以及行业技术规范和标准，
                      指导行业质量管理工作，提出优化产业布局、结构的政策
      工信部      主管部门   建议，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政
                      策，推动重大技术装备改造和技术创新，推进重大技术装
                      备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新等。
                      在政府部门和企业之间发挥桥梁纽带作用；开展行业调查
                      研究；加强行业自律；履行好服务企业的宗旨；开展国际
                      交流与合作；受政府部门委托或经政府有关部门授权，组
    中国电子元件行           织行业新产品、科技成果评价；参与电子元件产业的相关
               自律组织
      业协会             国家标准、行业标准的修订和质量监督等工作，推动团体
                      标准的制度修订工作，并促进标准的贯彻和实施；经政府
                      有关部门批准，开展专业技术人员和专业技能人员的水平
                      评价类职业资格认定。
                      开展行业调查，提出技术、政策法规、发展规划建议；向
                      政府和会员单位提供信息，组织行业企业交流；开展科技
    中国光学光电子           成果推广应用，组织国内外交流合作，协助人才培训，推
               自律组织
      行业协会            动行业技术进步；协助政府制定行业标准，推广、促进标
                      准实施，在政府委托下进行行业产品质量评定、科技成果
                      评价等。
                      宣传国家标准化法律、法规和方针政策，向主管部门反映
                      意见和要求，促进主管部门和会员交流、沟通；开展信息
    中国通信标准化           通信标准体系研究和技术调查，提出建议；组织会员开展
               自律组织
      协会              标准研究活动，推动标准的实施；组织国内外信息通信技
                      术与标准化的交流合作，参与国际标准化组织活动和国际
                      标准制定等。
序号            法律、法规及规范性文件名称             发布单位   实施时间
     《限制在电气和电子设备中使用某些有害物质的指令》
     （RoHS）
      光无源器件行业作为光通信领域的核心组成部分，得益于国家相关部门及
    各级政府出台的一系列 AI 与算力基础设施建设、数字基础设施建设、电子元器
    件产业发展等相关领域的鼓励扶持政策，有望迎来高速增长期。具体政策如下：
序号     文件名称      颁布时间      颁布机构                   主要内容
                                        到 2027 年，率先实现人工智能与 6 大重点领
                                        域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等
                                        应用普及率超 70%，智能经济核心产业规模快
                                        速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增
     《关于深入 实
                                        强，人工智能开放合作体系不断完善。到 2030
     施“人工智
     能+”行 动的
                                        代智能终端、智能体等应用普及率超 90%，智
     意见》
                                        能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动
                                        技术普惠和成果共享。到 2035 年，我国全面
                                        步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本
                                        实现社会主义现代化提供有力支撑。
                                        加强新型信息基础设施建设。统筹推进先进计
                                        算产业发展，加快网络、算据、算力、算法等
                                        融合贯通，推动高性能计算、智能计算、云边
     《电子信息 制
                           工信部、发        端协同计算等创新发展，完善边缘计算中心网
     造业数字化
     转型实施方
                           数据局          信息基础设施。推动新型信息基础设施深度赋
     案》
                                        能电子信息制造业应用，加快先进计算、5G-
                                        A、千兆光网、工业互联网、人工智能在电子
                                        信息制造业中的规模化应用。
                                        筑牢数字基础设施底座。统筹“东数西算”工
                                        程与城市算力建设，以全国一体化算力网建设
                                        优化算力资源布局，推动建设国家数据基础设
     《2025 年数字                          接口要求等标准规范建设，抓好隐私计算、区
                           发改委、国
                           家数据局
     作要点》                               数字经济核心竞争力。促进科技创新和产业创
                                        新深度融合，梯次培育布局具有国际竞争力、
                                        区域支柱型、区域特色型数字产业集群，推动
                                        数据产业、数据标注产业高质量发展，支持人
                                        工智能技术创新和产业应用。
                                        激发数字经济创新活力。持续推进“人工智能
                                        +”行动，将数字技术与制造优势、市场优势
                                        更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发
                                        展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电
     《2025 年国务                          脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制
     报告》                                网创新发展，优化全国算力资源布局，打造具
                                        有国际竞争力的数字产业集群。加快完善数据
                                        基础制度，深化数据资源开发利用，促进和规
                                        范数据跨境流动。促进平台经济规范健康发
                                        展，更好发挥其在促创新、扩消费、稳就业等
序号     文件名称      颁布时间       颁布机构                    主要内容
                                         方面的积极作用。
                                         在数据流通利用方面，建成支持全国一体化数
                                         据市场、保障数据安全自由流动的流通利用设
                                         施，形成协同联动、规模流通、高效利用、规
     《国家数据 基                发改委、国
                                         范可信的数据流通利用公共服务体系。在算力
                                         底座方面，构建多元异构、高效调度、智能随
     指引》                    工信部
                                         需、绿色安全的高质量算力供给体系。在网络
                                         支撑方面，构建泛在灵活接入、高速可靠传
                                         输、动态弹性调度的数据高速传输网络。
                                         发展通算、智算、超算等多元化算力资源，支
                                         持企业参与算力全产业链生态建设，构建一体
                                         化高质量算力供给体系。到 2029 年，数据产
     《关于促进 数                             业规模年均复合增长率超过 15%，数据产业结
     据产业高质                  发改委等六        构明显优化，数据技术创新能力跻身世界先进
     量发展的指                  部门           行列，数据产品和服务供给能力大幅提升，催
     导意见》                                生一批数智应用新产品新服务新业态，涌现一
                                         批具有国际竞争力的数据企业，数据产业综合
                                         实力显著增强，区域聚集和协同发展格局基本
                                         形成。
     《中国光电 子                             争取到 2027 年，中国本土企业的光电子器件销
     器件产业技                               售总额达到 7,300 亿元；骨干企业的研发投入占
                            中国电子元
                            件行业协会
     图 （ 2023-                           一步调整，产业链配套能力有所提升，企业竞争
                                         强化新型基础设施。深入推进 5G、算力基础
                                         设施、工业互联网、物联网、车联网、千兆光
                                         网等建设，前瞻布局 6G、卫星互联网、手机
     《关于推动 未                             直连卫星等关键技术研究，构建高速泛在、集
     来产业创新                  工信部等七        成互联、智能绿色、安全高效的新型数字基础
     发展的实施                  部门           设施。引导重大科技基础设施服务未来产业，
     意见》                                 深化设施、设备和数据共享，加速前沿技术转
                                         化应用。推进新一代信息技术向交通、能源、
                                         水利等传统基础设施融合赋能，发展公路数字
                                         经济，加快基础设施数字化转型。
                                         到 2025 年底，普惠易用、绿色安全的综合算
                                         力基础设施体系初步成型，东西部算力协同调
                                         度机制逐步完善，通用算力、智能算力、超级
     《关于深入 实                             算力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区
     施“东数西                               各类新增算力占全国新增算力的 60%以上，国
     算”工程加                               家枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均
                            发改委等五
                            部门
     一体化算力                               力网、20ms 时延跨国家枢纽节点算力网在示
     网的实施意                               范区域内初步实现。用户使用各类算力的易用
     见》                                  性明显提高、成本明显降低，国家枢纽节点间
                                         网络传输费用大幅降低。算力网关键核心技术
                                         基本实现安全可靠，以网络化、普惠化、绿色
                                         化为特征的算力网高质量发展格局逐步形成。
序号     文件名称       颁布时间      颁布机构                      主要内容
      （ 2024 年                           频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电
       本）》                               子器件、光电子器件、无源集成元件等新型电
                                         子元器件制造列为国家鼓励发展产业。
                                         重点提升电子整机装备用 SoC/MCU/GPU 等高
                                         端通用芯片、氮化镓/碳化硅等宽禁带半导体功
      《制造业可 靠               工信部、科        率器件、精密光学元器件、光通信器件、新型
      意见》                   五部门          斗芯片与器件、片式阻容感元件、高速连接
                                         器、高端射频器件、高端机电元器件、LED 芯
                                         片等电子元器件的可靠性水平。
      《工业和信 息
      化部等六部                              大力支持研究小型化、高性能、高效率、高可
      门关于推动                 中国电子元        靠的功率半导体、传感类器件、光电子器件等
      能源电子产                 件行业协会        基础电子元器件及专用设备、先进工艺，支持
      业发展的指                              特高压等新能源供给消纳体系建设。
      导意见》
     （二）主要产品及用途
       标的公司是一家专注于光通信领域光无源器件的研发、生产和销售的高新
     技术企业，主要产品包括高速光模块组件和光互联产品，具体如下：
产品      产品
                  产品图示                    产品描述                  下游应用场景
类别      名称
                              产品定义：MT 连接系列是一种融
                              合多芯光纤阵列技术或其他组件与
                              MT 连接器的高性能光器件，负责
                              连接光模块内部有源器件与外部线
                              路。其中，MT 端作为光模块对外
                              光接口，与模块外部的 MPO 光纤
                              连接器对接适配，另一端与光模块
                              内部有源器件耦合或连接，实现多                  ?    40G/100G/2
       MT 连接                  路光信号的微米级高精密度耦合与                  00G/400G/800G/
        系列                    传输                               1.6T 各类光模块
高速                            标的公司产品特点：标的公司的                   厂商
光模                            MT 连 接 系 列 包 括 MT-FA 、 MT-
块组                            MT 等，为公司的核心产品。根据
 件                            产品结构设计、芯数不同，标的公
                              司 主 要 产 品 可 分 为 单 模 12MT-
                              FA 、 单 模 16MT-FA 、 单 模
                              多模 16MT 切割等系列
                              产品定义：Receptacle 组件通常是
                              单芯或双芯，包含一个陶瓷套筒，                  ?    40G/100G/2
       Receptac               可用于连接相应的外部连接器                    00G/400G/800G/
        le 系列                （ FA/LC/SC/FC/ST ） 。 Receptacle   1.6T 各类光模块
                              系列能够实现光纤阵列与其他光学                  厂商
                              元件的高效低损耗光学耦合
产品    产品
           产品图示             产品描述                    下游应用场景
类别    名称
                  标的公司产品特点：标的公司的
                  Receptacle 系 列 包 括 单 模
                  Receptacle-FA 和 多 模 Receptacle
                  系列
                  产品定义：光跳线是一种两端预装
                  各类光纤连接器的光纤组件，专为
                                                   ?    40G/100G/2
                  光信号的灵活连接与高效传输设
                  计，通过研磨工艺和标准化接口，                  1.6T 各类光模块
     光跳线          实现光模块、交换机、服务器等设
                                                   厂商
     系列           备间的快速互联
                                                   ?    数通市场
                  标的公司产品特点：根据客户定制
                                                   ?    电信市场
                  化需要，标的公司可制造不同参
                                                   ?    工业自动化
                  数 、 规 格 的 AOC 跳 线 等 多 芯 跳
                  线、测试线、单双芯普通跳线产品
                  产品定义：回路器是一种把发送端
                  和接收端短接成“环回”光路，用
                  来快速判断光模块、跳线或链路段
光互
                  是否存在故障的器件
联产
                  标的公司产品特点：标的公司的带                  ?  光通信系统
 品   回路器
                  衰减回路器通过独特设计，提供给                  测试
                  客户“环回测试+衰减调节”双重
                  功能整合的一体化设计，并通过精
                  密制造工艺提供给客户可靠而准确
                  的衰减控制方案
                  产品定义：高密度光纤配线箱是光
                  纤通信网络中用于光纤线路集中管
                  理、连接、分配和保护的关键设备                  ?  数通市场
     高密度
                  标的公司产品特点：标的公司产品                  ?  电信市场
     光纤配
                  可在机柜内或机房配线区实现大量                  ?  企业园区机
     线箱
                  光纤（如 400G/800G 高速链路 ）            房等
                  的集中管理，解决数据中心“光纤
                  密集、空间紧张”的痛点
     标的公司的高速光模块组件主要应用于光模块内部，负责连接光模块内部
光有源器件与光模块外部的线路，完成光信号的高速率、低损耗传输。作为高
速光模块的“信号枢纽”，标的公司的高速光模块组件以无功耗架构为高速光
模块提供关键支撑，通过精密光学设计与结构优化，成为 400G/800G/1.6T 模块
实现高性能传输的核心保障。凭借其多年精密制造工艺和高密度集成能力，标
的公司可根据下游客户需求定制化设计各类芯数、端面角度、基板材料的高速
光模块组件，能够最大化实现光信号低损转接，构建抗干扰信号通道，并提供
模块化连接解决方案，安装精度达±0.5μm，能够满足客户自动化生产的一致性
要求。
  标的公司的光互联产品主要应用于实现光模块、交换机、服务器等各类设
备间的短距离传输及机房、基站间的长距离传输等，主要产品包括光跳线系列、
回路器、高密度光纤配线箱等，其中光跳线系列根据产品芯数及用途不同，可
分为 AOC 跳线等多芯跳线、测试线、单双芯普通跳线等。光互联产品作为光通
信网络的核心枢纽，可实现光信号的低损耗传输、智能分配与可靠连接，为全
场景光网络提供稳定基石。标的公司的光互联产品可为国内外客户提供从传统
数据中心到新一代 AI 算力中心、特种应用场景等应用级别的定制化服务。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
  标的公司主要拥有产品设计与开发技术、生产制造与检测技术、数字化与
自动化技术三大类核心技术，核心技术均已运用于生产的关键环节。其中，产
品设计与开发技术主要应用于产品设计阶段的结构设计、型号设计、零部件设
计等环节；生产制造与检测技术涵盖穿纤、固化、研磨、检测等核心工序；数
字化与自动化技术贯穿标的公司生产全流程，极大程度地提高了产品的一致性
与生产效率。
（四）主要经营模式
  标的公司主要采购的原材料包括光缆光纤、MPO 连接器配套部件（MT 插
芯、MPO 导针、MPO 套件、MPO 零件）、盖板 V 槽等。标的公司生产所需的
物料由采购部根据商务部提供的客户实际订单、月度订单预测和安全库存策略
制定项目及月度采购计划，经标的公司分管领导批准后实行集中采购。采购部
负责制定采购合同，跟进物料交付、检验及物料入库。标的公司建立了健全的
采购管理制度和合格供应商准入名录，根据供应商的企业规模、市场占有率、
产能及交付情况对其进行定期考核，确保原材料的及时交付及质量稳定。
  标的公司实行以订单驱动的生产模式，通过商务部获得的客户订单信息以
销定产。考虑到客户订单的定制化程度较高，客户订单经过商务部初步审核后
需经工程部对其产品的长度、光纤芯数、端口个数等参数的设计图纸进行评审。
工程部评审通过后下单至生产部，由生产部根据订单情况和各车间产能安排生
产计划，其中小批量多样化订单由苏州基地承接，量产成熟机种订单由鹤壁基
地承接。生产期间，标的公司实施过程管理，对关键、特殊流程实施实时监测，
对异常问题组织追溯处理，生产部通过周报、月报形式对生产情况进行定期考
核分析。
  除自主生产外，标的公司出于成本及产能考虑，会将部分生产工艺简单的
产品或仅少量产品涉及的镀膜工序委托给专业的外协单位进行生产。报告期内，
标的公司外协加工主要类型包括光学冷加工外协、简单光跳线产品外协及镀膜
工序外协。标的公司外协加工采购金额占比较低，不涉及核心工序和技术。
  标的公司采用直销模式对境内外客户销售，具体分为直接销售及寄售模式
两种。直接销售模式下，标的公司通常与客户签订年度框架协议，客户根据需
求直接向标的公司下达采购订单，标的公司按要求直接向客户发货，客户确认
产品数量、型号后予以签收确认。寄售模式下，标的公司根据客户 A、客户 B
等客户库存管理要求，依据合同条款在约定的时间内将货物运至客户仓库指定
存放区域，客户按照实际需求领用货物，标的公司与客户按月对账确认使用情
况。
  光无源器件行业涉及的产品种类众多，客户对产品的个性化定制和品质要
求较高。依托多年深耕该领域的产品研发与制造经验，标的公司与主要客户形
成了长期稳定的战略合作关系，通过深度参与主要客户新产品的技术攻关与迭
代升级，成为其光无源器件的主力供应商，构建了与客户优势互补、合作共赢
的良性循环。
     标的公司主要从事光无源器件的研发、生产和销售，拥有完善的研发、生
产和销售体系，产品执行国家和行业相关标准，并根据客户具体要求进行定制
化研发及生产。标的公司主要通过向下游光模块厂商、光通信设备商、数据中
心运营商等客户销售光无源器件形成收入和利润。
     标的公司设置独立的研发团队，主要采用自主研发的模式开展研发工作。
公司的研发流程主要分为评估及项目确立阶段、项目筹备阶段、研究阶段、小
试阶段、中试阶段、产线试批量阶段、正式批量阶段，涵盖产品结构设计、工
装夹具设计优化、原材料规格设计、产线试制、性能参数测试、工艺可靠性验
证、客户试样验证在内的全流程研发体系。公司研发项目以产品为导向，开展
围绕新产品结构类研发、既有产品工艺改进类研发等在内的核心技术研发工作。
研发项目由研发负责人、总经理、财务负责人审批，立项通过后，由研发项目
组统筹实施全过程管理，对各研发进度节点及最终项目验收等进行动态跟踪管
理，以保障研发项目的顺利推进及成果的如期实现。
     客户与标的公司之间一般采用银行转账或银行转账与承兑汇票结合的方式
结算，按照双方所签订合同约定方式交付产品、开具发票并收取相应货款。标
的公司与供应商之间主要通过银行承兑汇票方式结算，存在少量银行转账，根
据与供应商的合同约定进行对账开票并完成付款。
（五）销售情况和主要客户
     报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、销量情况如下所示：
产品        项目       2025 年 1-6 月    2024 年度       2023 年度
高速    自产产量（kpcs）        4,388.07      7,719.24        2,702.78
光模     总产量（kpcs）        4,773.81      8,189.83        2,885.34
产品           项目          2025 年 1-6 月       2024 年度          2023 年度
块组      销量（kpcs）              4,467.86          7,475.22          2,443.22
 件
            产销率                   99.37%         99.55%           89.30%
       折算产量（kpcs）             5,280.67          7,872.03          2,814.20
       折算产能（kpcs）             6,627.56         11,803.62          5,320.84
           产能利用率                  79.68%         66.69%           52.89%
       自产产量（kpcs）                 450.41            748.76            433.29
        总产量（kpcs）                 582.85        1,091.93              514.80
        销量（kpcs）                  588.92        1,006.54              535.15
光互
联产          产销率               102.75%            96.56%          105.89%
 品
       折算产量（kpcs）                 615.52            801.41            443.63
       折算产能（kpcs）             1,045.69          1,535.84              890.39
           产能利用率                  58.86%         52.18%           49.82%
公司          产销率                   99.75%            99.19%        91.89%
整体         产能利用率                  76.95%         65.33%           53.14%
注 1：标的公司产品定制化程度高，规格型号差异较大，故按照 MT 连接头数折算产量与
产能
注 2：自产产量为标的公司生产成品个数，总产量为自产产量+委外及外购入库成品个数
注 3：产销率计算中，已剔除内部领用的影响。即产销率=销量÷（自产产量-领用量）
     标的公司产品具备高定制化特征，需配合下游客户进行产品试制及小批量
样品验证，因此标的公司设置工程及项目车间专职用于客户样品制造及工艺改
造，生产车间用于满足客户量产需求。报告期内，标的公司仅生产车间的产能
利用率变动情况如下：
      项目           2025 年 1-6 月            2024 年度           2023 年度
 高速光模块组件             85.51%                71.33%            57.47%
     光互联产品           84.69%                61.64%            69.36%
     公司整体            85.43%                70.41%            59.03%
组件产品产能利用率分别为 57.47%、71.33%和 85.51%，呈逐年上升趋势。报
告期初，标的公司高速光模块组件的产能利用率偏低主要是因为 FA 组件初步
导入精度较高的高速率项目和硅光项目时，生产效率偏低。2024 年度起，公司
主要通过新建鹤壁生产基地及购置设备的方式扩充产能以应对下游光模块需求
的爆发式增长。得益于标的公司生产工艺技术的精进、自动化设备的投入及生
产人员熟练度的提升，产能利用率实现大幅提升。
产能利用率分别为 69.36%、61.64%和 84.69%。光互联产品生产效率受产品长
度等影响在不同型号产品间差异较大，整体而言，光互联产品的生产工时较高
速光模块组件生产工时更高，故整体产能利用率偏低。2024 年度，公司光互联
产品的产能利用率有所下降，主要是当年度生产的长距离跳线占比上升所致。
   报告期内，标的公司的高速光模块组件产品的产销率分别为 89.30%、
标的公司产品定制化程度高，采用以销定产的模式生产及销售，整体产销率维
持在较高水平，期末库存量维持在合理较低水平。报告期各期末，标的公司主
要产品的期末库存情况如下：
                                                                单位：kpcs
  产品类型     2025 年 6 月末     2024 年末            2023 年末          2022 年末
高速光模块组件          474.29             446.27         413.31          123.08
 光互联产品            32.84              48.65          12.95           43.05
注：标的公司期末库存包括发出商品
   报告期内，标的公司主要产品的收入、销量、单价情况如下所示：
     项目            2025 年 1-6 月              2024 年度           2023 年度
                          高速光模块组件
销售收入（万元）                  23,572.03              34,451.37        8,038.50
销量（kpcs）                   4,467.86               7,475.22        2,443.22
销售均价（元/pcs）                   52.76                    46.09        32.90
                           光互联产品
销售收入（万元）                   7,770.31              13,890.07        5,815.89
销量（kpcs）                     588.92               1,006.54         535.15
销售均价（元/pcs）                  131.94                138.00          108.68
   （1）高速光模块组件销售价格变动分析
   标的公司的高速光模块组件产品主要包括单模结构及多模结构产品，核心
产品为 MT 连接系列，产品销售单价受到结构影响较大。报告期内，标的公司
的高速光模块组件产品单价逐年上涨，主要是因为单价较高的单模结构产品销
售占比逐年提升所致。单模结构产品因材料成本与生产工艺精度要求较高，单
价显著高于多模结构产品，而其低损耗、长距离的传输特性可满足 400G 以上
高速光模块传输要求，已成为行业主流方案。随着下游光模块传输速率向 800G、
带动高速光模块组件平均销售单价持续上升。
   （2）光互联产品销售价格变动分析
   标的公司的光互联产品主要包括 AOC 跳线等多芯跳线、测试线、单双芯跳
线等跳线类产品及回路器、高密度光纤配线箱等高价值产品。其中跳线类产品
受芯数、长度等规格因素的影响，细分产品的单价差异较大。2024 年度，光互
联产品单价较 2023 年度有所上涨主要是因为 2024 年应客户要求定制的低损耗、
长距离 AOC 产品需求旺盛，产品导入期具备一定产品定价能力；2025 年 1-6
月，随着产品进入成熟量产阶段，生产成本有所下降，相应的销售单价有所下
调。
   报告期内，标的公司前五名客户（同一控制的企业合并计算）的情况如下：
                                          单位：万元
     年度        排名          客户名称   营业收入        占比
                           合计     31,622.38   98.56%
                           合计     49,313.49   96.97%
  年度      排名          客户名称       营业收入         占比
                      合计          14,175.11   93.77%
  报告期内，标的公司前五大客户占比分别为 93.77%、96.97%和 98.56%。
标的公司主要产品为光无源器件，产品具有认证标准高、定制化程度高特征，
经营情况与下游客户技术迭代及量产规划具有高度相关性。行业下游主要为高
速光模块制造商，终端主要应用于数据通信市场，数据通信市场具有高度集中
特征。为保障信号传输稳定性，终端数据中心客户往往在光模块的采购上采用
主力供应商与备选供应商结合模式，因此光模块行业亦呈现头部集中特征。光
模块厂商对于产品可靠性具有严格的标准，对产品定制化要求较高，光无源器
件厂商需要经过高标准质量认证与长期技术合作验证，才能进入其客户的供应
商体系，一旦与光模块厂商确立供应关系，通常会形成长期稳定、技术共建的
战略合作关系。
  标的公司第一大客户 A 为全球光模块龙头企业。标的公司与客户 A 合作超
过 10 年，是其光无源器件的主要供应商之一。标的公司深度参与客户 A 产品
的设计与开发，持续配合客户各类样品的快速交付与验证，凭借稳定的交付能
力与卓越的产品质量，进一步巩固了双方的战略合作关系。故标的公司与第一
大客户的合作关系具备稳定性，符合行业惯例，客户集中度较高具有合理性。
  报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持股 5%以上的股东均未在前五大客户中享有权益。
（六）采购情况和主要供应商
  报告期内，标的公司的主要原材料包括光纤光缆、MPO 连接器配套部件
（MT 插芯、MPO 导针、MPO 套件、MPO 零件）、盖板 V 槽等。报告期内，
标的公司主要原材料的采购情况及其占原材料采购总额的比重如下：
                                                                           单位：万元
        项目
                       金额         占比         金额         占比         金额        占比
              光缆      2,005.68    24.58%    3,608.72    18.93%   1,328.43    21.36%
光纤光缆
              光纤       399.25      4.89%      572.99     3.01%     250.55     4.03%
             MT 插芯    1,919.32    23.52%    4,655.00    24.42%   1,639.07    26.36%
MPO 连接       MPO 导针    698.45      8.56%    1,459.76     7.66%     515.27     8.29%
 器配套
  部件         MPO 套件    234.74      2.88%      673.23     3.53%     157.90     2.54%
             MPO 零件    349.11      4.28%      646.00     3.39%     178.81     2.88%
    盖板 V 槽            1,441.20    17.66%    3,623.27    19.00%     742.64    11.94%
        其他            1,112.64    13.63%    3,826.45    20.07%   1,405.24    22.60%
        合计            8,160.39   100.00%   19,065.41   100.00%   6,217.90   100.00%
注：其他包括 LC 等其他连接器、Lens、Jumper、AR 片等根据客户项目需求采购的零星物
料
  报告期内，标的公司主要原材料的采购价格变化情况如下：
        项目            单位
                             平均价格          变动率         平均价格      变动率        平均价格
             光缆       元/米         1.55     -13.41%        1.79   -15.96%       2.13
光纤光缆
             光纤       元/米         0.60     46.34%         0.41   -25.45%       0.55
         MT 插芯        元/个         2.62      -9.34%        2.89     1.40%       2.85
MPO 连    MPO 导针       元/个         1.10     -20.29%        1.38     2.22%       1.35
接器配套
 部件      MPO 套件       元/套         3.47     -46.20%        6.45   40.52%        4.59
         MPO 零件       元/个         0.22      4.76%         0.21   31.25%        0.16
   盖板 V 槽             元/套         1.93     -19.25%        2.39     5.29%       2.27
注：变动率是指当期平均价格较上期的变动比例。
  （1）光纤光缆
  标的公司采购光纤主要用于生产高速光模块组件产品，采购光缆主要用于
生产光互联产品。光纤价格主要受到光纤品牌、光纤型号差异影响，光缆价格
除受到光纤价格影响外，还与光缆芯数具有较强相关性。
  报告期内，标的公司光纤单价在 2024 年度呈现下降趋势，主要是因为
年 1-6 月呈现上涨趋势，主要系根据项目需求采购的更高单价的耐抗弯光纤数
量增加所致。
  报告期内，标的公司光缆采购单价呈现逐年下降趋势，主要是因为随着业
务规模的扩张，光缆采购量持续上升，规模效应逐步显现。
  （2）MPO 连接器配套部件
  标的公司采购 MT 插芯、MPO 导针、MPO 套件及其他 MPO 零件等 MPO
连接器配套部件用于生产高速光模块组件产品与光互联产品，其中 MPO 套件
及其他 MPO 零件主要用于光互联产品的组装环节。报告期内，标的公司 MPO
连接器配套部件采购单价基本呈现 2024 年度上涨，2025 年 1-6 月下降的波动趋
势主要是受到产品结构调整及市场供应的影响。具体而言，各细分部件价格波
动情况及原因如下：
占比上升导致对应采购单模 MT 插芯的原材料成本上升。单模光纤纤芯较多模
光纤直径更细，为实现低损耗连接，单模 MT 插芯的光纤孔中心定位精度必须
控制在亚微米级，材料成本的上升及生产工艺精度要求的提高致使单模 MT 插
芯价格显著高于多模 MT 插芯。2025 年 1-6 月，MT 插芯采购单价出现显著下
降主要是因为 MT 插芯国产化进程提速，国产 MT 插芯采购占比上升所致。
的提高，单价较高的圆头导针采购占比提升所致。2024 年以前，圆头导针及其
核心技术由国外厂商垄断，国内供应链处于空白状态，因此产品导入初期单价
较高，2025 年以来，具备稳定供应能力的国内厂商逐步具备量产能力并通过下
游客户验证，采购单价显著下降。
芯数套件采购数量增加所致。2025 年 1-6 月，MPO 国产套件采购占比的上升导
致 MPO 套件采购单价大幅下降。
  标的公司所采购的其他 MPO 零件包括防尘帽、防胶塞、金属止档等，种类
较多，受特定型号影响较大。报告期内，标的公司其他 MPO 零件采购单价持续
上升，主要系依据客户要求采购的特定类型防尘塞、AOC 专用止档等高价值
MPO 零件采购占比提高所致。
    （3）盖板 V 槽
    标的公司采购盖板 V 槽用于生产高速光模块组件产品中的光纤阵列（FA）
半成品，其规格型号与 FA 结构设计相关，均为定制化产品。报告期内，标的
公司采购同一规格盖板 V 槽采购单价呈逐年下降趋势。
新产品陆续投入量产，对应盖板 V 槽结构设计难度更高，致使单位采购成本小
幅上涨，2025 年采购单价有所回落。
    标的公司主要生产能源为电力。报告期内，标的公司电力采购情况具体如
下：
       项目           2025 年 1-6 月        2024 年度          2023 年度
     电费（万元）                 189.74           307.82           169.02
 电费占营业成本的比例                  0.98%            0.93%            1.35%
     用电量（万度）                196.86           337.79           193.46
    采购单价（元/度）                  0.96               0.91             0.87
主营产品自产产量（kpcs）             4,838.49         8,467.99         3,136.06
    报告期，标的公司电费金额分别为 169.02 万元、307.82 万元和 189.74 万元，
电费采购金额与营业成本的比例基本保持稳定，采购金额及占比相对较小。报
告期，标的公司用电量分别为 193.46 万度、337.79 万度和 196.86 万度，用电量
与标的公司业务规模变动趋势保持一致。
    报告期内，标的公司向主要原材料供应商（同一控制的企业合并计算）的
采购情况如下：
                                                          单位：万元
序                         主要采购原材                         占原材料采购
            供应商名称                          采购金额
号                           料类型                           总额比例
                           MPO 连接器
                            配套部件
             合计              5,513.68   67.57%
                  MPO 连接器
                   配套部件
             合计             11,772.35   61.76%
                  MPO 连接器
                   配套部件
                  MPO 连接器
                   配套部件
             合计              3,652.50   58.74%
    报告期内，标的公司向前五大原材料供应商的采购比例分别为 58.74%、
的稳定性、可靠性及一致性直接关系到下游客户的光通信基础设施的运行安全，
因此下游客户及应用领域对标的公司产品质量要求严格，原材料质量将直接影
响标的公司产品的可靠性。标的公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，
不存在向单个原材料供应商采购比例超过 50%的情况或严重依赖于少数原材料
供应商的情况。
    报告期各期前五大供应商中，福可喜玛为标的公司关联方。福可喜玛为主
要国产 MPO 连接器配套部件生产商，凭借其产能交付实力及品牌质量认证向
标的公司销售 MPO 连接器配套部件具备商业合理性。具体情况详见本报告书
“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公
司关联交易”。除福可喜玛外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技
         术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东均未在其他前五大
         供应商中享有权益。
            报告期各期，标的公司外协采购情况如下：
                                                               单位：万元
              项目        2025 年 1-6 月         2024 年度         2023 年度
           外协采购金额               1,223.99          1,321.19             73.53
           主营业务成本              18,705.71         31,001.63       11,597.34
              占比                 6.55%             4.26%           0.63%
            标的公司的外协采购主要分为工序外协采购及低附加值的简单产品外协采
         购。2024 年度，标的公司外协采购金额大幅上升，主要是因为标的公司整体订
         单量呈现集中式爆发，出于成本及产能考虑，将部分生产工艺简单的基础产品
         外协，相应外协采购金额占比上升。
            标的公司为保障外协厂商加工产品的质量稳定性，设置外协加工厂商筛选
         标准，并对外协加工商进行样品验证，重点考察供应商资质、生产能力、产品
         质量方面、市场口碑等方面。在对外协厂商进行资质类审核及样品验证后，标
         的公司向外协厂商提供其自主采购的原材料或半成品，指导外协厂商按照标的
         公司加工方案及要求进行外协加工。报告期内，标的公司整体外协加工金额及
         占营业成本的比例较低，外协工序均不涉及公司生产的核心环节，不存在对单
         一外协厂商依赖的情形。
         （七）境外地域分析及资产情况
            标的公司在境外设有子公司泰国安捷讯，拟作为泰国生产基地，负责海外
         客户订单的生产与销售。报告期内，泰国安捷讯尚未开展实际经营，具体信息
         参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。
         （八）主要产品生产技术阶段与使用的核心技术情况
技术 序                                技术 所处
       核心技术名称         技术先进性及具体表征                相关专利           技术应用
分类 号                                来源 阶段
       单模高速率复杂 1、产品设计依据各种封装标准，符合光模块 自 主 规 模 发 明 专 利 2 项 ： MT 连 接 系
产品   1
       仿形无源光组件 行业无源组件需求；            研发 化 生 ZL202210334901.9 一 列    、
技术 序                                        技术 所处
       核心技术名称          技术先进性及具体表征                        相关专利           技术应用
分类 号                                        来源 阶段
设计     设计开发技术   2、在满足行业标准的同时，产品光纤采用全            产   种仿形化剥纤治具以 Receptacle
与开              制程仿形设计，降低光纤应力，保障产品超长                及 剥 纤 方 法 、 系列
发技              使用寿命；                               ZL201811550570.2 多
术               3、组件零部件经过 GR-468、GR-326 等可靠         插芯及金属套管组装
                性标准环境实验验证，性能远超标准要求；                 治具和组装方法；
                过公司内部质量控制标准，提升重复对接性能                ZL202021661167.X 金
                稳定性 30%；                            属套管与陶瓷芯装配
                进行定制化处理，实现最优光路耦合布局。                 ZL202223190472.7 一
                                                    种新型仿形竖直固化
                                                    夹       具        、
                                                    ZL202223575535.0 一
                                                    种光组件测试工装
                纤涂层防开裂性能；
                                                    实用新型专利 2 项：
                                                    ZL202021625569.4 一
                格的非标插针体，大幅提升耦合效率、良率及
     多模多通道无源                                    规 模 种 SCARA 机 器 人 涂
                稳定性；                        自 主                        MT 连接
        技术                                      产   ZL202122770879.6 一
                幅提升耦合稳定性，降低耦合损耗的同时提升
                                                    种新型光通讯连接器
                回波损耗性能，满足高速率场景应用需求；
                                                    接头
                光路收发端提供不同的最优匹配方案。
                                                    发明专利 2 项：
                                                    ZL201910598490.2 一
                                                    种光纤并带夹具及其
                压，抗扭转，阻燃等特性提供结构设计；
                                                    制 作 方 法 、
                                                    ZL201811626779.2 一
                改善市面常规产品无法满足 GR-1435 机械性能
                                                    种用于光纤缆皮剥离
                要求的问题，结构拉力远超实验标准；
                                                    的治具；
     超高定制化无源                                    规 模 实用新型专利 4 项：
                弯折缓冲性能好，为施工布线提供高可靠性和 自 主
                高便捷性；                       研发
      计开发技术                                     产   种 400G 光 模 块 无 源
                                                    光 纤 跳 线 、
                纤路径仿形上，可结合客户光模块内部 PCB
                                                    ZL202022526072.3 一
                设计提供优化方案，提升客户应用体验和产品
                                                    种 MPO 连 接 器 、
                可靠性；
                                                    ZL202121548929.X 一
                                                    种光电缆防水接头、
                ±0.1mm，保障高度批量一致性。
                                                    ZL202222724570.8 一
                                                    种双芯分支结构
                ±0.5dB 量产能力，同时实现良好的回波损耗性
                                                    实用新型专利 1 项：
     高精度定值回环    能；                              规模
                                            自主      ZL201621127280.3 光
                                            研发      纤回路器及光纤连接
       开发技术     的同时提供高强度保护，满足高密度应用场              产
                                                    器
                景；
技术 序                                                  技术 所处
         核心技术名称            技术先进性及具体表征                               相关专利         技术应用
分类 号                                                  来源 阶段
                   用场景；
                   案，实现超长反复对接寿命。
                   距 Pitch 和非标不等距 Pitch 方案，相邻槽间距
                   公差±0.5um，多通道累计槽间距公差±0.7um；
                   并满足 GR-468 环境实验要求；                          ZL202211423765.7 一
                   靠性要求及 Pitch 精度；                             阵列制作治具及方
                                                           规模
         超高密度光纤阵   4、自行验证选型的头胶胶水方案，满足光路 自主                     法；                 MT 连接
         列设计开发技术   透光性，高环境可靠性，高粘接强度，同时满 研发                     实用新型发明 2 项： 系列
                                                            产
                   足高速率产品的无挥发要求，可实现在线                          ZL202121580145.5 一
                   短期环境要求；                                     ZL202420637825.3 一
                   常规产品的机械性能，满足行业标准同时满足
                   厂内自定义的 4 向测拉力实验标准，并且具有
                   极佳的高温环境长期稳定性。
                   FA 设计，可完美适配当前主流芯片耦合；                        ZL201910598474.3 一
                   产品偏振需求；                                     以及加工方法；
       特种光纤非标无                                             规 模
                   态 FA 端保偏调芯角度可达±0.15 度，MT 端保 研发              ZL202021661532.7 6 系列
         发技术                                               产
                   偏调芯角度可达±2 度；                                工位保偏调芯机构、
                   损；                                          芯高密度低损耗连接
                   一次研磨数量提升 60%；
                   提升 30%；                                     ZL202210069242.0 一
                                                                                  MT 连 接 系
         光纤连接器件研                                       自 主                        列、光跳线
           磨技术                                         研发                         系列、
                   度，比行业标准公差提升 25%，大幅提升产品                  产   型专利 1 项：
                                                                                  回路器
生产                 稳定性；                                        ZL201720638198.5 光
制造                 4、独有的垫片搭配方案，降低环境和材料硬                        缆组件研磨装置
和检                 度 差 异带 来 影 响， 保 障 研 磨 3D 一 次 合格 率
测技                 ≥98%。
术                  1、基于高性能多用途熔接机，自主开发多套
                   独有熔接参数方案，实现多种规格模斑转换；
                                                           规模 实用新型专利 1 项：
         光纤扩束、模斑   2、基于模斑转换光纤，设计加工多种芯数规 自主                                        MT 连接
           转换技术    格的光纤阵列，满足各种应用场景需求；                  研发                         系列
                                                            产 通道光纤测试夹具
                   案。
                   准接头完美兼容；                            研发 化生 ZL202422206831.6 一 配线箱
技术 序                                                      技术 所处
          核心技术名称            技术先进性及具体表征                                 相关专利           技术应用
分类 号                                                      来源 阶段
                    缩短熔接区域长度为 14mm，相比市面产品缩                        具
                    短约 50%，解决应用场景空间痛点；
                    的同时，改善了市面产品机械性能差的问题，
                    抗拉性能提升 35%。
                                                                                     MT 连接系
                    不同产品，设计定义了多个低应力固化方案；                      规模 发明专利 1 项：
          先进的低应力固                                         自主                         列、光跳线
            化技术                                           研发                         系列、
                    夹具，阶梯温度，阶梯时间，系统性优化固化                       产 烤夹具
                                                                                     回路器
                    技术能力，大幅提升产品可靠性。
                    商，针对光纤涂覆层材质，定制调配专用剥纤
                                                              规模
          无损化学剥纤    溶液，解决部分无法机械剥纤的特殊应用场 自主                                           MT 连接
            技术      景；                                    研发                         系列
                                                               产
                    机械接触和拉力，实现剥纤 0 损伤。
                                                                  实用新型专利 1 项：
                    涂覆层材料特性参数，选定激光器类型，功
                                                                  ZL202123370323.4 一
                    率，频率，实现剥纤不伤纤；
                                                              规 模 种具有联动型装夹结
                    果，规避剥纤残留；                             研发                         系列
                                                              产   具                ；
                                                                  ZL202222712901.6 一
                    清洁，既节省人工成本，又提升擦拭洁净度的
                                                                  种切割夹具
                    一致性。
                    线，实现量产品的自动化生产，相比人工产
                    线，人员使用率降低 60%，大幅降低人工成
                    本，提升产品良率和一致性；
                    监控产品作业过程，异常发生时停机并实时声
                                                              规 模
                    光报警反馈，规避批量异常风险；                       自 主
                                                              产
                    备，通过打通与设备的后台系统连接，实现各
数字                  工序的软硬件协同，从扫码，检测测量，数据
化和                  保存，数据导出无缝衔接；
自动                  4、自动化产线生产成品，经过完整的可靠性
化技                  验证，满足 GR-468,GR-326 等行业通用标准的
术                   要求。
                    V 槽定位，超高清视觉系统引导，±1 微米级自
                                                                  实用新型专利 1 项：
                    适应调整，一次性穿纤合格率达 98%；
                                                                  ZL202223135196.4 一
          微米级自动穿纤                                         自 主     种新型剥纤并带和穿
             技术                                           研发      纤一体化治具、
                    导致的断纤同时，避免设备反复试穿影响效                       产                      系列
                                                                  ZL202121004153.5 自
                    率；
                                                                  动光纤穿纤装置
                    不同产品需求选择性启用或组合使用，实现一
技术 序                                               技术 所处
       核心技术名称           技术先进性及具体表征                               相关专利           技术应用
分类 号                                               来源 阶段
             机多用，其实用性和兼容性远超市场常规设
             备。
             动化剥纤设备，剥纤夹具，实现双端剥纤，提
             升剥纤效率 100%；                              规 模 实用新型专利 1 项：
     全自动双端剥纤                                      自 主                        MT 连 接 系
        技术                                        研发                         列
             多纤，带纤的高精度双端同时剥纤，剥纤长度                     产   边自动剥纤机
             一 致 性 ±0.1mm ， 与 人 工 剥 纤 相 比 提 高 精 度
                                                                             MT 连 接 系
             自主开发的自动化智能研磨系统，集成自动研                     规 模
                                                  自 主                        列、光跳线
                                                  研发                         系列、
             品一致性达 99.5%以上。                           产
                                                                             回路器
             多模产品的凸纤处理端面需求；
             备，提升效率 100%以上；
     双工位激光切割                                      自 主
        技术                                        研发
             切割多长度多角度，既提升切割效率，又提升                     产                      系列
             设备的产品兼容性；
             进行长度，角度测量判定，规避了市场常规设
             备需要二次人工装夹测量的问题。
             备，实现光纤阵列的快速一次性全尺寸测量；
             进行测量，降低对被测产品装配精度的依赖，
             具有优秀的可操作性；
                                                      规 模
     全自动视觉全尺 3、设备采用负压吸附上料方案，被测产品快 自 主                                        MT 连接
      寸测量技术 速吸附定位，避免人工定位调节，具有极高测 研发                                          系列
                                                      产
             量效率；
             进行实时规格符合性判定，规避常规二次元测
             量设备需要人工判定的痛点，准确高效，避免
             人员判定漏失。
            报告期内，标的公司研发投入及其占主营业务收入比例情况如下：
                 项目              2025 年 1-6 月     2024 年度        2023 年度
             研发投入（万元）                  1,190.10       1,955.09        881.14
           主营业务收入（万元）                 31,342.34      48,341.44      13,854.40
                 占比                      3.80%         4.04%          6.36%
            报 告 期 内 ， 标 的 公 司 的 研 发 投 入 分 别 为 881.14 万 元 、 1,955.09 万 元 和
度，标的公司的研发投入较 2023 年度增加了 1,073.95 万元，增幅为 121.88%，
主要是因为 2024 年度随着下游光模块向 800G/1.6T 高速迭代，标的公司配合客
户持续研究单模 800G、1.6T 组件及硅光项目组件的工艺改进与结构优化，直接
材料投入与职工薪酬大幅增长。
  报告期内，标的公司研发投入的构成情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目                2025 年 1-6 月              2024 年度          2023 年度
       人工费用                       517.89                 691.52              477.46
      直接投入费用                      508.65                 868.58              215.42
  折旧费用与摊销费用                       151.82                 236.90              151.19
       其他费用                        11.75                  43.26               37.07
       股份支付                              -               114.83                   -
        合计                      1,190.10                1,955.09             881.14
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
  报告期内，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：
  项目         2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
研发人员数量             56                          44                     29
 员工总数              317                        279                    193
研发人员占比           17.67%                      15.77%                 15.03%
  标的公司共有核心技术人员 3 名，分别为杜文刚、夏九松、李佳富，报告
期内未发生变动，具体情况如下：
        在标的公司                   技术特长、专业资
 姓名                 学历背景                                对标的公司研发的贡献描述
         担任职务                   质、取得荣誉情况
                                                        标的公司副总经理，创始人
                                                        之一，负责标的公司整体研
                                                        发目标的制定，协助总经理
                               工程师，从事光无源                对标的公司的一切重大经营
 杜文刚     副总经理            大专    器件的生产设计开发                运作事项进行决策，维护标
                                                        自动化设备的技术开发。取
                                                        得 25 项实用新型专利、10
                                                              项发明专利
                               工程师，从事光无源                自 2010 年加入标的公司，
 夏九松    研发部经理            大专    器件的生产设计开发                负责研发部门日常管理、组
      在标的公司          技术特长、专业资
 姓名           学历背景               对标的公司研发的贡献描述
       担任职务          质、取得荣誉情况
                                 负责产品设计、生产工艺技
                                 术的研究开发。取得 2 项实
                                 用新型专利、1 项发明专利
                                 自 2009 年加入标的公司，
                     工程师，从事光无源
       研发部                       深耕产品设计开发领域。取
李佳富            大专    器件的生产设计开发
       工程师                       得 2 项实用新型专利、1 项
                       超过 20 年
                                 发明专利处于实质审查阶段
  标的公司已建立覆盖研发全流程的规范制度，并与全体研发人员签署《劳
动合同》，对研发人员的工作职责、保密义务等方面进行了约定，核心技术人
员另行签订《竞业限制协议》，对其竞业限制期限作出明确规定。激励方面，
标的公司建立了包含基本工资、绩效奖金、专项补贴及年度奖励等在内的结构
化薪酬体系，并设立员工持股平台，对核心技术人员进行股权激励。
（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
  标的公司主营业务为光无源器件的研发、生产与销售。根据生态环境部发
布的《环境保护综合名录》（2021 年版），标的公司产品未被列入高污染、高
环境风险产品名录。报告期内，标的公司环保制度正常执行，相关设施均正常
运行，不存在受到环保主管部门行政处罚的情形。
  标的公司不属于高危险行业，主营业务不属于需要按照《安全生产法》
《安全生产许可证条例》规定办理安全生产许可证的范畴。报告期内，标的公
司安全生产制度正常执行，相关设施均正常运行，不存在受到安全生产主管部
门行政处罚的情形。
  根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
防控的指导意见》，标的公司所从事的业务不属于高耗能、高排放行业。标的
公司主要消耗能源为电力，主要用能设备为快速温变试验箱、烤箱等，仅在测
试环节按需使用，整体能源消耗较小。报告期内，标的公司未因节约能效的事
项受到有关部门行政处罚。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
     作为光通信行业重要的细分领域，光无源器件的产品质量将直接影响到数
据传输的稳定性，因此下游客户对行业内企业的产品质量具有较高要求，主要
产品在量产前均需进行可靠性测试，待通过客户验证后启动量产。标的公司高
度重视产品质量和品牌建设，在日常生产过程中，形成了从原材料采购入库检
验、生产过程巡检、成品验收入库检验在内的全流程质量控制体系，并通过
MES 管理系统进行实时监控，实现生产流程的全流程追溯，持续为客户提供性
能稳定、品质可靠的产品。标的公司于 2014 年通过了 ISO9001 质量体系认证，
产品满足 GR-468、GR-1435、GR-326 等行业内高标准认证，与下游知名客户
建立长期稳定的合作关系。
     报告期内，标的公司未发生过重大质量纠纷的情况。
（十二）生产经营资质
     截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要经营资质具体如下：
序号   资质主体      资质名称           审核/认证机关            证书编号           有效期至
            固定污染源排污登记                          91320506687158
                 回执                               866R001Y
      鹤壁    固定污染源排污登记                          91410600MACH
     安捷讯         回执                             CD9TXD001X
            环境管理体系认证         诚标国际认证（江          59221E0091R1
              ISO 14001       苏）有限公司                M
                                Intertek
            质量管理体系认证
             ISO 9001:2015       Limited
                              江苏省科学技术
                              厅、江苏省财政          GR20233200891
                             厅、国家税务总局                9
                              江苏省税务局
                             对外贸易经营者备
            对外贸易经营者备
              案登记表
                                 吴中）
            中华人民共和国海
                             中华人民共和国苏
                                州海关
               记证书
九、主要财务数据
     报告期内，标的公司主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
      资产负债表项目
资产总计                   57,359.37             42,989.90            25,006.34
负债总计                   32,966.99             16,917.52             9,548.40
所有者权益                  24,392.37             26,072.39            15,457.94
归属于母公司所有者的净资产          24,051.00             25,743.08            15,390.62
       利润表项目     2025 年 1-6 月            2024 年度              2023 年度
营业收入                   32,083.58             50,856.45            15,116.80
营业成本                   19,282.02             33,015.01            12,527.34
利润总额                    9,651.03             12,689.72               -30.74
净利润                     8,311.61             10,959.68                50.13
归属于母公司所有者的净利润           8,299.55             10,952.42                21.44
扣非归母净利润                 8,231.36             10,856.82              -145.65
      主要财务指标
                 /2025 年 1-6 月        日/2024 年度              日/2023 年度
流动比率（倍）                       1.36                 1.99                 1.59
速动比率（倍）                       1.20                 1.64                 1.31
资产负债率                    57.47%                39.35%               38.18%
总资产周转率（次/年）                   1.28                 1.50                 0.66
应收账款周转率（次/年）                  3.48                 4.88                 2.90
存货周转率（次/年）                    6.94                 7.54                 5.08
毛利率                      39.90%                35.08%               17.13%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注 3：资产负债率＝总负债/总资产×100%
注 4：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；
注 5：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；
注 6：存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；
注 7：2025 年 1-6 月指标经年化处理。
  报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
                                                                单位：万元
         项目           2025 年 1-6 月          2024 年度            2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
                                -35.73             -15.80            -26.71
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关、符合国
家政策规定、按照确定的标准享                   94.01           118.64              299.64
有、对公司损益产生持续影响的政
府补助除外
              项目                 2025 年 1-6 月       2024 年度       2023 年度
 除同公司正常经营业务相关的有效
 套期保值业务外，持有以交易性金
 融资产、衍生金融资产、交易性金
 融负债、衍生金融负债产生的公允
 价值变动损益，以及处置交易性金
 融资产、衍生金融资产、交易性金
 融负债、衍生金融负债和其他债权
 投资取得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业外收入
                                           -0.32         -0.84        -73.66
 和支出
 其他符合非经常性损益定义的损益
                                                -             -             -
 项目
 非经常性损益总额                                  85.40        113.01        205.85
 减：非经常性损益的所得税影响数                           17.21         17.28         38.64
 非经常性损益净额                                  68.18         95.73        167.21
 减：归属于少数股东的非经常性损
                                                -         0.13          0.12
 益净影响数（税后）
 归属于公司普通股股东的非经常性
 损益
 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
 报批事项
 （一）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
 报批事项
      截至本报告书签署日，标的公司主要有 2 个生产基地，其主要已建项目取
 得审批、核准、备案程序的情况如下：
建设                     投资项目备
           项目                              环评备案/批复                环保验收
主体                      案证明
      苏州安捷讯光电科
      技股份有限公司迁         吴开经投备                                  按规定竣工自主环保
                                     吴环综[2018]120 号
      建光通讯产品加工         [2018]12 号                             验收
安 捷
      项目
讯
      苏州安捷讯光电科        吴开管委审
                                     吴开管委审环建〔2025〕            按规定竣工自主环保
      技股份有限公司搬        备 〔 2024 〕
      迁项目             28 号
                      河南省企业          豁免环评：
                      投资项目备          根据鹤壁市生态环境局经济技术开发区分局出具
鹤壁    年 产 60 万 件 光 纤 案 证 明           的《关于鹤壁安捷讯光电科技有限公司光纤连接
安 捷   连接器生产项目        （       2305-   器智能制造项目环境影响评价意见的情况说
讯                     410671-04-     明》，光纤连接器智能制造项目，不再办理环境
      鹤壁安捷讯光电科         河南省企业         根据鹤壁市生态环境局经济技术开发区分局出具
建设                   投资项目备
         项目                              环评备案/批复   环保验收
主体                     案证明
     技有限公司光纤连       投资项目备          的《关于鹤壁安捷讯光电科技有限公司人工智能
     接器智能制造项目       案 证 明          设施建设项目环境影响评价意见的情况说明》，
     （原名：人工智能      （       2405-   人工智能设施建设项目属于豁免环评类别，不再
     设施建设项目）        410671-04-     办理环境影响评价手续。
                    河南省企业
                    投资项目备
     年产 450 万件光纤    案 证 明
     连接器生产项目       （       2406-
                    河南省企业
                    投资项目备
     年产 300 万件光纤    案 证 明
     连接器生产项目       （       2504-
（二）标的资产生产经营不存在高危险、重污染、高耗能情况
     根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的
公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子
器件制造”中的“C3976 光电子器件制造”，不属于《中华人民共和国安全生
产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《关于印发
＜安全生产责任保险实施办法＞的通知（2025）》（应急〔2025〕27 号）所列
高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所
列重污染行业，也不属于国家发展和改革委员会办公厅印发的《关于明确阶段
性降低用电成本政策落实相关事项的函》及《高耗能行业重点领域节能降碳改
造升级实施指南（2022 年版）》（发改产业[2022]200 号）、《工业重点领域
能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》（发改产业〔2023〕723 号）所列高
耗能行业。标的公司生产经营不存在高危险、重污染、高耗能情况。
（三）标的资产生产经营不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及
特殊政策允许投资相关行业
     根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41
号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息
化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）等相关文件规定，国家淘汰落后
和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极
板及组装）、电力、煤炭；根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要涉及钢铁、煤
炭、煤电行业。标的公司所处行业及主要产品均不属于上述产能过剩行业。
本）》，标的公司所处行业及主要产品均不属于限制类、淘汰类行业。
  综上，标的公司生产经营不属于产能过剩行业，不属于限制类、淘汰类行
业。
十一、债权债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债务仍由
其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务转移。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策和会计估计
  （1）收入确认的一般原则
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
  履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
  取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
  标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履
约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满
足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约
进度，在一段时间内确认收入：1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标
的公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商
品；3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在
客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
  （2）收入确认的具体方法
  ①非寄售（VMI）模式下收入确认
  标的公司对国内客户的销售以商品发出并经客户签收为确认销售收入时点。
  ②寄售（VMI）模式下收入确认
  标的公司按照合同或订单约定将产品运送到客户指定的仓库，以客户领用
产品时点作为控制权发生转移时点，并确认收入。
  标的公司根据合同约定的交货方式和国际贸易规则，将货物交付给客户或
运送至客户指定地点，取得报关单或提单后确认收入。
  标的公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的
应收账款单独确定其信用损失。
  当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标的
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据
信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：
 组合名称         确定组合的依据            计提方法
          根据业务性质，除非有客观证据表明
                             参考历史信用损失经验，结合
          发生坏账损失，否则不计提坏账准
低风险款项组合                      当前状况以及对未来经济状况
          备。组合核算内容包括：合并关联方
                             的预期计量坏账准备
          往来等
                             参考历史信用损失经验，结合
                             当前状况以及对未来经济状况
账龄分析法组合   包括除上述组合之外的应收款项     的预测，通过违约风险敝口和
                             整个存续期预期信用损失率，
                             计算预期信用损失
      账龄分析法组合的账龄与预期信用损失率对照表如下：
               账龄                         应收账款预期信用损失率（%）
 （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
      标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行
 业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异
 对其利润产生影响的情形。
 （三）财务报表的编制基础
 由 29.7968%上升至 51.0158%，标的公司处置持有莱塔思的 2.0132%股权。
      财务报表编制基础按照以下假设：假设标的公司对安准装备自 2023 年 1 月
 有莱塔思的 2.0132%股权以 330.00 万元转让给刘晓明，股权转让款采用账龄分
 析法，按一年以内的应收账款预期信用损失率计提坏账准备。
 （四）财务报表合并范围
                                  主要经 注册     业务   持股比例（%）
      子公司名称           注册资本                                        取得方式
                                   营地  地     性质    直接      间接
鹤壁安捷讯光电科技有限公司          500 万元     鹤壁     鹤壁 制造业   100.00   ---    投资设立
安捷讯光电科技（泰国）有限
公司
苏州安准智能装备有限公司          221.50 万元   苏州     苏州 制造业 29.7968    ---    投资设立
 由 29.7968%上升至 51.0158%。
 序号            名称                 成立时间        注册资本           变更原因
序号         名称          成立时间         注册资本       变更原因
      安捷讯光电科技（泰国）有限
            公司
（五）资产转移剥离调整情况
的公司将持有莱塔思公司 2.0132%股权在报告期期初 2023 年 1 月 1 日以 330.00
万元对外转让给刘晓明，该股权转让款采用账龄分析法，按一年以内的其他应
收账款预期信用损失率计提坏账准备。2025 年 10 月，标的公司已收到该笔股
权转让款 330.00 万元。
     标的公司报告期内剥离参股公司莱塔思 2.0132%股权，系为了聚焦主业，
剥离前莱塔思非标的公司的合并范围，且资产规模较小，对标的公司经营业绩
贡献较小。剥离该资产后，标的公司资产完整，对被剥离资产的业务、技术和
盈利不存在重大依赖的情形，该剥离事项不会对标的资产未来年度持续经营能
力产生影响。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
     报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差
异。
（七）行业特殊的会计处理政策
     报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
       第五章     发行股份、可转换公司债券情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
  本次交易发行股份购买资产的发行对象为本次交易对方张关明、苏州讯诺、
刘晓明、杜文刚和于壮成。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会
议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
                                       单位：元/股
    市场参考价          交易均价         交易均价的 80%
   前 20 个交易日        50.10          40.09
   前 60 个交易日        46.80          37.45
  前 120 个交易日        47.31          37.85
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 37.45 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市
公司最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
      在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
    公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对
    发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
      假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为
    K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
      派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
      配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
      派送现金股利：P1＝P0－D；
      上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
    （四）交易金额及对价支付方式
      根 据 中 联 评 估 出 具 的 《 资 产 评 估 报 告 》 （ 中 联 国 际 评 字 【 2025 】 第
    VIGQD0842 号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司的资产价值进
    行评估，截至评估基准日，安捷讯母公司所有者权益账面值为人民币 22,596.95
    万元，评估值为人民币 165,016.35 万元。经交易各方协商一致同意，本次交易
    资产安捷讯 99.97%股权的交易价格为 163,950.80 万元。本次交易支付方式具体
    如下：
                                         支付方式                        向该交易对方
              交易标的名称
序号    交易对方                 现金对价          股份对价          可转债对价         支付的总对价
               及权益比例
                           （元）           （元）            （元）           （元）
                 安捷讯
                 安捷讯
                 安捷讯
             安捷讯 6.8267%
                  股份
             安捷讯 0.0033%
                  股份
             安捷讯 99.97%
     合计                    491,852,400   655,819,436   491,836,164   1,639,508,000
                  股份
    （五）发行股份数量
      本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，
则尾数舍去取整。
     根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，安捷讯母公司
所有者权益账面值为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元。
经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为 163,950.80 万元，其中以发
行股份形式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格为 37.45 元/
股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次
购买资产向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方发行股
份数量为 1,751.19 万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比
例为 6.57%（未考虑募集配套资金，交易对方持有可转债未转股）。具体如下：
序号        交易对方        股份对价金额（万元）          发行股份数量（股）
         合计                   65,581.94       17,511,864
     本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，
经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（六）发行价格调整方案
     本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价
格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（七）股份锁定期安排
     交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内且满
足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通过大宗
交易或通过协议方式转让）。
     交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司持
续拥有权益时间不足 12 个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司新增
股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通
过协议方式转让）。
  业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上
市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如
有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权
等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
  在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于
质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股份期
间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司
股份还应符合证监会及深交所的其他规定。
  本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
  在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他
要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
  如交易对方本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。
（八）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持
股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务
所审计后的数据为准。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
二、本次交易中购买资产所发行可转换为股票的公司债券情况
（一）发行债券的种类、面值和上市地点
  本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，
所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股 A 股股票
的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
     本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对
象为交易对方张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚。
（三）发行规模与发行数量
     本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易
对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整
（单位精确至 1 张），发行数量不足 1 张的部分，交易对方放弃相关权利。最
终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
     上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 4,918,360 张，具体
如下：
序号      交易对方    可转换公司债券对价金额（万元）          发行数量（张）
       合计                    49,183.62       4,918,360
     最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的数量为准。
（四）初始转股价格的确定
     本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分
的发行价格确定为 37.45 元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至到期日期间，如上市公司另
有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交
所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
     本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款、回售条款等。
（五）转股股份来源
  本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（六）债券期限
  本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行上市之日起 5 年，
且不得短于业绩承诺期结束后 6 个月。
（七）转股期限
  本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股数量
  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期
应计利息。
（九）债券利率
  本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
（十）还本付息的期限和方式
  本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司
债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承
担。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个
交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
（十一）赎回条款
  本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不
得在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。
  在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加
当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付
的年利息予以扣除，下同）赎回到期未转股的可转换公司债券。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未
转股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有
权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券。
（十二）锁定期安排
  交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 12
个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可转换公
司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届
满，转股前后的限售期限合并计算。
  交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若其对标的公司持
续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可转换公司
债券自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据
约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的
限售期限合并计算。
  业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期
届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补
偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第
三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其
他权利。
 在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债
券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市
公司可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，
其转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。
 在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他
要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
  如交易对方本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，交易对方不得转让在上市公司拥有的可转换公司债券。
（十三）担保与评级
  本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（十四）转股年度股利的归属
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机制
  上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
  债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲
突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
  交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、
公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券
持有人权利义务的相关约定。
  （1）构成可转换公司债券违约的情形
  ①本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，
上市公司未能偿付到期应付本金；
  ②上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
  ③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司
履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托
管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总
额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
  ④在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营
业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律
程序；
  ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
  ⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的；
  ⑦其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
  （2）违约责任及其承担方式
  上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或
利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上
市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
  本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
  本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则各方有权按照受托管理协议等
规定向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。
仲裁地点在深圳，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。当产生任何
争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使
受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务
（十六）债券持有人会议相关事项
  （1）可转换公司债券持有人的权利
  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
  ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
  ③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公
司股票；
  ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
  ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  ⑥法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  （2）可转换公司债券持有人的义务
  ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金（如有）；
  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  ④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
  ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
  （3）债券持有人会议的权限范围
  ①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债
券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回
条款等；
  ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出
决议；
  ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
  ④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
  ⑤当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
  ⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
  ⑦拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
  ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
  （4）债券持有人会议的召开情形
  在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，应召集债券持有人会议：
  ①公司拟变更《重组报告书》的约定；
  ②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
  ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
  ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
  ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
  ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  ⑦保证人（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
  ⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议召开；
  ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
  ⑩公司提出债务重组方案的；
  ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  （5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
  ①公司董事会；
  ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
  ③债券受托管理人；
  ④法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士
三、募集配套资金所发行普通股股份情况
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份、
可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%。
  本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实
施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事
会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行规模及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，本次配套融资项下发行股份数
量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数
时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
  本次配套募集资金发行股份数量不超过 12,586,436 股，不超过本次发行股
份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以
深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股
本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份
数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
  上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与
中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监
管意见对锁定期安排予以调整。
（六）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市
公司的新老股东按其持股比例共同享有。
（七）募集配套资金的用途
  本次配套募集资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交
易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中 49,185.24 万元用于支
付本次交易的现金对价，30,814.76 万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，
用于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或募集配
套资金总额的 50%。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金
方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自
筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的
自筹资金。
（八）本次募集配套资金的必要性
  （1）募集配套资金有利于本次交易的顺利实施
  上市公司本次交易的支付对价中以现金支付 49,185.24 万元，并且需支付交
易的中介费用等。若以上市公司自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造
成较大压力，财务费用支出增加，偿债风险上升。因此，综合考虑本次交易方
案、公司的财务状况和公司持续经营现金需求，上市公司拟通过发行股份募集
配套资金支付本次交易的现金对价部分，促进本次交易的顺利实施。
   （2）募集配套资金有利于优化上市公司资产结构，降低财务成本
   本次募集配套资金中，上市公司拟使用 30,814.76 万元用于上市公司补充流
动资金、偿还债务。根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑本次交
易中募集配套资金的影响，本次交易完成后，截至 2025 年 6 月底上市公司资产
负 债 率 为 39.90% ， 考 虑 募 集 配 套 资 金 后 ， 上 市 公 司 资 产 负 债 率 将 下 降 至
有利于提升上市公司的盈利能力。
   （3）募集配套资金有利于满足上市公司进一步扩大在光通信器件领域的经
营规模，提升公司持续发展能力
   本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在光通信器件领域的经营规模，
提升市场地位。为持续强化公司在光通信器件领域的竞争地位，公司将在与标
的公司的整合基础上，持续加大在先进技术、市场开拓、优质产品布局等领域
的投入，以巩固本次交易的成果，并持续提升行业竞争力和竞争地位。通过本
次募集配套资金，将为公司上述发展目标提供资金支持，提高公司抗风险能力，
提升公司的持续发展能力。
（九）募集配套资金的管理
   为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地
保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，上市公司
形成了规范有效的内部控制体系，制定了《珠海光库科技股份有限公司募集资
金管理制度》，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行
了明确规定。本次募集的配套资金将严格按照上市公司的相关内部控制制度执
行。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
   本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
 若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由上市公司以自筹资金方式补足。在配套募集资金到位前，
上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于
上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（十一）配套募集资金对收益法评估的影响
 本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设及补充流动资金用途，对
标的公司采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。
          第六章      标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
   本次交易中，标的资产的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，评估对象为安
捷讯模拟合并后的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》
规定的资产评估机构中联评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易
各方协商确定。
   根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准
日，评估机构采用资产基础法和收益法对安捷讯股东全部权益价值进行评估，
并以收益法作为本次评估结论。截至评估基准日，安捷讯母公司所有者权益账
面值为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元，评估增值为人
民币 142,419.40 万元，增值率为 630.26%。
   依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值
类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，
分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
   （1）市场法的适用性分析
   由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与标的公司属于同一行业，或
者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使
用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与标的公司
具有可比性的多个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收
购及合并案例资料信息；同时，在公开股票市场上也难以取得足够的、可参照
的与标的公司可比较的上市或挂牌公司，故难以采用市场法对评估对象进行评
估。
  （2）收益法的适用性分析
  由于标的公司已提供企业未来收益资料，可以结合标的公司的人力资源、
技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、
所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依
据标的公司企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、
经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考
虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和标的公司所
在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以
采用收益法评估。
  （3）资产基础法的适用性分析
  由于标的公司各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续
使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资
产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经
济行为实现后标的公司的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资
产基础法进行评估。
  （4）选择评估方法
  根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人
员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。结
合前述分析，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。
  （1）资产基础法评估结果
  采用资产基础法进行评估，苏州安捷讯光电科技股份有限公司模拟合并后
的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：
  总资产账面值为人民币 53,661.14 万元，评估值为人民币 59,992.18 万元，
评估增值为人民币 6,331.04 万元，增值率为 11.80%；
  总负债账面值为人民币 31,064.19 万元，评估值为人民币 31,064.19 万元，
未发生评估值增减变动；
   母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 为 人 民 币 22,596.95 万 元 ， 评 估 值 为 人 民 币
                                                                     单位：万元
                    账面价值                  评估价值           增减值         增值率%
       项目
                       A                    B            C=B-A       D=C/A×100
流动资产                  41,282.05            41,689.92       407.87          0.99
非流动资产                 12,379.09            18,302.26      5,923.17        47.85
其中：长期股权投资              2,722.57             4,959.43      2,236.86        82.16
 固定资产                  6,307.99             5,094.40     -1,213.59        -19.24
 使用权资产                     520.02               520.02        0.00         0.00
 无形资产                  2,398.87             7,298.77      4,899.90       204.26
 递延所得税资产                   333.36               333.36        0.00         0.00
 其他非流动资产                    96.28                96.28        0.00         0.00
资产总计                  53,661.14            59,992.18      6,331.04        11.80
流动负债                  30,704.61            30,704.61          0.00         0.00
非流动负债                      359.58               359.58        0.00         0.00
负债总计                  31,064.19            31,064.19          0.00         0.00
净资产（所有者权益）            22,596.95            28,927.99      6,331.04        28.02
   （2）收益法评估结果
   基于标的公司管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，苏州安捷讯光电
科技股份有限公司模拟合并后的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结
果为：
   母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 为 人 民 币 22,596.95 万 元 ， 评 估 值 为 人 民 币
   （3）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
   采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 136,088.36 万元，
差异率为 470.44%。两种评估方法产生差异的主要是：
   收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经
营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于标的公司属于光通信领域
光无源器件供应商，其收入主要来自于高速光模块组件和光互联产品的生产和
销售，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具
备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作
经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。
   资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入
所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存
的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型
资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因
素所体现的价值。
   （4）评估方法选取及评估结论
   基于标的公司历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅
体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于标的
公司所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体
无形资产上。在行业政策及市场形势支持标的公司持续获得经营收益的趋势下，
收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上
述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资
产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映
评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论，即：
   评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，苏州安捷讯光电科
技股份有限公司模拟合并后的股东全部权益于评估基准日 2025 年 6 月 30 日的
市场价值评估结论为：
   母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 为 人 民 币 22,596.95 万 元 ， 评 估 值 为 人 民 币
   本次评估基于评估目的，采用资产基础法和收益法评估方法，对苏州安捷
讯光电科技股份有限公司模拟合并后的股东全部权益在评估基准日的市场价值
进行评估。经对不同评估方法下的结果分析后，选用收益法评估结果作为评估
结论。
  由于收益法评估从整体资产预期收益出发，其结果不仅体现在评估基准日
存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，
包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上，即
未在账面记录的整体无形资产一并列入评估范围，造成评估对象评估价值与账
面价值比较发生较大变动。
（二）评估假设
  （1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
  （2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
  （3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估
基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
  （1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改
良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
  （2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、
各种应付款项均已付清。
  （3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权
属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测
量，假设其均为合法和真实的。
  （4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等
房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响
的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不
利影响。
  （5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体
外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对
相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估
师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重
大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
  （6）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术
先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员
进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资
料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员
形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象
所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、
经营和收益等一般情况的基础上进行的。
  （7）除评估报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
  （8）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价
值造成重大不利影响。
  （9）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
  （1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易
各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化。
  （3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税
收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设标的公司经营完全遵守有关
的法律法规。
  （4）假设标的公司所处行业在基准日后保持当前可知的市场竞争格局维持
不变，没有考虑市场竞争格局突变带来的影响。
  （5）假设标的公司所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不
变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
  （6）假设标的公司在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、
经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下
持续经营。
  （7）假设标的公司将维持评估基准日的投资总额基本保持不变。
  （8）假设标的公司按评估基准日现有的管理水平继续经营，标的公司管理
层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来
经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
  （9）假设标的公司在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不
同的。
  （10）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
  （11）假设标的公司未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面基本保持一致。
  （12）假设标的公司完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相
关法律法规。
  （13）截至评估基准日，被评估单位苏州安捷讯光电科技股份有限公司持
有《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202332008919，证书有效期为 2023
年 11 月 6 日至 2026 年 11 月 5 日。根据《中华人民共和国企业所得税法》和
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，取得高新技术企业证书的企业可
减按 15%的税率征收企业所得税。根据被评估单位提供的资料，安捷讯自 2013
年以来一直被评为高新技术企业，鉴于本次收益法评估中预测被评估单位研发
投入也将会维持历史的趋势，因此，本次评估假设企业在未来的经营中，研发
支出及研发成果能满足其持续取得高新技术企业认证要求，高新技术企业证书
到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技
术企业认证，及国家对高新技术企业的税收优惠政策将会延续，企业将仍会享
受企业所得税税率减至 15%的税收优惠政策。
  （14）根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政
部税务总局公告 2023 年第 7 号），被评估单位近两年均连续享受研发费用加计
扣除的税收优惠，本次评估假设基准日后被评估单位开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
继续享有研发费用 100%加计扣除的优惠政策。
  （15）标的公司子公司泰国安捷讯在泰国的工厂目前如期建设，预计 2025
年第四季度可正式量产交付。本次评估假设泰国安捷讯开业之日起 2 年内如期
获得 ISO9000 或 ISO14000 或其他同等国际标准的质量体系证书，并根据泰国
投资促进委员会（“BOI”）审批证书，获得促进的经营利润总额不超过投资
额（不包含土地与营运资金）的 100%在审批期限内将免征企业所得税的税收投
资优惠权益。
  （1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属
证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托
人已依法行事，不存在故意伪造、篡改、误导等行为。
  （2）假设委托人及标的公司已根据评估范围进行了完整的资产负债申报，
其提交于评估师的申报表未故意瞒报或虚报，且已完整申报可能存在的或有资
产及或有负债。
  （3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保
持一致而不发生变化。
  （4）假设标的公司未来企业经营规划的主要内容，包括不限于常态产能扩
产计划及相配套的资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理
计划等均可以顺利实施；假设标的公司全资子公司鹤壁安捷讯按投资计划建设
扩产。
  当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并
改变评估结论，评估报告将会失效。
（三）收益法评估情况
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是
将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权
的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模
型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使
用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估
对象是标的公司模拟合并后的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法
（DCF）。
  （1）收益法的应用前提
  ① 被评估资产的未来预期收益可以被预测并可以用货币来衡量；
  ② 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以被预测并可以用货币来衡量；
  ③ 被评估资产预期获利年限可以被预测。
  （2）收益法评估模型选择及基本参数说明
  考虑标的公司业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况，尤其是
考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结构预计变化和资产使用状
况等情况，采用企业自由现金流折现模型评估计算。
  本次评估基本计算公式为：
         E＝P＋C－D－M
  式中：E：标的公司模拟合并后的股东全部权益价值；
  P：标的公司的经营性资产及负债价值；
  C：标的公司的溢余资产、非经营性资产及负债价值；
  D：标的公司付息债务价值；
  M：标的公司的少数股东权益价值。
  式中：Ri：评估对象在详细预测期内第 i 年的预期收益；
  Rn+1：评估对象在详细预测期满后第 1 年的预期收益；
  r：折现率；
  n：评估对象的详细预测期。
  （3）应用收益法的主要参数选取
  ① 预期收益指标和实现收益时点
  根据标的公司的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期
收益指标。
  企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1
－企业所得税率）－资本性支出－营运资金增加额
  预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定，设定在每年的公历
年中。
  ② 详细预测期
  企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。根据
标的公司产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收
入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平
等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的
因素，以及管理层对未来业务发展和市场前景预测，合理确定详细预测期。详
细预测期取自评估基准日起 5 个完整收益年度。
  ③ 预期收益的收益期
  按照现行法律、行政法规规定，以及标的公司的企业性质、企业类型，国
家未对标的公司所处行业的经营期限有所限制，也没有对该类型企业有经营年
限规定；通过对标的公司所在行业现状与发展前景分析，行业将持续且没有可
预见的消亡期；此外，根据标的公司的章程、合资合同等文件，投资人也未对
企业的经营期限做出约定；同时，根据标的公司的主营业务构成、经营状况、
拥有资产特点和资源条件，及其管理层对企业未来经营前景的判断，标的公司
具有可持续经营能力。在正常情况下，标的公司将一直持续经营，因此，本次
评估设定预期收益的收益期为永续年期。
   ④ 预期收益终止时的清算价值
   由于标的公司一直持续经营，其预期收益的持续时间为无穷，故设定标的
公司在永续经营期之后的清算价值为零。
   ⑤ 折现率
   由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径
统一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：
   r ? rd ? w d ? re ? w e
   Wd：评估对象的债务比率；
              D
   wd ?
          ( E ? D)
   We：评估对象的权益比率；
              E
   we ?
          ( E ? D)
   rd：评估对象的税后债务成本；
   re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
   re ? r f ? ? e ? ( rm ? r f ) ? ?
   式中：rf：无风险报酬率；
   rm：市场期望报酬率；
   ε：评估对象的特定风险调整系数；
   βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                              D
    ? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ? )
                              E
     βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
                 ?t
    ?u ?
                         Di
                         Ei
     βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
     ? t ? 34 % K ? 66 % ?          x
   式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
   βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
   Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  ⑥ 溢余资产价值确定
  溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需
的多余资产。经分析，标的公司的溢余资产主要为超出标的公司所需营运资金
之外的货币资金等资产。溢余资产主要采用成本法评估。
  ⑦ 非经营性资产价值确定
  非经营性资产是指与标的公司收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经
营性负债后的资产。经分析，标的公司的非经营性资产主要包括在收益预测中
未计及收益的交易性金融资产、未在标的公司预期收益中体现投资收益的参股
股权投资、应付利息、应付股利、以及非厂房或宿舍租赁形成的递延所得税资
产和递延所得税负债等资产和负债。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。
  （1）营业收入预测
  标的公司所在的光无源器件行业，其行业发展情况与下游行业相关性较大，
下游主要客户是光模块制造商，终端应用是数据通讯市场与电信市场，终端市
场需求会直接影响光无源器件行业景气度，因此，本次对于销售量的预测，主
要是基于下游光模块的行业趋势发展进行预测判断。
  ① 高速光模块组件的销售量预测方法
  考虑本次评估基准日是 2025 年 6 月 30 日，本次按以下思路对高速光模块
组件的销售量预测：
  A.首先结合下游光模块行业 2025 年全年出货量走势、和标的公司的 2025
年 1-6 月的实际销售数量情况，预测 2025 年 7-12 月的销售数量；
  B.由于未来年度各速率产品还将不断变化升级切换，为方便预测，对于
的总量变化趋势、以及标的公司的历史销售数量实际增长情况和产能规模，对
标的公司 2026 年及未来年度的高速光模块组件总销售数量规模进行预测；
  C.进而，根据下游行业光模块速率产品（100G/200G/400G/800G/1.6T）升
级切换趋势，预测标的公司高速光模块组件在 2026 年及未来年度应用在不同速
率产品下的销售数量。
  ②光互联产品的销售量预测方法
  光互联产品主要包括多芯跳线、测试线、单双芯跳线、回路器、高密度光
纤配线箱等。本次按以下思路对光互联产品的销售量预测：
  A. 对于多芯跳线、测试线，考虑与高速光模块组件一样，其收入与下游光
模块行业的发展趋势密切相关，故本次采用与高速光模块组件类似的销售量预
测思路预测多芯跳线、测试线的销售量。即：
  首先比较分析被评估单位 2024 年度、2025 年 1-6 月多芯跳线、测试线的销
售数量，再结合下游光模块行业的总量变化趋势以及与高速光模块组件产品的
销售数量关系综合分析，预测 2025 年 7-12 月多芯跳线、测试线的销售数量。
  然后结合高速光模块组件产品的销售数量预测结果，综合未来年度光模块
行业的总量变化趋势以及标的公司产能规模，预测 2026 年起及未来年度的多芯
跳线、测试线销售数量
  B. 对于其他光互联产品，包括单双芯跳线、回路器、高密度光纤配线箱等
的销售数量预测，考虑历史销售数量较少，预测未来将维持基准日相当的销售
    数量规模。
      ③主营业务产品销售量预测结果
      综上，综合光模块行业市场规模以及标的公司的历史销量实现情况和发展
    态势，未来年度结合产能考虑，预测 2031 年起至永续年将维持 2030 年销售数
    量，故被评估单位未来年度主营业务产品的销售量预测结果如下：
序号 产品类别       项目             2026 年 2027 年          2028 年    2029 年    2030 年
     高速光模    销售量
     块组件    （万 PCS）
     光互联     销售量
     产品     （万 PCS）
      ①高速光模块组件的销售单价预测
      对于高速光模块组件产品，按照不同结构分类，相同产品结构的工艺相当，
    因此相同产品结构的销售单价基本趋近。根据标的公司相关产品历史单价、报
    价及行业的发展判断，预测不同结构产品的降价趋势。由于数据信息增长驱动
    光网络持续扩充，从骨干网、城域网到接入网的全链路升级，以及数据中心、
    云计算、物联网等新兴领域的快速发展，促使行业竞争的加剧，相同产品结构
    系列在材料构成不变的情况下呈现单价下行趋势，预测未来短期内仍将面临销
    售单价下行压力，但结合行业毛利空间压缩的考虑，预测下行态势将不会一直
    持续不变。
      对于光互联产品，其中跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线），
    考虑 2025 年 4 月以来美国对等关税等政策影响，预测下游客户的终端产品未来
    将以进口光纤光缆（比如美国康宁品牌）作为原材料的需求提升，故本次评估
    对于跳线类产品的单价预测，是以 2025 年上年的材料成本单价为基础，2026
    年起按近二年一期综合材料成本的复合增长率增长，2028 年起材料采购来源将
    趋于稳定，材料成本单价维持 2027 年不变。对于其余光互联产品，由于预测数
    量较少，结合历史销售单价的波动走势，近期销售单价比较能代表目前的正常
    销售单价水平，故预测未来年度将维持近期的销售单价水平不变。
      未来各期公司主营产品销售单价预测结果如下
     产品类别        项目                    2026 年    2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
     高速光模 平均单价
     块组件 （元/PCS）
     光互联  平均单价
     产品  （元/PCS）
         根据上述标的公司销售量、平均销售单价预测分析情况，相乘得出 2025 年
       产品                2025 年                                                                2031 年
序号               项目                   2026 年      2027 年     2028 年      2029 年     2030 年
       类别                7~12 月                                                                至永续
         销售量
       （万 PCS）
   高速光
        平均单价
       （元/PCS）
     件
        销售收入
        （万元）
         销售量
       （万 PCS）
   光互联 平均单价
    产品 （元/PCS）
        销售收入
        （万元）
  主营业务收入合计
    （万元）
         其他业务收入占比较小，主要为销售材料、非主营配套产品、销售设备和
     治具、模块返修，预测未来该等业务维持基准日相当的营收规模，具体预测数
     据如下：
                                                                                        单位：万元
            项目                        2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
     其他业务收入合计               740.07 1,480.15 1,480.15 1,480.15 1,480.15 1,480.15 1,480.15
                                                                                       单位：万元
       产品类别                   2026 年       2027 年       2028 年       2029 年     2030 年
     主营业务收入
       合计
     其他业务收入
       合计
  产品类别                    2026 年      2027 年      2028 年      2029 年     2030 年
营业收入合计 39,760.28 94,110.71 109,700.74 117,315.04 121,608.33 124,656.38 124,656.38
    （2）营业成本和毛利率预测
    本次评估对 2025 年 7 月~12 月，2026 年至 2031 年及以后的成本预测，直
接材料、直接人工、制造费用以最近的（主要参考 2025 年度 1-6 月）的成本单
价为基础，综合考虑材料单价、人工薪酬的影响进行预测。折旧及摊销以预测
未来的折旧和摊销数确认。
    预测营业成本具体情况如下：
                                                                                单位：万元
    项目                    2026 年      2027 年      2028 年      2029 年     2030 年
高速光模块
组件
其中：原材料         7,145.25 17,207.09 19,725.69 22,151.81 23,950.53 25,453.54 25,453.54
人工薪酬           7,764.24 20,958.61 23,982.89 26,242.31 27,487.85 28,442.82 28,442.82
制造费用           2,138.40    5,207.26    5,829.69    6,249.99   6,415.74   6,504.34   6,504.34
折旧摊销             551.21    1,411.80    1,468.14    1,310.42   1,227.61     880.27     880.27
光互联产品          8,966.70 21,138.68 26,190.25 26,909.33 27,206.50 27,397.53 27,397.53
其中：原材料         5,844.98 14,409.57 18,965.93 19,528.76 19,721.98 19,917.21 19,917.21
人工薪酬           2,339.45    5,004.55    5,352.04    5,618.27   5,786.35   5,959.37   5,959.37
制造费用             479.70    1,006.40    1,055.45    1,081.36   1,089.40   1,098.32   1,098.32
折旧摊销             302.58     718.15      816.82      680.93      608.77     422.64     422.64
主营业务成本
合计
其他业务成本
合计
其中：原材料           531.72    1,063.44    1,063.44    1,063.44   1,063.44   1,063.44   1,063.44
人工薪酬             265.05    1,017.42    1,037.54    1,057.65   1,077.77   1,097.89   1,097.89
制造费用               2.59        5.75        5.52        5.42       5.38       5.34       5.34
折旧摊销              11.51      23.03       20.91       16.86       14.86      10.17      10.17
营业成本合计        27,376.67 68,033.09 79,324.06 85,007.23 88,449.67 90,855.34 90,855.34
    根据上述被评估单位预测分析情况，预测年度被评估单位的毛利率水平如
下：
      预测期                   2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
      毛利率        31.15%      27.71%      27.69%      27.54%      27.27%      27.12%
  （3）税金及附加预测
  标的公司税金及附加主要包括有城市维护建设税、教育费附加、地方教育
费附加、印花税、车船使用税、房产税及土地使用税。
  根据标的公司适用的各项税率，其中，城市维护建设税 7%、教育费附加
房产税及土地使用税采用标的公司历史年度实际缴纳税金计算。
  经计算，预测未来年度税金及附加结果如下：
                                                                             单位：万元
税费项目                  2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
城市维护建
设税
教育费附加         73.68    149.09      185.88      213.45      219.31      223.99      223.99
地方教育费
附加
印花税           23.02       86.70    104.03      108.91      111.30      113.17      113.17
车船使用税          0.29        0.35        0.35        0.35        0.35        0.35        0.35
房产税           74.29    148.58      148.58      148.58      148.58      148.58      148.58
土地使用税          7.70       15.41       15.41       15.41       15.41       15.41       15.41
税金及附加
 合计
  （4）销售费用预测
  标的公司的销售费用主要由职工薪酬、招待费等构成，占比较大的主要为
职工薪酬。
  职工薪酬：由于销售费用中职工薪酬主要为销售人员的工资奖金，此部分
费用与营业收入直接相关，故本次参照历史一年一期的职工薪酬占营业收入比
重进行预测。
  折旧费：根据固定资产折旧和摊销额计算得出。
  其他费用：差旅费、招待费、样品费等费用与主营业务经营活动有关，且
其费用开支与营业收入存在关联，因此本次评估参照历史一年一期销售费用与
营业收入的关联比率，结合未来营业收入预测情况对未来年度其他费用明细进
行预测。
  经计算，预测未来年度销售费用结果如下：
                                                                                单位：万元
 明细项目    2025 年 7~12 月     2026 年    2027 年         2028 年     2029 年      2030 年
                                                                                  至永续
折旧摊销费              0.46       1.10         1.12        0.93        0.84       0.75      0.75
薪酬福利费            212.32     519.08     606.21        647.02     669.82      686.12    686.12
可变费用              96.05     215.31     249.34        265.26     274.19      280.54    280.54
销售费用合计           308.84     735.49     856.67        913.22     944.85      967.41    967.41
  （5）管理费用预测
  标的公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、服务费、差旅费、业
务招待费和房租费等明细构成，占比较大的主要为职工薪酬。
  职工薪酬：预计未来年度管理人员不会发生较大的变化，因此本次评估在
未来年度员工职工薪酬。
  折旧及摊销：根据固定资产折旧和摊销额计算得出。
  其他费用：服务费、差旅费、业务招待费等变动费用，本次参照历史一年
一期该等变动费用构成及其与主营业务收入的比率，结合标的公司主营业务收
入预测情况并考虑一定的规模效应后进行估算。
  经计算，预测未来年度管理费用结果如下：
                                                                                单位：万元
 明细项目                  2026 年      2027 年         2028 年      2029 年      2030 年
折旧摊销费        175.68       386.91     393.69        317.63      302.19      250.36     250.36
薪酬福利费        663.73    1,722.84    1,758.62       1,857.59    1,896.26    1,935.85   1,935.85
可变费用         491.97    1,149.90    1,305.04       1,378.81    1,420.49    1,450.49   1,450.49
管理费用合计      1,331.37   3,259.65    3,457.35       3,554.04    3,618.95    3,636.70   3,636.70
  （6）研发费用预测
  标的公司的研发费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、材料费等明细构成，
占比较大的主要为职工薪酬、材料费。
    职工薪酬：本次参照历史一年一期职工薪酬占营业收入比重进行预测。
    折旧及摊销：根据固定资产折旧和摊销额计算得出。
    材料费、其他费用：材料费、其他费用与主营业务经营活动有关，且其费
用开支与营业收入存在关联，因此本次评估参照历史一年一期研发费用与营业
收入的关联比率，结合未来营业收入预测情况对未来年度其他费用明细进行预
测。
    结合目前行业现状，预测自动化生产技术成为光无源器件企业未来发展的
核心竞争力，根据标的公司 FA/MT-FA/Cable 自动化线体开发项目的推进情况，
本次根据项目预算增加 2027 年、2028 年研发费用。
    经计算，预测未来年度研发费用结果如下：
                                                                           单位：万元
  明细项目                    2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
折旧摊销费           170.57     407.87     414.35     344.01     319.74     298.67     298.67
薪酬福利费           576.03    1,364.02   1,589.52   1,699.67   1,761.76   1,805.86   1,805.86
可变费用           1,515.97   1,794.68   2,075.41   2,112.51   2,189.83   2,244.71   2,244.71
其中：FA/MT-
FA/Cable 自动化    800.00     100.00     100.00           -          -          -          -
线体开发项目
研发费用合计         2,262.57   3,566.57   4,079.28   4,156.19   4,271.33   4,349.25   4,349.25
    （7）财务费用预测
    标的公司的财务费用主要由包括利息支出、利息收入、金融机构手续费、
汇兑损益和融资租赁费用等明细构成，占比较大的主要为利息支出、融资租赁
费用。
    利息支出：根据未来年度的付息债务结合企业实际的借款利率进行预测。
    利息收入：根据未来年度的资金规模水平进行预测。
    金融机构手续费、汇兑净损失：金融机构手续费、汇兑净损失与主营业务
经营活动有关，且其费用开支与营业收入存在关联，因此本次评估参照历史一
年一期该费用与营业收入的关联比率，结合未来营业收入预测情况对未来年度
 其他费用明细进行预测。
   融资租赁费用：由于已直接按收付实现制口径预测房租，融资租赁费用不
 再作预测。
   经计算，预测未来年度财务费用结果如下：
                                                                 单位：万元
  年度                2026 年    2027 年    2028 年    2029 年    2030 年
利息支出        44.13     93.58     53.72     53.72     53.72     53.72     53.72
利息收入        -4.70     -6.23     -7.10     -7.56     -7.83     -8.03     -8.03
金融机构手续费      4.14      9.83     11.48     12.29     12.74     13.07     13.07
汇兑损益         3.86      9.16     10.70     11.45     11.88     12.18     12.18
财务费用合计      47.43    106.34     68.80     69.90     70.50     70.93     70.93
   （8）所得税预测
   本次评估以标的公司及各模拟合并报表范围内的主体（包括鹤壁安捷讯、
 泰国安捷讯、安准装备）存在关联交易，本次评估以标的公司母公司及各模拟
 合并报表范围内的主体预测期内年度利润总额预测数据为基础，确定未来各年
 度应纳税所得额，并结合分析公司企业所得税税率和研发费用加计扣除所得税
 优惠，对各模拟合并报表范围内各主体的所得税费用进行预测。
   标的公司及各模拟合并报表范围内的所得税适用税率具体如下：
                      主体名称                                    所得税税率
 苏州安捷讯光电科技股份有限公司                                                  15%
 鹤壁安捷讯光电科技有限公司                                                    25%
 苏州安准智能装备有限公司                                                     20%
 安捷讯光电科技（泰国）有限公司                                                  20%
   根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶
 持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。标的公司安捷讯于 2023
 年 11 月通过高新技术企业审核，高新技术企业证书号为 GR202332008919，有
 效期为三年，所得税税率按 15%计算。
   根据泰国投资促进委员会（“BOI”）审批证书，被评估单位泰国安捷讯
 可获得税收投资优惠权益，获得促进的经营利润总额不超过投资额（不包含土
地与营运资金）的 100%在审批期限内将免征企业所得税，本期所得税税率为
  根据财政部税务总局公告 2023 年第 12 号规定，自 2023 年 1 月 1 日至
率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。故安准装备属于小型
微利企业，企业所得税税率为 20%。
  经分别对模拟合并报表范围内的主体分摊利润总额及其适用所得税率进行
计算，得出安捷讯母公司单体的未来年度所得税费用如下：
                                                                              单位：万元
      项目                      2026 年        2027 年        2028 年       2029 年
应税所得额          5,169.94       12,650.46    14,999.56      16,144.94   16,394.07    16,445.74
企业适用所得税率            15%            15%           15%          15%          15%         15%
所得税费用           775.49         1,897.57     2,249.93       2,421.74    2,459.11     2,466.86
  经分别对模拟合并报表范围内的主体分摊利润总额及其适用所得税率进行
计算，得出鹤壁安捷讯的未来年度所得税费用如下：
                                                                              单位：万元
      项目                       2026 年       2027 年         2028 年      2029 年
应税所得额               606.49       437.70         543.73       680.48      724.25      977.88
企业适用所得税率                25%        25%             25%         25%         25%         25%
所得税费用               151.62       109.43         135.93       170.12      181.06      244.47
  经分别对模拟合并报表范围内的主体分摊利润总额及其适用所得税率进行
计算，得出泰国安捷讯的未来年度所得税费用如下：
                                                                                  单位：万元
  项目                      2026 年          2027 年         2028 年       2029 年
应税所得额        -52.74           328.08        578.14         712.99       756.72       801.75
企业适用所
得税率
所得税费用               -              -               -        24.29       151.34       160.35
  经分别对模拟合并报表范围内的主体分摊利润总额及其适用所得税率进行
计算，得出安准装备的未来年度所得税费用如下：
                                                                                     单位：万元
     项目                       2026 年            2027 年        2028 年          2029 年
应税所得额                52.63         37.10           41.44           46.05         50.87       55.95
企业适用所得税率              20%           20%              20%            25%           25%         25%
所得税费用                 2.63           1.85            2.07          11.51         12.72       13.99
  综上，预测未来年度所得税费用结果如下：
                                                                                    单位：万元
 项目                  2026 年        2027 年         2028 年       2029 年         2030 年
利润总额      8,033.20   17,562.18    20,902.70       22,487.42   23,100.17       23,603.27   23,603.27
所得税费用      929.74     2,008.85     2,387.94        2,627.66       2,804.24     2,885.67    2,885.67
综合所得税率         12%        11%             11%         12%            12%          12%         12%
  （9）折旧与摊销预测
  企业折旧和摊销包括机器设备、车辆、电子设备、无形资产、长期待摊费
用。
  经计算，预测未来年度折旧与摊销结果如下：
                                                                                     单位：万元
          项目                              2026 年      2027 年       2028 年      2029 年
新增投资折旧摊销合计                       105.58     672.99 1,130.14 1,264.60 1,260.09              656.53
存量和更新支出固定资产折旧
数小计
存量和更新支出无形资产和其
他资产摊销数小计
年折旧摊销数合计                     1,226.57 2,862.85 2,911.29 2,420.82 2,194.07 1,942.13
  （10）资本性支出预测
  资本性支出指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，所需增加超过一
年的长期资本性投入，包括为保持持续经营所需的基准日现有资产的更新，以
及未来年度由于经营规模扩大需增加的资本性投资金额（购置固定资产或其他
非流动资产）。
  基准日现有资产的更新是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续
收益的保障。按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的
前提下，结合基准日标的公司固定资产和无形资产的资产规模和折旧摊销回收
情况，考虑历史年度固定资产和无形资产更新支出周期，按照每年持续更新投
入方式，估算预测期内现有资产的更新支出。
  标的公司在预测期内的新增投资主要为已租赁场地计划进行常态产能扩产
的机器设备投资、泰国工厂投资尾款以及自动化设备研发计划的固定资产投资
项目。其中，已租赁场地计划进行常态产能扩产的机器设备投资后，预计标的
公司可以新增 795.60 万 PCS 产能，满足市场需求和公司主营业务扩张目标。
  根据标的公司预测期内的投资计划，以及标的公司预计的各项投资支出预
算，参照标的公司当前各类资产的折旧摊销政策和新增资产类别和预计经济使
用寿命，按照投资达产后每年持续更新投入方式，估算预测期内的新增资本性
投资支出金额。
  经计算，预测未来年度资本性支出结果如下：
                                                                            单位：万元
   项目                   2026 年             2027 年       2028 年       2029 年
存量固定资产更新
支出
存量无形和其他资
                    -            -           27.59               -    271.57           -
产更新支出
存量资产更新支出
合计
新增固定资产投资
支出
新增无形和其他资
                    -            -                  -            -          -          -
产投资支出
新增资产投资支出
合计
   合计      1,329.24     3,319.76            867.80       845.79      1,045.67   1,100.27
  （11）营运资金增加额预测
  公司要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对标的公司
历史经营各期营运资金的现金周转率与付现成本情况进行分析，预测期内各年
日常最低现金保有量如下表：
                                                               单位：万元
 年度     2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
                                                                 至永续
最低现金保
有量
续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收款
项等所需的基本资金以及应付款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动
的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，同时，在经济活动中，提供商业
信用，相应地也可以减少现金的即时支付。其他应收账款和其他应付账款核算
的内容大多是与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别其与被评估单位主营经
营业务的相关性区别确定。因此评估营运资金的增加原则上只需考虑正常经营
所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营
运资金增加额为：
  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
  其中，营运资金＝最低现金保有量＋应收款项＋存货－应付款项
  应收款项＝主营业务收入总额/应收款项周转率
  存货＝主营业务成本总额/存货周转率
  应付款项＝主营业务成本总额/应付款项周转率
  应收款项主要包括应收票据、应收账款、预收账款（转化为借方方向的余
额，一般以负数作为应收款项抵减项）以及与经营业务相关的其他应收款等诸
项。
  应付款项主要包括应付账款、预付账款（转化为贷方方向的余额，一般以
负数作为应付款项抵减项）、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的
其他应付款等诸项。
  根据评估假设，标的公司在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的
构成，以及经营策略等均依据评估基准日后具有法律效力的相关业务合同或协
议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照评估基准日具有
法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对标的公司历史
资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，以及未来经营期内各年度收入与
成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。预测期内各
年营运资金增加额如下表：
                                                                             单位：万元
     年度       2025 年      2026 年       2027 年        2028 年      2029 年       2030 年
营运资金          17,612.40   21,589.14   24,973.28      26,627.66   27,519.05   28,164.16
营运资金增加额        3,609.84    3,924.08       3,384.14    1,654.39     891.38      645.11
  （12）折现率的确定
  评估人员采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现
率：
  式中：
          ：评估对象的债务比率；
                                              D
                                 wd ?
                                          ( E ? D)
          ：评估对象的股权资本比率；
                                              E
                                   we ?
                                          ( E ? D)
  re：权益资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
  re=rf+βe×（rm-rf）+ε
  rd：税后债务成本；
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场期望报酬率；
  ε：评估对象的特定风险调整系数；
  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                 D
   ? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ?     )
                                 E
   βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
   βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
        式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
        βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
                  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
   经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率。
   本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据
《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期
收益率作为无风险利率，本次评估采用十年期国债收益率作为无风险利率，即
rf＝1.65%。
   市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均
收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为
市场风险溢价。
   根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计
算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率
可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
   根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、
月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术
平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即
rm=9.27%。
   市场风险溢价＝rm－rf＝9.27%－1.65%＝7.62%。
   企业属计算机、通信和其他电子设备制造业，企业未来年度的发展与其融
资能力息息相关，企业管理层所做出的盈利预测与其自身的融资能力及未来年
度的融资规划相互影响，因此本次评估基于企业管理层所做出的融资规划，采
用变动的资本结构，其中自评估基准日至 2026 年为变动的资本结构，2027 年
起，企业自成长期进入成熟期，企业管理层预计其资本结构达到稳定状态，以
后年度采用不变的资本结构。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基
于其市场价值进行估算。
   以 WIND 沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类
型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比
性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终
端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 60 个月
内，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本
结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
   在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员
对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特定风险系数ε=1.6%。
     债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构
 是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，此次采用企业
 自身加权贷款利率确定为 3.6%。
     将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
         项目                         2026 年       2027 年       2028 年       2029 年
权益市场价值 E（万元）          165,343.60 165,343.60 165,343.60 165,343.60 165,343.60 165,343.60
付息债务 D（万元）              1,492.09    1,492.09     1,492.09     1,492.09     1,492.09     1,492.09
其中：短期借款（万元）             1,492.09    1,492.09     1,492.09     1,492.09     1,492.09     1,492.09
短期借款利率                    3.60%       3.60%        3.60%        3.60%        3.60%        3.60%
长期借款（万元）                        -            -            -            -            -            -
长期借款利率                          -            -            -            -            -            -
权益比重 We=E/(E+D)         99.11%       99.11%       99.11%       99.11%       99.11%       99.11%
付息债务比重
Wd=D/(E+D)
被评估单位财务杠杆 D/E               0.01        0.01         0.01         0.01         0.01        0.01
企业所得税税率 T                   12%        11%          11%          12%          12%          12%
社会平均报酬率 Rm                9.27%       9.27%        9.27%        9.27%        9.27%        9.27%
无风险报酬率 Rf                 1.65%       1.65%        1.65%        1.65%        1.65%        1.65%
预期市场平均风险报酬率
ERP=Rm-Rf
可比公司的无杠杆市场风
险系数βu
评估对象权益资本的预期
市场风险系数                      1.14        1.14         1.14         1.14         1.14        1.14
βe=βu*(1+D/E*(1-T))
企业特定风险报酬率ε                1.60%       1.60%        1.60%        1.60%        1.60%        1.60%
权益资本成本
Re=Rf+ERP*βe+ε
付息债务税后利率 Rd               3.18%       3.19%        3.19%        3.18%        3.16%        3.16%
折现率 r=Re*We+Rd*Wd       11.83%       11.83%       11.83%       11.83%       11.83%       11.83%
     （13）溢余资产、非经营性资产价值
     溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需
 的多余资产。经分析，标的公司的溢余资产主要为超出标的公司所需营运资金
之外的货币资金等资产。溢余资产主要采用成本法评估。
   非经营性资产是指与标的公司收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经
营性负债后的资产。经分析，标的公司的非经营性资产主要包括在收益预测中
未计及收益的交易性金融资产、未在标的公司预期收益中体现投资收益的参股
股权投资、应付利息、应付股利、以及非厂房或宿舍租赁形成的递延所得税资
产和递延所得税负债等资产和负债。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。
   具体情况如下表所示：
       科目名称         账面价值（万元）               评估价值（万元）
溢余货币资金                          5,266.30          5,266.30
溢余资产小计                          5,266.30          5,266.30
交易性金融资产                         4,380.67          4,380.67
长期股权投资                           414.94            401.29
递延所得税资产                          178.90            178.90
非经营性资产小计                        4,974.51          4,960.86
应付利息                                1.29              1.29
应付股利                            9,999.99          9,999.99
递延所得税负债                           19.50             19.50
非经营性负债小计                       10,020.78         10,020.78
非经营性净资产                        -5,046.26         -5,059.91
   （14）付息债务
   根据标的公司评估基准日模拟合并资产负债表披露，标的公司评估基准日
付息债务本金合计为 14,920,857.87 元。
   （15）少数股东权益价值 M
   根据标的公司评估基准日模拟合并报表披露，标的公司合并范围内少数股
东权益账面余额共计 341.37 万元，主要来源于对安准装备的少数股东权益。
   考虑 2025 年 9 月，安捷讯收购安准装备的部分少数股东股权，持股比例由
准日 2025 年 6 月 30 日的市场价值评估结论，故本次评估参照该次评估的股权
全部权益价值评估结论，乘以少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。
      综上，得到标的公司于评估基准日少数股东权益价值为：
      M=533.63 万元。
      根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，计算得出以下结果：
      股东全部权益评估价值
      =经营性资产及负债评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性
 负债价值－付息债务价值－少数股东权益价值
      =166,835.69＋5,266.30＋4,960.86－10,020.78－1,492.09－533.63
      =165,016.35（万元）
      具体计算详见以下附表：
                                                                            单位：万元
营业收入              39,760.28 94,110.71 109,700.74 117,315.04 121,608.33 124,656.38 124,656.38
减：营业成本            27,376.67 68,033.09 79,324.06 85,007.23 88,449.67 90,855.34 90,855.34
税金及附加               400.20    847.39   1,011.88   1,127.04   1,152.86   1,173.48   1,173.48
销售费用                308.84    735.49     856.67     913.22     944.85     967.41     967.41
研发费用               2,262.57 3,566.57   4,079.28   4,156.19   4,271.33   4,349.25   4,349.25
管理费用               1,331.37 3,259.65   3,457.35   3,554.04   3,618.95   3,636.70   3,636.70
财务费用                  47.43   106.34      68.80      69.90      70.50      70.93      70.93
利润总额               8,033.20 17,562.18 20,902.70 22,487.42 23,100.17 23,603.27 23,603.27
减：所得税费用             929.74 2,008.85    2,387.94   2,627.66   2,804.24   2,885.67   2,885.67
净利润                7,103.46 15,553.33 18,514.76 19,859.76 20,295.93 20,717.60 20,717.60
加：固定资产折旧           1,071.46 2,552.64   2,609.90   2,190.87   1,991.63   1,388.44   1,388.44
无形和其他资产摊销           155.10    310.21     301.39     229.95     202.43     553.69     553.69
减：营运资金增加额          3,609.84 3,924.08   3,384.14   1,654.39     891.38     645.11           -
资本性支出              1,329.24 3,319.76     867.80     845.79   1,045.67   1,100.27   1,942.13
加：利息支出*（1-企
业所得税率）
企业自由现金流量           3,429.96 11,255.22 17,221.69 19,827.84 20,600.13 20,961.50 20,764.75
折现率                 11.83%    11.83%    11.83%     11.83%     11.83%     11.83%     11.83%
预测年期                0.25      1.00         2.00      3.00      4.00      5.00            ∞
各年企业自由现金流
折现值
预测年内计算值 P1                                                                       66,501.32
预测年后持续经营计
算值 P2
经营性资产及付息债
务评估值 P=P1+P2
加：溢余资产 C1                                                                         5,266.30
非经营性资产 C2                                                                         4,960.86
减：非经营性负债 C3                                                                      10,020.78
  付息债务价值 D                                                                        1,492.09
少数股东权益价值 M                                                                         533.63
股东全部权益价值评
估值 E=P+C-D-M
  （四）资产基础法评估情况
     （1）货币资金的内容和金额
     货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金，详见下表：
         科目名称                                     账面金额（元）
            现金                                                               39,323.69
         银行存款                                                          77,049,013.23
        其他货币资金                                                         12,967,965.50
            合计                                                         90,056,302.42
     （2）现金
     库存现金评估结果为 39,323.69 元，未发生评估值增减变动。
     （3）银行存款
     银行存款评估结果为 77,049,013.23 元，未发生评估值增减变动。
     （4）其他货币资金
     其他货币资金评估结果为 12,967,965.50 元，未发生评估值增减变动。
   交易性金融资产主要包括理财产品及结构性存款。
   交易性金融资产评估结果为 43,806,680.79 元，未发生评估值增减变动。
   应收票据主要为承兑汇票，账面余额为 21,696,128.53 元，已计提坏账准备
   应收票据评估结果为 20,611,322.10 元，未发生评估值增减变动。
   应收款项类资产包括应收账款、预付账款和其他应收款。
   （1）应收账款
   应 收 账 款 账 面 余 额 合 计 223,681,599.26 元 ， 账 面 已 计 提 坏 账 准 备
   应收账款评估值为 212,902,615.92 元，未发生评估值增减变动。
   （2）预付账款
   预付款项主要为预付材料款、房租费等，账面余额合计 1,085,922.07 元，
账面未计提坏账准备，预付款项净额合计为 1,085,922.07 元。
   预付款项评估值为 1,085,922.07 元，未发生评估值增减变动。
   （3）其他应收款
   其他应收款账面余额为 5,240,176.23 元，已计提坏账准备 1,069,854.32 元，
账面价值合计 4,170,321.91 元。
   其他应收款评估值为 4,170,321.91 元，未发生评估值增减变动。
   应收款项融资主要为已办理背书的应收票据。账面价值 325,920.44 元。
   应收款项融资评估值为 325,920.44 元，未发生评估值增减变动。
   存货包括原材料、委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品（自制半
成品）和发出商品等，账面余额合计 41,532,796.02 元，已计提存货跌价准备
   （1）原材料
   原材料账面余额 16,156,699.50 元，已计提存货跌价准备 654,584.28 元，账
面净值为 15,502,115.22 元，主要为企业用于生产产品的材料。原材料账面值由
购买价和运输费，装卸费，途中合理损耗等合理费用构成。
   对于近期购进的原材料，购置时间距评估基准日较短，经调查市场价格变
化不大，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
   经评估，原材料评估值合计 15,502,115.22 元，未发生评估值增减变动。
   （2）委托加工物资
   委托加工物资账面价值主要为采购价及运杂费构成，账面值 2,664,224.05
元，未计提存货跌价准备，账面净值为 2,664,224.05 元。
   经评估，委托加工物资评估值合计 2,664,224.05 元，未发生评估值增减变
动。
   （3）产成品（库存商品）
   产成品（库存商品）主要是标的公司为销售而生产的产成品（库存商品），
账 面 余 额 合 计 7,588,917.50 元 ， 已 计 提 跌 价 准 备 568,704.64 元 ， 净 额
   由于标的公司库存商品属于可在市场上销售的产品，可采用市场法评估。
   经 评 估 ， 产 成 品 （ 库 存 商 品 ） 评 估 值 合 计 8,515,754.25 元 ， 评 估 增 值
 虑了与评估目的相适应的部分合理利润后的完全成本评估而造成。
      （4）在产品
      在产品是企业正在制造尚未完工的产物，账面余额为 7,073,718.86 元，已
 计提跌价准备 274,067.79 元，账面价值 6,799,651.06 元。
      经评估，在产品评估值合计 6,799,651.06 元，未发生评估值增减变动。
      （5）发出商品
      发出商品账面余额为 8,049,236.11 元，已计提存货跌价 235,709.86 元，账
 面价值为 7,813,526.25 元。
      发出商品评估基本计算公式为：
      评估价值=数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加率-所
 得税费率×销售利润率-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]
      其中：不含税销售价格根据对应合同的不含税销售单价确定；销售税金率、
 销售利润率等指标均依据标的公司近年来的会计报表综合确定。
      经评估，发出商品评估值合计 10,396,747.05 元，增值率 33.06%，评估增值
 是由于发出商品采用考虑了与评估目的相适应的部分合理利润后的完全成本评
 估而造成。
      （6）存货的评估结果
      经评估，存货的评估结果如下：
                                                                             单位：元
                               计提存货跌
  科目名称          账面余额                           评估价值            增减值           增值率%
                               价准备金额
原材料            16,156,699.50    654,584.28    15,502,115.22           0.00       0.00
委托加工物资          2,664,224.05           0.00    2,664,224.05           0.00       0.00
产成品（库存商品）       7,588,917.50    568,704.64     8,515,754.25   1,495,541.39      21.30
在产品（自制半成
品）
发出商品            8,049,236.11    235,709.86    10,396,747.05   2,583,220.80      33.06
  存货合计         41,532,796.02   1,733,066.57   43,878,491.63   4,078,762.18      10.25
                                   计提存货跌
   科目名称             账面余额                        评估价值            增减值           增值率%
                                   价准备金额
减：存货跌价准备            1,733,066.57           -               -              -          -
   存货净额            39,799,729.45           -   43,878,491.63   4,078,762.18     10.25
    其他流动资产账面价值合计 61,636.98 元。
    其他流动资产评估值 61,636.98 元，未发生评估值增减变动。
    使 用 权 资 产 主 要 为 租 赁 ， 账 面 原 值 为 8,359,777.46 元 ， 账 面 价 值 为
    使用权资产评估值为 5,200,190.04 元，未发生评估值增减变动。
    递延所得税资产账面值 3,333,599.29 元，由厂房租赁和资产减值形成的递
 延所得税资产。
    递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计
 税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税
 所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂
 时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以核实
 后账面价值作为评估值。
    递延所得税资产的评估值为 3,333,599.29 元，评估值无增减变动。
    其他非流动资产主要为安准装备的设备款，账面值 962,763.00 元。
    其他非流动资产评估值 962,763.00 元，未发生评估值增减变动。
    纳入本次评估范围的长期股权投资共 4 项，账面余额合计 27,225,739.30 元，
 未计提减值准备，账面价值 27,225,739.30 元，具体情况如下：
                                                                 单位：元
序号    被投资单位名称        投资日期       协议投资期限       持股比例（%）          账面价值
        合计                                                   27,225,739.30
备 注 ： 2025 年 9 月 ， 标 的 公 司 收 购 控 股 子 公 司 安 准 装 备 少 数 股 东 股 权 ， 持 股 比 例 由
计后模拟合并报表基础上进行。
     （1）长期股权投资的评估方法介绍
     本次评估对于长期股权投资单位，分别采用资产基础法或收益法评估被投
资企业 100%股权市场价值，然后根据标的公司的持股比例计算该项股权投资的
评估值。
     对鹤壁安捷讯、泰国安捷讯的股权投资，由于标的公司直接或间接持股
体评估时，对企业自由现金流采用了合并报表的口径进行计算，因此，对鹤壁
安捷讯、泰国安捷讯的股权投资价值已包含在整体收益法计算结果中。故本次
在资产基础法评估标的公司长期股权投资价值时，单独采用资产基础法进行评
估标的公司 100%股权市场价值，然后根据标的公司的持股比例计算该项股权投
资的评估值。
     对安准装备的股权投资，考虑安准装备属于控股的长期股权投资单位，且
能获取历史财务数据并提供详细经营预测，故本次分别采用资产基础法、收益
法评估安准装备 100%股权市场价值，然后根据标的公司的持股比例计算该项股
权投资的评估值。
     对精工讯捷，考虑精工讯捷属于非实际控制的长期股权投资单位，本次单
独采用资产基础法进行评估精工讯捷 100%股权市场价值，然后根据标的公司的
持股比例计算该项股权投资的评估值。
     在确定长期投资持股比例时，是以评估基准日实缴的持股比例计算，实缴
持股比例与认缴持股比例一致。长期股权投资评估计算公式如下：
    长期股权投资评估值=被投资企业 100%股权市场价值×持股比例
    各项长期股权投资评估中所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产
及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地
反映各被投资单位各项资产的价值。
    （2）长期股权投资评估结果
    长期股权投资评估结果为 49,594,326.97 元，评估增值 22,368,587.67 元，增
值率 82.16%。具体如下所示：
                                                                          单位：元
序   被投资单位     实缴比例                                                         增值率
                           账面价值             评估价值             增值额
号     名称      （%）                                                         （%）
        合计                27,225,739.30   49,594,326.97   22,368,587.67       82.16
    长期股权投资账面值是按被投资单位所有者权益基准日账面值以成本法核
算的投资成本，而本次评估分别采用资产基础法或收益法的评估方法评估被投
资单位基准日市场价值并按所持股份比例计算长期股权投资评估值，造成评估
价值与账面价值相比发生变动。
    （1）房屋建筑物评估范围
    标的公司列入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产数量、账面原值、账
面净值、减值准备情况见下表：
         类别                     账面原值（元）                       账面净值（元）
    固定资产-房屋建筑物                            42,701,672.81              38,511,502.20
     固定资产减值准备                                         -                          -
     房屋建筑物类净额                             42,701,672.81              38,511,502.20
    （2）评估方法选取的依据和理由
  市场法也称比较法、市场比较法、交易实例比较法，是选取一定数量、符
合一定条件、发生过交易的类似房地产，然后将它们与评估对象进行比较，对
它们的成交价格在建立统一的比较基准基础上进行交易情况修正、市场状况调
整和房地产状况调整，以此求取评估对象市场价值的方法。
  市场比较法计算公式为：
  比准价格＝可比实例成交价格 V0×交易情况修正系数 Az×市场状况修正系
数 Bz×房地产状况修正系数 Fz
                                      A   B   F
  采用直接比较修正和调整公式，即： V ? V 0 ?            ?   ?
                                      A0 B 0 F0
  其中：V=评估对象比准价格；
    V0=可比实例成交价格；
    A=正常房地产市场价格指数；
    A0=比较实例实际成交价格指数；
    B=评估对象评估基准日房地产价格指数；
    B0=可比实例成交日期房地产价格指数；
    F=评估对象房地产状况价格指数；
  F0=可比实例房地产状况价格指数。
  对于厂房用途的房屋建筑物，当地房地产市场上很少有同用途房地产的交
易，同类型的房地产市场不发达，难以搜集足够的实际成交案例并选取可比实
例，故不适宜采用市场比较法进行评估。
  收益法是指运用适当的资本化率，将预期的委估房屋建筑物未来各期的正
常纯收益折算到评估基准日，将其累加后得出委估房屋建筑物的市场价值。
                     n
                           Ai
  收益法计算公式为： V ?   ? ?1 ? R ?
                    i ?1
                                 i
  其中：V=待估房地产价值；
  Ai=待估房地产未来第 i 年的净收益；
  R=资本化率；
  n=待估房地产未来可获收益的年限。
  由于委估的房屋建筑物为厂房用途建筑物，委估房屋建筑物使用目的不是
通过直接对外出租获取收益，其未来的经营收益、经营成本和风险均难以合理
预测，故不适宜采用收益法进行评估。
  假设开发法是指将待估房地产开发完成后的价值，扣除包括后续的开发成
本、管理费用、销售费用、投资利息、销售税费、开发利润和投资者取得待开
发房地产应负担的相关税费等后续必要支出及应得利润，以此估算委估房屋建
筑物的市场价值。
  假设开发法具体计算公式为：
  其中：V=待估房地产价值；
  P=待估房地产开发完成后的价值；
  C=待估房地产后续开发成本；
  M=待估房地产后续开发管理费用；
  SC=待估房地产后续销售费用；
  I=待估房地产后续投资利息；
  TS=待估房地产后续销售税费；
  PR=待估房地产后续开发利润；
  TP=取得待估房地产税费。
  由于委估房屋建筑物不属于具有投资开发或再开发潜力的房地产，因此不
适用于采用假设开发法进行评估。
  成本法是以开发或建造委估房屋建筑物或类似房地产所需的各项必要费用
     之和为基础，再加上正常的利润和应纳税金得出委估房屋建筑物的重置全价，
     扣除使用房屋建筑物产生的各种贬值因素，包括实体性贬值以及可能存在的经
     济性贬值、功能性贬值，以此评估委估房屋建筑物的市场价值。
           成本法计算公式为： V ?CB ?qB
           其中：V=待估房屋建筑物价值；
               CB=待估房地产建筑物重置价格；
               qB=待估房地产建筑物成新率。
           对于厂房用途房屋建筑物，需要评估委估对象的市场价值，而委估房屋建
     筑物不宜采用市场比较法、收益法、假设开发法进行评估，另外，由于待估的
     房屋建筑物有完善的建筑市场和材料供应市场，可取得合理的建筑成本和有关
     税费资料，因此，对于本次评估的房屋建筑物可以采用成本法来评估。
           （3）评估方法说明
           本次运用成本法评估的房屋建筑物不含土地使用权价值（土地使用权价值
     另行评估）。房屋建筑物采用成本法是以评估基准日开发或建造同类或类似房
     屋建筑物所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、分摊的固定资产
     投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金
     的利息，得出该等房屋建筑物的重置全价，然后根据该等房屋建筑物的使用及
     维护情况，并按建筑物的使用年限和对建筑物勘察的情况，判定其实体性贬值
     及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，综合确定成新率，并以此
     确定该等房屋建筑物的评估价值。重置全价不含可抵扣的增值税进项税。
           房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
           （4）评估结果
           采用成本法对标的公司申报的房屋建筑物类资产进行评估，评估结果如下：
                                                                                                 单位：元
                  账面价值                      评估价值                         减值额                      减值率%
科目名称
             原值           净值           原值          净值             原值               净值            原值       净值
房屋建筑
物类合计
  （5）评估增减值
  标的公司的固定资产-房屋建筑物为拍卖购置所得，其账面值为拍卖价及装
修费用，拍卖过程经历多轮加价后相较市场价存在一定溢价，房地产取得时间
为 2023 年初，受近年房地产市场影响，各类房地产价格相较取得时点存在一定
下调，上述情况使评估价值相对账面值出现减值。
  （1）设备评估范围
  企业列入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，其数
量、账面原值、账面净值、减值准备情况见下表：
     类别     账面原值（元）            账面净值（元）                     说明
                                                    主要是用于主营业务的生
固定资产-机器设备     45,874,895.13         21,956,769.93
                                                    产设备
固定资产-车辆        2,698,489.03           774,226.95    办公用车
固定资产-电子设备      5,468,996.83          1,837,445.67   办公设备及家具
     合计       54,042,380.99         24,568,442.55
  （2）评估方法
  设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。本次对于使用年期较长的电
脑、打印机等电子设备与车辆采用市场法评估，对其他设备采用重置成本法评
估。
  重置成本法是先行估算设备于评估基准日的重置全价，然后根据设备的运
行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能
性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。设备的各项
贬值可通过成新率综合计算。重置成本法计算公式为：
  设备评估值=重置全价×综合成新率
  市场法是以现实市场上同类资产的现行市场价格（不含税）为基础确定资
产价值的评估方法。以市场上同类或类似设备的交易价格作为参考，通过对比
 分析评估对象设备与可比案例的交易状态、交易日期、地域差异、资产状况差
 异修正后得到评估值。
     设备市场法评估公式：
     评估对象价值=∑（比准价格×权重）
     比准价格=可比实例交易价格×交易状态修正系数×交易日期修正系数×地
 域修正系数×资产状况修正系数
     （3）评估结果
             账面价值（元）                     评估价值（元）                       增值额（元）
科目名称
            原值            净值            原值            净值             原值            净值
机器设备    45,874,895.13 21,956,769.93 41,672,100.00 27,646,400.00   -4,202,795.13 5,689,630.07
车辆       2,698,489.03   774,226.95 1,552,600.00 1,433,800.00      -1,145,889.03   659,573.05
电子设备     5,468,996.83 1,837,445.67 4,170,770.00 2,793,590.00      -1,298,226.83   956,144.33
减：固定资
产减值准备
 合计     54,042,380.99 24,568,442.55 47,395,470.00 31,873,790.00   -6,646,910.99 7,305,347.45
     （4）评估增减值分析
     机器设备评估原值减值主要是因为技术更新，现行市场环境下购买价格下
 降，导致评估原值减值；又因为部分机器设备会计折旧年限短于经济适用年限，
 导致机器设备评估净值增值。
     车辆评估原值减值是由于待估车辆现行购置价下降形成减值；又因为企业
 车辆的会计折旧年限短于经济适用年限，导致车辆评估净值增值。
     电子设备评估原值减值是因为技术更新较快，电子设备市场价格下降幅度
 大导致；又因为企业部分电子设备的折旧年限短于经济适用年限，导致电子设
 备评估净值增值。
     （1）土地使用权评估范围
     列入本次评估范围的土地使用权为 1 宗，其面积、取得方式、原始入账价
 值、摊销政策、摊余价值情况见下表：
宗地           取得   面积          原始入账价值 准用年限            账面净值
      宗地位置                                                         备注
名称           方式 （平方米）          （元）   （年）             （元）
    苏州吴中经济开
苏州厂                                                                已开
    发区河东工业园 拍卖    10,273.10     25,340,100.58   50 23,365,344.34
区用地                                                                发
    六丰路 53 号
  （2）评估方法选取的依据和理由
  ①市场法的适用性分析
  市场法也称比较法、市场比较法、交易实例比较法，是选取一定数量、符
合一定条件、发生过交易的类似土地使用权，然后将它们与评估对象进行比较，
对它们的成交价格在建立统一的比较基准基础上进行交易情况修正、市场状况
调整、土地使用权状况调整，以此求取评估对象市场价值的方法。
  市场比较法计算公式为：
  比准价格＝可比实例成交价格 V0×交易情况修正系数 Az×市场状况修正系数
Bz×房地产状况修正系数 Fz
  由于委估土地使用权区域内土地市场上存在较多同用途土地的交易，当地
同类型的土地交易市场较为发达，可以搜集足够的实际成交案例并选取可比实
例，故可以采用市场法进行评估。
  ②收益法的适用性分析
  收益还原法是在估算土地在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的资本
化率，将待估宗地在未来每年的纯收益折算为评估基准日收益，以收益折现值
的总和作为待估宗地价格。
  委估土地使用权所在地同用途的土地租赁市场不活跃，难以找到类似土地
的租赁实例，同时，委估宗地开发使用目的不是通过直接对外出租获取收益，
其未来的经营收益、经营成本和风险均难以合理预测，故无法采用收益法进行
评估。
  ③假设开发法的适用性分析
  假设开发法是指将待估房地产开发完成后的价值，扣除包括后续的开发成
本、管理费用、销售费用、投资利息、销售税费、开发利润和投资者取得待开
发房地产应负担的相关税费等后续必要支出及应得利润，以此估算委估土地使
用权的市场价值。
  “房地产开发完成后的价值”采用市场比较法结合考虑类似房地产价格的
未来变动趋势综合确定。
  “预计各项成本、费用、税费”为委估房地产自评估基准日至开发完成所
需增加投入的各种资金的总和，不包含委估房地产于评估基准日已形成开发量
所对应的可能未付工程款，不包含委估房地产于评估基准日按国家有关建设投
资法规应缴但可能未缴的各种费用、税费。
  假设开发法具体计算公式为： V ? A - B ? C ? D ? E
  其中：V=购置开发场地的价格；
  A=总开发价值或开发完成后的不动产资本价值；
  B=建筑物开发成本；
  C=不动产开发成本利息；
  D=不动产开发相关税费；
  E=不动产开发利润。
  由于待估宗地的潜在收益难以判断，故难以使用假设开发法进行评估。
  ④基准地价修正法的适用性分析
  基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，该级别
或均质地域内该类用地的其他宗地价格在基准地价上下波动。基准地价系数修
正法是在城镇基准地价和基准地价修正系数表等成果的基础上，通过对待估宗
地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对待估宗地所在城镇已公布
的同类用途同级或同一区域土地的基准地价进行修正，以此估算宗地客观价格
的方法。其基本公式如下：
  基准地价修正系数法计算公式： V ? Vlb ? (1 ? ? K i ) ? ? K j +Vkf
  式中：V=待估宗地价格；
  Vlb=与待估宗地同类用途同一地段的基准地价；
  Ki=影响宗地地价的区域因素及个别因素修正系数；
  Kj=估价基准日修正系数、土地使用年期、容积率等修正系数；
  Vkf=待估宗地土地开发程度修正值。
  委估宗地所在苏州市已公布的最新城镇土地定级及基准地价更新成果为
正法。
  ⑤成本法的适用性分析
  成本法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润
和交纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：
  V ? EH ? Ed ? T ? R1 ? R2 ? R3
  式中：V=待估宗地价格；
  EH=土地取得费；
  Ed=土地开发费；
  T=税费；
  R1=利息；
  R2=利润；
  R3=土地增值收益。
  由于待估宗地附近的土地的征地成本与土地开发费等数据较难取得，故也
难以使用成本法作为估价方法。
  （3）评估结果
 宗地名称        账面原值（元）            账面净值（元）            评估价值（元）          减值额（元）
苏州厂区用地          25,340,100.58      23,365,344.34     7,322,300.00   -16,043,044.34
  （4）评估增减值分析
  标的公司的无形资产-土地使用权为拍卖购置所得，其账面值为拍卖价，拍
卖过程经历多轮加价后相较市场价存在一定溢价，房地产取得时间为 2023 年初，
受近年房地产市场影响，各类房地产价格相较取得时点存在一定下调，上述情
况使评估价值相对账面值出现减值。
   （1）其他无形资产评估范围
   标的公司账面记录的其他无形资产为软件使用权及技术使用费，账面未记
录的其他无形资产为商标权、专利权。截至评估基准日，上述商标权、专利权
均正常使用。
   ① 其他无形资产-软件使用权及技术使用费
   根据标的公司申报，账面记录的无形资产为：软件使用权及技术使用费，
账面价值合计 623,336.61 元。
   ② 其他无形资产-账面未记录的无形资产
   根据标的公司申报，账面未记录的无形资产为商标权和专利权。
   （2）评估方法
   本次根据委托无形资产的类型、特点及使用情况，分别选择适当的评估方
法。
   ① 软件使用权及技术使用费的评估方法
   软件类资产以现行同类软件市场价格确定评估值。
   ② 商标权的评估方法
   委估商标权目前在生产经营过程用作商品标识，由于委估商标目前还只是
普通商标，仅作为产品区分的普通标识。标的公司使用该商标生产的产品全部
销售给光模块器件企业客户，不销售给个人用户，因此该商标与企业的经营收
益无太大关联，本次评估选用重置成本法进行评估：
   无形资产评估值=重置全价×综合成新率
   重置全价=直接成本＋间接成本＋利息＋合理利润
   其中：
   直接成本是为形成无形资产所直接投入的费用支出、物料和劳动力成本；
对于物料和劳动力成本，本次评估按照实际材料的消耗量和工时量，结合目前
的材料价格和用工成本计算得出。
   间接成本是为了形成无形资产所支出的间接费用，包括管理费用、推广费
用等。
   利息是为无形资产所投入资金的贷款利息，其采用的利率按评估基准日适
用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，结合资
金在合理研发周期平均投入计算得出。
   合理利润是研发无形资产应该获得开发利润，按照同类无形资产的成本利
润率确定。
   根据我国商标法规定，商标权在期满后可以申请续展，因此确定成新率为
   ③ 专利权的评估方法
   委估专利权目前应用在生产经营过程中，市场上难以找到与其功能一致、
且在创新性和实用性上类似的可比交易案例，不能采用市场法评估；又由于专
利权的投入成本往往与其价值没有直接的对应关系，成本法一般不被采用。因
此，本次评估选用收益法进行评估，具体是采用收益分成法计算模型。
   收益分成法是先测算使用无形资产的业务整体收益，然后再将其在被评估
无形资产和产生总收益过程中做出贡献的所有有形资产和其他无形资产之间进
行分成，将无形资产在总收益中的收益分成进行折现得出无形资产评估价值，
其计算公式如下：
   式中：
   P：无形资产组合评估值；
   Ri：无形资产未来第 i 年的预期销售收入；
   K：专利权类无形资产组合的销售收入分成率；
   n：无形资产的收益年限；
   i：折现期；
   r：折现率；
   Mi：技术衰减率。
   在确定收益分成额时，采用销售收入分成模式估算，即以应用无形资产产
品能够为公司带来的收入为基础，乘以销售收入分成率，以其乘积作为无形资
产收入分成额。在确定分成率时，采用要素贡献法，亦即对形成企业收益的各
种贡献要素进行辨别分析，并通过 AHP 法确定将各个要素的贡献比例，以此得
出分成率。
   专利权的收益年限是通过分析专利资产的技术寿命、技术成熟度、专利法
定寿命及与专利资产相关的合同约定期限等确定的。经分析，本次收益期自基
准日至 2035 年 12 月结束。
   专利权的折现率通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及专利实施
过程中的技术、市场、经营管理、资金等因素，采用无风险报酬率加风险报酬
率的方式确定。具体计算时采用风险累加法估算。
   （3）评估结果
   ① 软件使用权及技术使用费
   软件使用权及技术使用费评估值为 639,814.51 元，评估增值 16,477.90 元，
增值率 2.64%。
   ② 商标权
   标的公司相关商标权评估值合计为 30,420.00 元。
   ③ 专利和软件著作权
   标的公司相关专利权评估值为 6,499.52 万元。
   综上，其他无形资产评估值为 65,665,434.51 元，评估增值 65,042,097.90 元，
增值率为 10,434.51%。
   （4）增减值原因分析
   无形资产评估增值的主要原因是企业拥有的商标权、专利权未入账，本次
对企业拥有的商标权、专利权分别采用成本法、收益法评估，故造成评估价值
与账面价值比较发生变动。
   （1）短期借款
   短期借款为标的公司的借款及借款利息，账面价值为 4,925,654.16 元。
   短期借款评估值为 4,925,654.16 元，未发生评估值增减变动。
   （2）应付款项类负债
   应付款项类负债包括应付票据、应付账款、其他应付款和合同负债等。各
科目评估过程如下：
   ① 应付票据
   应付票据主要为标的公司应支付的票据，账面价值为 59,152,820.27 元。
   应付票据评估值为 59,152,820.27 元，未发生评估值增减变动。
   ② 应付账款
   应付账款账面余额 108,035,172.63 元，主要为企业应支付的材料款、设备
款和装修费等款项。
   应付账款评估值 108,035,172.63 元，未发生评估值增减变动。
   ③ 其他应付款
   其他应付款主要为应付的服务费、工程款、餐费、交通费及应付的股利等，
账面价值为 104,661,232.02 元。
   其他应付款评估值为 104,661,232.02 元，未发生评估值增减变动。
   ④ 合同负债
   合同负债账面余额 1,634.60 元，主要为货款。
   合同负债评估值为 1,634.60 元，未发生评估值增减变动。
    （3）应付职工薪酬
    应付职工薪酬是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，主要为标的公
司应付职工的工资、奖金、津贴和补贴、工会经费等，账面价值为
    应付职工薪酬评估值 11,681,572.58 元，未发生评估值增减变动。
    （4）应交税费
    应交税费主要为应交增值税、城建税、教育费附加等，账面价值为
    应交税费评估值 14,224,342.09 元，未发生评估值增减变动。
    （5）一年内到期的非流动负债
    一年内到期的非流动负债是因租赁厂房宿舍而形成的一年内到期的租赁负
债，账面价值为 1,930,542.72 元。
    一年内到期的非流动负债评估值 1,930,542.72 元，未发生评估值增减变动。
    （6）其他流动负债
    其他流动负债主要是标的公司评估基准日的待转销项税等，账面价值合计
为 2,433,165.65 元。
    其他流动负债评估值为 2,433,165.65 元，未发生评估值增减变动。
    （7）租赁负债
    租赁负债是与使用权资产对应的租赁付款额的现值，账面价值为
    租赁负债评估值为 2,815,753.77 元，未发生评估值增减变动。
    （8）递延所得税负债
    递延所得税负债是标的公司由于使用权资产固定资产加速折旧形成，账面
价值为 780,028.51 元。
    递延所得税负债评估值为 780,028.51 元，未发生评估值增减变动。
（五）引用其他评估机构报告的内容
  本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次评估未发现标的公司资产存在产权瑕疵事项，评估时也未考虑标的公
司资产任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的影响。
  本次不存在因委托人未提供的其他关键资料而对评估结果产生重大影响的
情况。
  本次评估中未发现标的公司存在违约责任、诉讼未决或法律纠纷等事项，
评估时也未考虑标的公司任何可能存在的违约、诉讼责任等因素对评估结论的
影响。
  本次评估通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告
的相关内容：
  本次纳入评估范围的资产及负债已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见审计报告（报告号为德皓审字
[2025]00002534 号），审计时点、范围与本次评估基准日、评估范围一致，本
次评估是基于审计后的财务数据开展的，但对相关财务报表是否公允反映评估
基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业
人员的责任。
比例由 29.7968%上升至 51.0158%；标的公司将持有宁波莱塔思光学科技有限
公司的 2.0132%股权以 330.00 万元转让给刘晓明，完成处置持有宁波莱塔思光
  学科技有限公司的 2.0132%股权。本次评估基于的《审计报告》模拟报表，已
  按照被评估单位对安准装备自 2023 年 1 月 1 日即按照 51.0158%持股比例进行
  合并，同时根据标的公司处置宁波莱塔思光学科技有限公司 2.0132%股权的股
  权转让款采用账龄分析法，按一年以内的应收账款预期信用损失率计提坏账准
  备。
       除上述事项以外，截至本报告出具之日，本次评估未获告知，亦未发现其
  他对评估结论产生影响的重大期后事项。
  的情况
       受客观条件限制，评估专业人员所执行的评估程序受到一定程度限制：在
  对泰国安捷讯的核查过程中，评估专业人员主要通过视频盘点的程序对泰国安
  捷讯的设备资产进行盘点，该部分资产账面净值合计 123.54 万元，占模拟合并
  报表总资产账面值 0.22%，未对评估结果产生重大影响。
       除此以外，本项目评估程序未有受到限制情况。
  象的关系
       评估对象所涉及房屋建筑物连同所处土地使用权已设立抵押权，具体抵押
  情况如下：
                                    被担保的主
                               主合同债          担保金额
合同名称    抵押权人      合同编号              债务的发生                名称    抵押物
                                务人            （元）
                                       期间
       中国工商银                   苏州安捷 2024 年 6
最高额抵   行股份有限                   讯光电科 月 11 日至
               年吴县（抵）字                       32,850,000 不动产 州市不动产权
押合同    公司苏州吴                   技股份有 2031 年 6
       中支行                     限公司 月 30 日
       目前标的公司已对该笔贷款提前还清款项，故本次评估未考虑上述事项对
  评估结论的影响。
       除此以外，本次评估未发现标的公司存在其他资产抵押、对外担保等事项，
  评估时也未考虑标的公司任何可能存在的抵押、担保责任等因素对评估结论的
  影响。
情形
  本次资产评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的
瑕疵情形。
东股权，持股比例由 29.7968%上升至 51.0158%。本次评估基于的模拟合并报
表，已按照标的公司对安准装备的持股比例为 51.0158%的基础上进行。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的
影响
比例由 29.7968%上升至 51.0158%；标的公司将持有宁波莱塔思光学科技有限
公司的 2.0132%股权以 330.00 万元转让给刘晓明，完成处置持有宁波莱塔思光
学科技有限公司的 2.0132%股权。本次评估基于的《审计报告》模拟报表，已
按照被评估单位对安准装备自 2023 年 1 月 1 日即按照 51.0158%持股比例进行
合并，同时根据标的公司处置宁波莱塔思光学科技有限公司 2.0132%股权的股
权转让款采用账龄分析法，按一年以内的应收账款预期信用损失率计提坏账准
备。
  除上述事项以外，截至本报告出具之日，本次评估未获告知，亦未发现其
他对评估结论产生影响的重大期后事项。
二、重要下属企业的评估基本情况
  标的公司有重大影响的子公司为鹤壁安捷讯。
（一）评估结论
  本次在用收益法对安捷讯模拟合并后的股东全部权益价值进行整体评估时，
对企业自由现金流采用了合并报表的口径进行计算。因此，鹤壁安捷讯模拟合
并后的股东全部权益价值已包含在安捷讯整体收益法计算结果中，因此不再对
鹤壁安捷讯单独进行收益法预测。采用资产基础法进行评估的鹤壁安捷讯的股
东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：
  总资产账面值为人民币 9,623.78 万元，评估值为人民币 9,971.93 万元，评
估增值为人民币 348.15 万元，增值率为 3.62%；
  总负债账面值为人民币 7,333.94 万元，评估值为人民币 7,333.94 万元，评
估增值为人民币 0.00 万元，增值率为 0.00%；
  母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 为 人 民 币 2,289.84 万 元 ， 评 估 值 为 人 民 币
                    账面价值                评估价值           增减值
                                                                 增值率%
        项目          （万元）                （万元）          （万元）
                       A                 B            C=B-A      D=C/A×100
流动资产                  6,455.65           6,488.06        32.41           0.50
非流动资产                 3,168.13           3,483.87       315.74           9.97
其中：长期股权投资               79.30                 71.81      -7.49          -9.44
固定资产                  2,070.62           2,393.85       323.23         15.61
使用权资产                  698.60                698.60       0.00           0.00
长期待摊费用                 213.11                213.11       0.00           0.00
递延所得税资产                 98.04                 98.04       0.00           0.00
其他非流动资产                    8.46                8.46       0.00           0.00
资产总计                  9,623.78           9,971.93       348.15           3.62
流动负债                  6,891.53           6,891.53         0.00           0.00
非流动负债                  442.41                442.41       0.00           0.00
负债总计                  7,333.94           7,333.94         0.00           0.00
净资产（所有者权益）            2,289.84           2,637.99       348.15         15.20
（二）资产基础法的评估情况
  货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，详见下表：
        科目名称                                  账面金额（元）
         现金                                                         23,102.95
        银行存款                                                     1,324,180.22
       其他货币资金                                                          96.84
         合计                                                      1,347,380.01
   （1）现金
   库存现金评估结果为 23,102.95 元，未发生评估值增减变动。
   （2）银行存款
   银行存款评估结果为 1,324,180.22 元，未发生评估值增减变动。
   （3）其他货币资金
   其他货币资金评估结果为 96.84 元，未发生评估值增减变动。
   应收票据主要为承兑汇票，账面余额为 798,200.00 元，已计提坏账准备
   应收票据评估结果为 758,290.00 元，未发生评估值增减变动。
   （1）应收账款
   应收账款均为企业销售的应收货款，主要为应收安捷讯货款。账面余额合
计 51,465,695.78 元，账面未计提坏账准备，应收账款净额合计为 51,465,695.78
元。其中，应收关联方往来款合计为 51,465,695.78 元，没有非关联方往来款。
   应收账款评估值为 51,465,695.78 元，未发生评估值增减变动。
   （2）预付款项
   预付款项主要为预付材料款、汽油费、租赁费等，账面余额合计 89,928.89
元，账面未计提坏账准备，预付款项净额合计为 89,928.89 元。
   预付款项评估值为 89,928.89 元，未发生评估值增减变动。
   （3）其他应收款
   其他应收款为应收的押金、备用金及个人的公积金和社会保险等款项。账
面余额为 99,115.90 元，已计提坏账准备 7,100.00 元，账面价值合计 92,015.90
元。
   其他应收款评估值为 92,015.90 元，未发生评估值增减变动。
   存货包括原材料、委托加工物资、产成品（库存商品）和在产品（自制半
成品）等，账面余额合计 11,054,941.39 元，已计提存货跌价准备 251,708.19 元，
存货账面价值合计 10,803,233.20 元。
   （1）原材料
   原材料账面值 3,918,474.87 元，已计提存货跌价准备 148,681.10 元，账面
净值为 3,769,793.77 元，主要为企业用于生产产品的材料。原材料账面值由购
买价和运输费，装卸费，途中合理损耗等合理费用构成。
   经评估，原材料评估值合计 3,769,798.72 元，评估增值 4.95 元，为报废物
料尾差评估为 0 导致。
   （2）委托加工物资
   委托加工物资账面价值主要为采购价及运杂费构成，账面值 201,783.52 元，
未计提存货跌价准备，账面净值为 201,783.52 元。
   经评估，委托加工物资评估值合计 201,783.52 元，未发生评估值增减变动。
   （3）产成品（库存商品）
   产成品（库存商品）主要是企业为销售而生产的产成品（库存商品），账
面余额合计 1,496,201.32 元，已计提跌价准备 54,452.75 元，净额 1,441,748.57
元。
   经 评 估 ， 产 成 品 （ 库 存 商 品 ） 评 估 值 合 计 1,765,834.39 元 ， 评 估 增 值
了与评估目的相适应的部分合理利润后的完全成本评估而造成。
   （4）在产品
   在产品是企业正在制造尚未完工的产物，包括正在各个生产工序加工的产
品和已加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品。在产品账面
值为 5,438,481.68 元，已计提跌价准备 48,574.34 元，账面净值 5,389,907.34 元。
   经评估，在产品评估值合计 5,389,907.34 元，未发生评估增减值变动。
   （5）存货评估结果
                                                                                 单位：元
                                    计提存货
      科目名称           账面余额            跌价              评估价值            增减值         增值率%
                                    准备金额
原材料                  3,918,474.87   148,681.10       3,769,798.72         4.95      0.00
委托加工物资                201,783.52             0.00     201,783.52          0.00      0.00
产成品（库存商品）            1,496,201.32    54,452.75       1,765,834.39   324,085.82     22.48
在产品（自制半成品）           5,438,481.68    48,574.34       5,389,907.34         0.00      0.00
存货合计             11,054,941.39      251,708.19      11,127,323.97   324,090.77      3.00
减：存货跌价准备              251,708.19
存货净额             10,803,233.20                      11,127,323.97   324,090.77      3.00
   使用权资产为厂房租赁和宿舍租赁，账面原值为 9,500,117.02 元，账面价
值为 6,986,025.66 元。
   使用权资产评估值为 6,986,025.66 元，未发生评估值增减变动。
   长期待摊费用账面值为 2,131,055.84 元，为厂房装修工程的待摊费用。
   长期待摊费用评估值=该项资产原始发生额×尚存受益期/总受益期。
   长期待摊费用评估值为 2,131,055.84 元，未发生评估值增减变动。
   递延所得税资产账面值 980,355.63 元，由固定资产税法与会计差异、厂房
租赁和资产减值等形成的递延所得税资产。
   递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计
税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税
所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以核实
后账面价值作为评估值。
   递延所得税资产的评估值为 980,355.63 元，评估值无增减变动。
   其他非流动资产账面值 84,582.19 元。
   其他非流动资产评估值 84,582.19 元，评估值无增减变动。
   （1）长期股权投资情况
   纳入本次评估范围的长期股权投资共 1 项，账面价值为 793,000.00 元，具
体情况如下：
                                                    单位：元
   被投资单位名称        投资日期       协议投资期限    持股比例（%）     账面价值
泰国安捷讯              2024.11         无           5   793,000.00
减：长期股权投资减值准备                                                -
        合计                                         793,000.00
   （2）评估方法
   本次评估对于长期股权投资单位，采用资产基础法评估被投资企业 100%股
权市场价值，然后根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的评估值。
   在确定长期投资持股比例时，是以评估基准日实缴的持股比例计算，实缴
持股比例与认缴持股比例一致。长期股权投资评估计算公式如下：
   长期股权投资评估值=被投资企业 100%股权市场价值×持股比例
   各项长期股权投资评估中所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产
及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地
反映各被投资单位各项资产的价值。
   （3）评估结果
   鹤壁安捷讯对泰国安捷讯的长期股权投资账面价值为 793,000.00 元，评估
值为 718,102.33 元，评估减值 74,897.67 元，减值率为 9.44%。
   （1）设备评估范围
   鹤壁安捷讯列入本次评估范围的设备类资产为机器设备和电子设备，其数
 量、账面原值、账面净值、减值准备情况见下表：
         类别              账面原值（元）             账面净值（元）                           说明
                                                                   主要是用于主营业务的生产
 固定资产-机器设备                 26,581,840.68           19,644,334.42
                                                                   设备
 固定资产-电子设备                  1,490,160.70            1,061,866.11   办公设备及家具
 固定资产减值准备                               -                      -
         合计                28,072,001.38           20,706,200.53
      （2）评估方法
      设备类资产包括机器设备和电子设备，本次采用重置成本法进行评估。
      重置成本法是先行估算设备于评估基准日的重置全价，然后根据设备的运
 行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能
 性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。设备的各项
 贬值可通过成新率综合计算。重置成本法计算公式为：
      设备评估值=重置全价×综合成新率
      （3）评估结果
              账面价值（元）                       评估价值（元）                        增值额（元）
科目名称
              原值           净值               原值            净值              原值            净值
机器设备 26,581,840.68 19,644,334.42 25,521,000.00 22,653,200.00           -1,060,840.68 3,008,865.58
电子设备      1,490,160.70 1,061,866.11 1,463,020.00 1,287,480.00            -27,140.70    225,613.89
减：固定
资产减值                 -             -                 -             -               -            -
准备
  合计     28,072,001.38 20,706,200.53 26,984,020.00 23,940,680.00       -1,087,981.38 3,234,479.47
      （4）评估增减值分析
      机器设备评估原值减值主要是因为技术更新，导致现行市场环境下购买价
 格下降，导致评估原值减值；又因为部分机器设备会计折旧年限短于经济适用
 年限，导致机器设备评估净值增值。
      电子设备评估原值减值是因为技术更新较快，电子设备市场价格下降幅度
 大导致；又因为企业部分设备的折旧年限短于经济适用年限，导致电子设备评
 估净值增值。
   （1）短期借款
   短期借款为鹤壁安捷讯的借款及利息，账面价值为 10,008,055.56 元。
   短期借款评估值为 10,008,055.56 元，未发生评估值增减变动。
   （2）应付账款
   应付账款账面余额 40,963,858.80 元，主要为企业应支付的材料款、设备款
等款项。
   应付账款评估值 40,963,858.80 元，未发生评估值增减变动。
   （3）其他应付款
   其他应付款主要为应付服务费、水电费、餐费及交通费等，账面价值为
   其他应付款评估值为 1,066,103.41 元，未发生评估值增减变动。
   （4）应付职工薪酬
   应付职工薪酬是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，主要为鹤壁安
捷讯应付职工的工资、奖金、津贴和补贴等，账面价值为 10,006,233.75 元。
   应付职工薪酬评估值 10,006,233.75 元，未发生评估值增减变动。
   （5）应交税费
   应交税费主要为应交增值税、城建税、教育费附加等，账面价值为
   应交税费评估值 2,678,288.57 元，未发生评估值增减变动。
   （6）一年内到期的非流动负债
   一年内到期的非流动负债是因租赁厂房宿舍而形成的一年内到期的租赁负
债，账面价值为 3,394,584.95 元。
   一年内到期的非流动负债评估值 3,394,584.95 元，未发生评估值增减变动。
   （7）其他流动负债
   其他流动负债主要是标的公司评估基准日与安捷讯的往来款，账面价值合
计为 798,200.00 元。
   其他流动负债评估值为 798,200.00 元，未发生评估值增减变动。
   （8）租赁负债
   租赁负债是与使用权资产对应的租赁付款额现值，账面价值为 4,424,125.11
元。
   租赁负债评估值为 4,424,125.11 元，未发生评估值增减变动。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性的意见
   公司为本次交易聘请的评估机构中联评估为符合《证券法》要求的专业资
产评估机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对
方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正
常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
   本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的
事实，评估假设前提合理。
   本次评估目的是为公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产提供评估对象的市场价值参考依据，中联评估以持续使用和公开市场为前提，
结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基
础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作
为标的公司股东全部权益价值的评估结果。中联评估实际评估的资产范围与委
托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了符合法律法规规定的评
估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与
评估目的相关性一致。
  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》
《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证
据资料，标的资产评估价值公允、准确。本次交易的交易价格以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、
合理。
  综上，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本次
交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易的评
估定价公允、合理。
（二）评估预测的合理性
  标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家
现行的有关法律法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发
展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来
的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标
的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、
资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确
定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见
本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营
情况的讨论与分析”“三、标的公司的财务状况分析”“四、标的公司的盈利
能力及未来趋势分析”以及“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年主
营业务发展情况”。
  本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所
在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）后续变化对评估的影响
  截至本报告书签署日，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律
法规、产业政策、行业管理体系等未发生重大不利变化。评估是基于现有的国
家法律法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的
合理预测，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未
来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
  上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化
公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积
极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
（四）敏感性分析
  本次评估采用收益法作为最终评估结果。在收益法评估模型中，毛利率和
折现率对收益法评估结果具有较大影响，故本次评估对上述指标进行了敏感性
分析，具体分析如下：
  以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测其他指标不变，
毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一
致）：
毛利率增减百分点   评估值（万元）         评估值变动金额（万元）      评估值变动率
  -0.50%     163,593.14         -1,423.22    -0.86%
  -1.00%     162,169.91         -2,846.45    -1.72%
  -1.50%     160,746.69         -4,269.67    -2.59%
  根据收益法测算的数据，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对
标的公司评估值的敏感性分析如下（假设各期折现率的变动均一致）：
折现率增减百分点        评估值（万元）             评估值变动金额（万元）          评估值变动率
     -0.50%         177,712.39            12,696.03            7.69%
     -1.00%         192,715.82            27,699.46            16.79%
     -1.50%         211,237.94            46,221.58            28.01%
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
   本次交易标的与上市公司同属于光通信行业，业务具有较好的协同效应，
详见“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易标的符合创业板定位及与上市
公司主营业务的协同效应”之“（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效
应”。但该协同效应难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程
中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
（六）定价公允性分析
   标的公司主要从事光通信器件中的无源器件的研发、生产及销售。与标的
公司业务类似的上市公司主要包括光库科技、太辰光、天孚通信等。截至评估
基准日可比公司 2025 年 6 月 30 日的市盈率、市净率情况如下：
 证券代码         证券简称               市盈率                   市净率
        平均值                      101.75                11.02
       标的公司                      14.97                 6.82
注：①数据来源 Wind；②可比上市公司市净率=评估基准日 2025 年 6 月 30 日收盘市值
/2025 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的净资产；③可比上市公司市盈率=评估基准日
交易作价/2024 年度归属于母公司所有者的净利润；⑤标的公司市净率=交易作价/2025 年 6
月 30 日归属于母公司所有者的净资产。
   由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率、市净率均低于可比上市公
司的相应指标。本次交易作价以评估机构正式出具的评估结果为基础，对比同
 行业上市公司市盈率和市净率指标，本次交易定价公允，不存在损害上市公司
 及中小投资者利益的情形。
     近年来披露的光通信器件行业的可比交易案例市盈率、市净率与本次交易
 对比如下：
                                                    静态市 动态市
证券代码    证券简称        标的名称         交易方式 评估基准日                 市净率
                                                    盈率  盈率
               SourcePhotonics
               Holdings                 2024 年 12
                                         月 31 日
               %股权
               武汉生一升光电科技                2024 年 12
               有限公司 100%股权               月 31 日
               收购武汉钧恒科技有                 2025 年 6
               限公司 49%股权。                月 30 日
                      平均值                            33.97   13.36   4.77
                     标的公司                            14.97   10.54   6.82
 注：1、数据来源上市公司公告；2、静态市盈率=交易作价（或评估值）/标的公司评估基
 准日前一年或当年归母净利润，动态市盈率=交易作价/标的公司预测期第一个完整年度净
 利润，市净率=交易作价（或评估值）/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
     从上表可见，本次交易中，标的公司的静态市盈率低于可比案例平均水平，
 处于可比案例的中间水平。标的公司的市净率高于可比案例的平均水平，主要
 系标的公司净资产规模较小，但整体盈利能力较强。
     本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实
 施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
 了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易
 的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分
 析，本次交易定价具有公允性。
 （七）评估/估值基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作
 价的影响
 少数股东股权，持股比例由 29.7968%上升至 51.0158%；同月，标的公司处置
 持有莱塔思的 2.0132%股权。本次评估基于的模拟合并报表，已按照安捷讯对
 安准装备的持股比例为 51.0158%并处置莱塔思 2.0132%的基础上进行。本次评
估已充分考虑上述事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
  截至评估基准日，本次交易标的资产的所有者权益评估值为 165,016.35 万
元，标的资产 99.97%股份的交易作价为 163,950.80 万元（对应 100%股份交易
作价 164,000.00 万元），主要系交易双方以评估值为基础协商确定，与评估值
不存在较大差异，具有合理性。
四、董事会对本次股份发行定价、定向可转债初始转股价格合理性
的分析
  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的发行股份及可转换
公司债券初始转股价格的定价基准日均为上市公司第四届董事会第十六次会议
决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》相关规定，
上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交
易均价之一的百分之八十。
  经计算，上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产定
价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
                                         单位：元/股
    市场参考价            交易均价           交易均价的 80%
   前 20 个交易日                50.10               40.09
   前 60 个交易日                46.80               37.45
   前 120 个交易日               47.31               37.85
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方友好协商，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产的发行价格和可转换公司债券初始转股价格为 37.45 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期
（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对
发行价格和初始转股价格作相应调整。发行价格和初始转股价格的具体调整方
法如下：
  假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为
K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
  配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
  最终发行价格和初始转股价格尚须经深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册。本次交易的股份发行价格和初始转股价格是上市公司与交易对
方基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未
来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法
规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中
小股东利益的情形。
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和交易定价的公允性发表的独立意见
（一）评估机构的独立性
  公司为本次交易事宜聘请的评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询
（广东）有限公司为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选
聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及
其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之
外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的
事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是为公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产提供评估对象的市场价值参考依据，中联评估以持续使用和公开市场为前提，
结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基
础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作
为标的公司股东全部权益价值的评估结果。中联评估实际评估的资产范围与委
托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了符合法律法规规定的评
估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与
评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》
《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证
据资料，标的资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。
  综上，上市公司的独立董事认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要
求；本次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次
交易的评估定价公允、合理。
           第七章   本次交易主要合同
一、发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议主
要内容
（一）合同主体和签订时间
刘晓明、杜文刚、沙淑丽、于壮成（以下简称“乙方”）签署《关于珠海光库
科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协
议》。
（二）交易内容、交易价格及支付
  甲方采用发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式向乙方购买其合法
持有的标的公司股份。
  标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《中华人民共和国证
券法》规定的审计及评估机构对标的公司进行审计、评估的结果为基础，由交
易各方协商确定。
  甲方通过发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式支付本次交易的对
价。具体发行股份、可转换公司债券的数量和支付现金的金额、比例将在标的
公司的审计、评估工作完成后，由各方协商确定并另行签订补充协议。
（三）发行股份购买资产
  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
  经各方友好协商，本次发行价格为 37.45 元/股，不低于市场参考价的 80%；
市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需提交甲方股
东大会批准、深交所审核通过、并经证监会注册。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
  假设 P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，则：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  配股：P1=（P0＋A×K）/（1＋K）
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
  甲方向发行对象发行股份的数量根据甲方本次交易需支付的股份对价和本
协议约定的发行价格确定，计算公式为：
  发行股份数量=以发行股份形式向发行对象支付的交易对价/本次发行价格。
按前述公式计算的发行股份数量不为整数时，则向下取整精确至 1 股。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经深交所审核通过并经证监会予以注册的数量为准。
（四）发行可转换公司债券购买资产
    本次发行可转换公司债券为可转换为上市公司人民币普通股 A 股股票的债
券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
    本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易
对价/100，向乙方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位
精确至 1 张）。最终发行数量以深交所审核通过并经证监会注册同意的发行数
量为准。
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分
的发行价格确定为 37.45 元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发
生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，初始转股价格
将按照证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
    本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方发行的股份或甲方
因回购股份形成的库存股（如有）。
项
    本次交易发行的可转换公司债券转股的债券期限、转股期限、票面利率条
款、还本付息安排、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款等待各方协商确
定并另行签订补充协议。
    本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（五）锁定期安排
  （1）乙方中任一方就本次交易中所取得的甲方股份及可转换公司债券自上
市/发行结束之日起 12 个月内且满足本条约定的解除限售条件之前不得交易或
转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券
可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转
股前后的限售期限合并计算。在前述的锁定期期限内，乙方中任一方所持有的
前述未解锁部分股份及可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利
负担。若乙方中任一方持有甲方股份及可转换公司债券期间在甲方担任董事、
监事或高级管理人员职务的，其转让甲方股份及可转换公司债券还应符合证监
会及深交所的其他规定。
  （2）乙方中任一方因本次交易取得本次发行的甲方股份及可转换公司债券
时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次发行而取得
的甲方股份及可转换公司债券自股份上市/发行结束之日起 36 个月内不得转让，
但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至
限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。若因业绩承诺及利润补偿安排
而需对乙方在本次交易中认购的甲方股份及可转换公司债券作出其他约定的，
乙方与甲方将另行在《业绩补偿协议》中确定。
  （3）本次发行结束后，乙方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述（1）（2）约定。
  （4）在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有
其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期间安排及期间损益归属
  （1）乙方承诺自交易基准日起至标的资产交割日期间，乙方协助甲方确保
标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出导致或可能导致标的公司
的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经甲
方事前书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
  ① 对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易
和损害甲方未来作为标的公司股东利益或不利于标的公司利益的修改；
  ② 对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，停
止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。或者不对等地放弃
任何标的公司的权利；
  ③ 增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他
可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的
权利；
  ④ 以任何作为或不作为方式使其资质证书或证照、许可失效；
  ⑤ 非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为或从事任何
导致其财务状况、经营状况发生任何不利影响的任何交易、行为；
  ⑥ 在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、
质押和其他任何方式的权利负担）；
  ⑦ 新增向股东分配利润、红利等，或者新增通过相关决议；
  ⑧ 与任何第三方签署对标的公司或对标的公司业务的全部或重大部分进行
委托管理、承包经营等交易的任何合同；
  ⑨ 为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为标的公司合
并报表范围内子公司提供资金和担保除外）。
  （2）过渡期内，如标的公司从事下列行为，乙方需在与甲方协商一致的情
况下才可进行：
  ① 发生与标的公司日常经营不相关的重大事项；
  ② 改变会计政策、会计估计；
  ③ 对外担保、对外借款、显失公平的关联交易。
  （3）过渡期内，乙方应确保：
  ① 标的公司正常开展业务经营，尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，
维系好与员工、客户、供应商、债权人、商业伙伴及主管部门等第三方的关系，
并就标的公司控制权变动及时通知相关客户、供应商、债权人、商业伙伴并取
得其同意（如需）；
  ② 对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司的合法、完整的所
有权以使其权属清晰、完整，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时
足额缴纳有关税费等费用；
  ③ 确保标的公司的股权在交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设
定质押或其他权益负担；
  ④ 及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次
交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
  标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计
师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的
损益合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则由甲方享有。如标的公司在过
渡期间出现亏损的，则由乙方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担，
乙方在本协议第 3.3 条提及的资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现
金方式向标的公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则资产交割
审计报告的损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损
益审计基准日为当月月末。
（七）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持
股比例享有。
  甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后甲方的股东按
其持股比例共同享有。
（八）标的资产的交割
  甲乙双方同意并确认，以下所有条件的实现（除甲方豁免之外）作为双方
履行本协议项下标的资产交割义务的前提：
  （1）本协议已经生效，各方已签署甲方、标的公司就本次交易办理工商变
更登记所需的书面文件；
  （2）本次交易已经取得本协议各方内部的批准、核准或授权以及与本次交
易的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产不存在阻碍
本次交易的第三方权利；
  （3）截至交割日，标的公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面
的已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或
其它情况；
  （4）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证至交割日均保持真实、准确、
完整且不具误导性；
  （5）自签署日至交割日期间，不存在限制、禁止或取消本次交易的判决、
裁决、裁定或禁令或其他决定；
  （6）本协议任何一方，未发生本协议项下的违约行为且不存在相关证据证
明将发生本协议项下的违约行为。
  各方同意，标的资产将采取下列方式变更至甲方名下，具体如下：
  （1）本协议签署后及本次交易取得证监会的注册批文前，各方应配合办理
完成标的公司整体变更为有限责任公司的相关手续；
  （2） 自本次交易取得深交所审核同意并经证监会注册后，乙方应配合甲
方将其所持有的全部标的资产及时变更至甲方名下；
  交割完成后由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对标的公司
在交割审计基准日的会计报表进行专项审计并出具资产交割审计报告。
  甲方应按照本协议的约定向乙方发行股份及可转换公司债券，并完成该等
股份及可转换公司债券在登记结算公司的登记事宜。
  本协议约定的发行股份及可转换公司债券安排将适时根据证监会及深交所
的相关监管规定、意见和登记结算公司的相关规定、要求进行相应调整，若甲
方根据前述监管部门意见调整发行安排等，该等情形不构成违约。
  各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。如因交割
日前标的公司存在任何的违法或违约行为或状态而导致标的公司受到包括但不
限于：（1）工商、商务、税务、海关、质监、安全生产、环保、消防、劳动及
社会保障、住房公积金、海关、外汇等主管机关、主管部门处以责令停产、责
令改正、罚款、滞纳金等处罚或被要求补缴相应款项；（2）违反合同约定或侵
害相关权利人的权利导致需要承担相应赔偿/补偿责任的，则由乙方向标的公司
以现金方式按照本协议签署日的持股比例补足全部损失。
（九）债权债务处理及职工安置安排
  （1）各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割
后，标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易
而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、
福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
  （2）本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交
割日后仍然由标的公司享有和承担。标的公司应根据其签署合同的约定就本次
交易履行通知债权人或取得债权人同意等义务，甲乙双方应当给予标的公司必
要的协助或配合。
（十）公司经营与治理安排
  （1）本次交易完成后，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，各
方承诺保持标的公司的经营管理稳定，标的公司继续保持独立运作、独立经营。
同时，交割日后，甲方作为标的公司的控股股东，有权按照《公司法》及标的
公司《公司章程》的规定履行股东权利。
  （2）交割日后，标的公司的内部治理做出如下安排：
  ① 标的公司不设董事会，设执行董事。执行董事、财务总监由甲方推荐的
人选担任；
  ② 总经理及法定代表人、监事由乙方推荐的人选担任。
  （3）甲方及其子公司按照相关规定和证券/国资监管机关的要求统一适用
的内控、审计、关联交易、对外投资、对外担保等制度，标的公司应予以遵守。
  （4）核心管理团队的服务期
  ① 为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，创始人股东承诺，其将
确保标的公司特定高级管理人员及其他核心人员（具体人员名单由甲方及乙方
另行协商确定）在业绩承诺期及期后三（3）年期间，应连续在标的公司或其控
股子公司任职，但该等人员在该期限内非因其自身原因经甲方认可后被甲方或
标的公司及其控股子公司主动辞退或协商一致解除劳动关系的不受上述限制。
  ② 创始人股东应确保标的公司上述特定高级管理人员及其他核心人员在业
绩承诺期及期后五（5）年期间，除在标的公司及其控股子公司任职之外，未经
甲方同意不得从事与标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务，不得在任何该等相竞争的活动中拥有利益，不在
同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司进行任何形式的投资、任职或者
担任任何形式的顾问、代理方、合作方或提供任何有偿或无偿服务等，不得以
标的公司以外的名义为标的公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务，
不得通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的
安排规避前述约定。如无特别约定，前款所述之相同或类似的公司及业务是指
包括但不限于光库科技及旗下控股子公司、安捷讯及旗下控股子公司现有同产
品业务和前述第①条承诺的服务期内新增的相关业务及产品。但在签署本协议
前已有的投资除外；或为投资目的，持有从事该等业务的上市公司不超过百分
之五（5％）股份，及仅作为有限合伙人通过经证券投资基金业协会备案的私募
基金参与财务投资的情形除外。
  ③ 创始人股东应促使该等高级管理人员及其他核心人员在交割日前签署相
关协议并履行前述约定，该等文件作为本协议的组成部分，与本协议具有同等
效力。
（十一）违约责任
  （1）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但
不限于为本交易之目的发生的费用及成本、合理的律师费及诉讼仲裁费等）。
  本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方擅自解除本协议的，应向
对方赔偿本次交易作价 20%的违约金。
  （2）创始人股东（含其上层股东）违反本协议“（十）公司经营与治理安
排”之“（4）核心管理团队的服务期”约定的，除相关所得归入标的公司或甲
方所有外，还应将其于本次交易中各自所获对价的 20%作为违约金支付给甲方
（股东仅对其个人违反忠实义务及不竞争义务，以其个人所获本次交易对价为
基数承担违约责任）。（3）如因受法律法规的限制，或因甲方董事会、股东大
会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易全部
或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（十二）协议生效
  本协议经各方自然人签字，机构的法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖
公章之日起成立，于以下条件成就之日起生效（以孰晚日为准）：
  （1）甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
  （2）甲方股东大会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
  （3）本次交易已经取得深交所审核通过及证监会注册；
  （4）本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议主要内容
（一）合同主体和签订时间
刘晓明、杜文刚、于壮成（以下合称“乙方”）签署《关于珠海光库科技股份
有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
（二）交易方案
   协议各方同意按本协议之约定由甲方采用发行股份和可转换公司债券及支
付现金的方式向乙方购买其合法持有的标的公司股份。
   以 2025 年 6 月 30 日为基准日，由评估机构对标的公司进行评估。根据评
估机构的综合评估，在基准日，标的公司股东全部权益价值为人民币
作价为 163,950.80 万元。
   甲方通过发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式支付本次交易的对
价。其中甲方以发行股份的方式向乙方支付交易对价合计 655,819,436 元；以发
行可转换公司债券形式向乙方支付交易对价合计 491,836,164 元；以现金形式向
乙方支付交易对价合计 491,852,400 元。
   本次交易的配套募集资金划入甲方募集资金专项存储账户之日起 10 个工作
日内，甲方将现金对价一次性支付至各乙方指定的银行账户；本次配套资金未
能足额募集的，则甲方应以自有或自筹现金方式支付现金对价。若根据监管机
关的要求甲方取消本次配套募集资金或本次配套募集资金发行失败的，则甲方
应以自有或自筹现金方式支付现金对价，并在本次交易获得中国证监会注册批
文或配套募集资金终止发行后 60 个工作日内支付全部现金对价。
   各交易对手方获得对价情况如下：
                                          支付方式
              持有标的资产
序号    交易对方                现金对价           股份对价          可转债对价
               比例（%）
                          （元）            （元）            （元）
      合计          99.97   491,852,400    655,819,436    491,836,164
（三）标的资产的交割
     甲乙双方同意并确认，以下所有条件的实现（除甲方豁免之外）作为双方
履行本协议项下标的资产交割义务的前提：
     （1）本协议已经生效，各方已签署甲方、标的公司就本次交易办理工商变
更登记所需的书面文件；
     （2）本次交易已经取得本协议各方内部的批准、核准或授权以及与本次交
易的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产不存在阻碍
本次交易的第三方权利；
     （3）截至交割日，标的公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面
的已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或
其它情况；
     （4）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证至交割日均保持真实、准确、
完整且不具误导性；
     （5）自签署日至交割日期间，不存在限制、禁止或取消本次交易的判决、
裁决、裁定或禁令或其他决定；
     （6）本协议任何一方，未发生本协议项下的违约行为且不存在相关证据证
明将发生本协议项下的违约行为。
     各方同意，标的资产将采取下列方式变更至甲方名下，具体如下：
  （1）各方应配合办理标的公司整体变更为有限责任公司的相关手续，在交
易所审核通过后立即启动办理，于本次交易取得证监会的注册批文前完成整体
变更；
  （2）自本次交易取得深交所审核同意并经证监会注册后 60 日内，乙方应
配合甲方将其所持有的全部标的资产及时变更至甲方名下。
  交割完成后由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对标的公司
在交割审计基准日的会计报表进行专项审计并出具资产交割审计报告。
  甲方应按照本协议的约定向乙方发行股份及可转换公司债券，并完成该等
股份及可转换公司债券在登记结算公司的登记事宜。
  各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。如因交割
日前标的公司存在任何的违法或违约行为或状态而导致标的公司受到包括但不
限于：（1）工商、商务、税务、海关、质监、安全生产、环保、消防、劳动及
社会保障、住房公积金、海关、外汇等主管机关、主管部门处以责令停产、责
令改正、罚款、滞纳金等处罚或被要求补缴相应款项；（2）违反合同约定或侵
害相关权利人的权利导致需要承担相应赔偿/补偿责任的，则由创始人股东向标
的公司以现金方式按照本协议签署日的持股比例补足全部损失。
（四）发行股份购买资产
  境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  经各方友好协商，本次发行价格为 37.45 元/股，不低于市场参考价的 80%；
市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价＝甲方第四届董事会第十六次会议决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需提交甲方股东会批准、深交所审核通过、并经证监会注册。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
     假设 P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，则：
     派发现金股利：P1=P0-D
     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
     配股：P1=（P0＋A×K）/（1＋K）
     上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
     甲方向发行对象发行股份的数量根据甲方本次交易需支付的股份对价和本
协议约定的发行价格确定，计算公式为：
     发行股份数量=以发行股份形式向发行对象支付的交易对价/本次发行价格。
按前述公式计算的发行股份数量不为整数时，则向下取整精确至 1 股，发行数
量不足 1 股的部分，交易对方放弃相关权利。
     本次交易以发行股份形式向发行对象支付的交易对价为 655,819,436 元，发
行价格为 37.45 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股
份部分交易对价计算，本次购买资产向张关明等 5 名交易对方发行股份数量为
序号        交易对方        股份对价金额（元）             发行股份数量（股）
         合计                   655,819,436        17,511,864
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，
经深交所审核通过并经证监会予以注册的数量为准。
（五）发行可转换公司债券购买资产
     可转换为上市公司人民币普通股 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100
元，按照面值发行。
     本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易
对价/100，向乙方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位
精确至 1 张），发行数量不足 1 张的部分，交易对方放弃相关权利。
     本次交易以发行可转换公司债券形式向发行对象支付的交易对价为
张，具体如下：
序号       交易对方     可转换公司债券对价金额（元）           发行数量（张）
        合计                   491,836,164      4,918,360
     最终发行数量以经上市公司股东会审议通过，深交所审核通过并经证监会
注册同意的发行数量为准。
     本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分
的发行价格确定为 37.45 元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，
若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，
初始转股价格将按照证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方发行的股份或甲方
因回购股份形成的库存股（如有）。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行上市之日起 5 年，
且不得短于业绩承诺期结束后六个月。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月
届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期
应计利息。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司
债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人承担。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个
交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不
得在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。
  在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方将以面值加当期
应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年
利息予以扣除，下同）赎回到期未转股的可转换公司债券。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未
转股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，甲方有权提
出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券。
  本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款、回售条款等。
  本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（六）锁定期安排
  （1）乙方中任一方就本次交易中所取得的甲方股份及可转换公司债券自上
市/发行结束之日起 12 个月内且满足本条约定的解除限售条件之前不得交易或
转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券
可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转
股前后的限售期限合并计算。在前述的锁定期期限内，乙方中任一方所持有的
前述未解锁部分股份及可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利
负担。若乙方中任一方持有甲方股份及可转换公司债券期间在甲方担任董事、
监事或高级管理人员职务的，其转让甲方股份及可转换公司债券还应符合证监
会及深交所的其他规定。
  （2）乙方中任一方因本次交易取得本次发行的甲方股份及可转换公司债券
时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次发行而取得
的甲方股份及可转换公司债券自股份上市/发行结束之日起 36 个月内不得转让，
但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至
限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。若因业绩承诺及利润补偿安排
而需对乙方在本次交易中认购的甲方股份及可转换公司债券作出其他约定的，
乙方与甲方将另行在《业绩补偿协议》中确定。
  （3）本次发行结束后，乙方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述第（1）条、（2）条约定。
  （4）在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有
其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
  （5）如乙方本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，乙方不得转让在甲方拥有权益的股份及可转换公司债券，并应于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票及债券账户提交甲方董
事会，由甲方董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权甲方董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送乙方的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现乙方存在违
法违规情节的，乙方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）过渡期间安排及期间损益归属
  （1）乙方承诺自基准日起至标的资产交割日期间，乙方协助甲方确保标的
公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出导致或可能导致标的公司的业
务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经甲方事
前书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
  ①对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易
和损害甲方未来作为标的公司股东利益或不利于标的公司利益的修改；
  ②对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，停
止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。或者不对等地放弃
任何标的公司的权利；
  ③增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他
可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的
权利；
  ④以任何作为或不作为方式使其资质证书或证照、许可失效；
  ⑤非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为或从事任何
导致其财务状况、经营状况发生任何不利影响的任何交易、行为；
  ⑥在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、
质押和其他任何方式的权利负担）；
  ⑦新增向股东分配利润、红利等，或者新增通过相关决议；
  ⑧与任何第三方签署对标的公司或对标的公司业务的全部或重大部分进行
委托管理、承包经营等交易的任何合同；
  ⑨为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为标的公司合
并报表范围内子公司提供资金和担保除外）。
  （2）过渡期内，如标的公司从事下列行为，乙方需在与甲方协商一致的情
况下才可进行：
  ①发生与标的公司日常经营不相关的重大事项；
  ②改变会计政策、会计估计；
  ③对外担保、对外借款、显失公平的关联交易。
  （3）过渡期内，乙方应确保：
  ①标的公司正常开展业务经营，尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，
维系好与员工、客户、供应商、债权人、商业伙伴及主管部门等第三方的关系，
并就标的公司控制权变动及时通知相关客户、供应商、债权人、商业伙伴并取
得其同意（如需）；
  ②对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司的合法、完整的所
有权以使其权属清晰、完整，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时
足额缴纳有关税费等费用；
  ③确保标的公司的股权在交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设
定质押或其他权益负担；
  ④及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次
交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
  标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计
师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的
损益合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则标的资产对应收益由甲方享有。
如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由乙方按本次交易前各自持有标的公司
的股权比例承担，乙方在本协议提及的资产交割审计报告出具后的三十个工作
日内以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则
资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之
后，则损益审计基准日为当月月末。
（八）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持
股比例享有。
  甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后甲方的股东按
其持股比例共同享有。
（九）债权债务处理及人员安置安排
  各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后，
标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发
生变更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福
利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
  本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日
后仍然由标的公司享有和承担。标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易
履行通知债权人或取得债权人同意等义务，甲乙双方应当给予标的公司必要的
协助或配合
（十）公司经营与治理安排
  （1）本次交易完成后，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，各
方承诺保持标的公司的经营管理稳定，标的公司继续保持独立运作、独立经营。
同时，交割日后，甲方作为标的公司的控股股东，有权按照《公司法》及标的
公司《公司章程》的规定履行股东权利。
  （2）交割日后，标的公司的内部治理做出如下安排：①标的公司不设董事
会，设执行董事。执行董事、财务总监由甲方推荐的人选担任（其中，甲方同
意在业绩承诺期内推荐乙方 1 担任执行董事）；②总经理及法定代表人、监事
由乙方推荐的人选担任。
  （3）甲方及其子公司按照相关规定和证券/国资监管机关的要求统一适用
的内控、审计、关联交易、对外投资、对外担保等制度，标的公司应予以遵守。
  （4）核心管理团队的服务期
  ①为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，创始人股东承诺，其将
确保标的公司特定高级管理人员及其他核心人员在业绩承诺期及期后三（3）年
期间，应连续在标的公司或其控股子公司任职，但该等人员在该期限内非因其
自身原因经甲方认可后被甲方或标的公司及其控股子公司主动辞退或协商一致
解除劳动关系的不受上述限制。
  ②创始人股东应确保标的公司上述特定高级管理人员及其他核心人员在业
绩承诺期及期后五（5）年期间，除在标的公司及其控股子公司任职之外，未经
甲方同意不得从事与标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务，不得在任何该等相竞争的活动中拥有利益，不在
同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司进行任何形式的投资、任职或者
担任任何形式的顾问、代理方、合作方或提供任何有偿或无偿服务等，不得以
标的公司以外的名义为标的公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务，
不得通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的
安排规避前述约定。如无特别约定，前款所述之相同或类似的公司及业务是指
包括光库科技及旗下控股子公司、标的公司及旗下控股子公司现有产品业务和
承诺的服务期内新增的相关业务及产品。但在签署本协议前已有的投资除外；
或为投资目的，持有从事该等业务的上市公司不超过百分之五（5%）股份，及
仅作为有限合伙人通过经证券投资基金业协会备案的私募基金参与财务投资的
情形除外。
  ③创始人股东应促使该等高级管理人员及其他核心人员在交割日前签署相
关协议并履行前述约定，该等文件作为本协议的组成部分，与本协议具有同等
效力。
（十一）重要陈述
  标的公司截至 2025 年 6 月 30 日的所有应收款项净额（即所有客户应收账
款、应收票据及其他应收款扣除坏账计提金额的合计数）应在其 2027 年审计报
告出具日前收回 100%；标的公司截至 2025 年 6 月 30 日的所有存货净额（扣除
存货跌价准备金额）应在其 2027 年审计报告出具日前生产销售 100%。若逾期
未能收回或未能销售完毕，则乙方应在标的公司 2027 年审计报告出具之日起
差额的 100%承担坏账损失并以现金方式支付给标的公司，并按照实际已销售存
货与上述存货净额之间差额的 100%承担存货跌价损失并以现金方式支付给标的
公司。如存在任何乙方未向甲方披露的交割日前或有事项，导致标的公司受到
财产损失的，由乙方向标的公司以现金方式补足全部损失。
（十二）违约责任
  （1）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但
不限于为本交易之目的发生的费用及成本、合理的律师费及诉讼仲裁费等）。
  本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方擅自解除本协议的，应向
对方赔偿本次交易作价 20%的违约金。
  （2）创始人股东（含其上层股东/合伙人）违反本协议约定的，除相关所
得归入标的公司或甲方所有外，还应将其于本次交易中各自所获对价的 20%作
为违约金支付给甲方（股东仅对其个人违反忠实义务及不竞争义务，以其个人
所获本次交易对价为基数承担违约责任）。
  （3）如因受法律法规的限制，或因甲方董事会、股东会未能审议通过，或
因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不
视为任何一方违约。
（十三）协议生效
  本协议经各方自然人签字，机构的法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖
公章之日起成立，于以下条件成就之日起生效（以孰晚日为准）：
  （1）甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
  （2）甲方股东会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
  （3）本次交易已经取得深交所审核通过及证监会注册；
  （4）本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
三、业绩补偿协议主要内容
（一）合同主体和签订时间
刘晓明、杜文刚、于壮成（以下合称“乙方”或“业绩承诺方”）签署《关于
珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的
业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期及承诺净利润数
  各方同意，若标的公司自《购买资产协议》签署后业绩承诺期累计实现的
净利润数低于累计承诺净利润数，或出现本协议约定的情形，则乙方应向甲方
做出补偿。
   本协议中的“净利润”或“实现净利润”指标的公司按照中国会计准则编
制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产
生的费用后计算的净利润为准。如甲方或其关联方向标的公司提供资金支持
（如增资、借款等）的，则应相应扣除提供的支持资金部分的同期银行贷款利
息，即实际净利润应是减去该等利息之后的数额。
   本协议中的“会计师事务所”指符合《中华人民共和国证券法》规定并经
甲方认可的会计师事务所。
   业绩承诺期是指《购买资产协议》签署后连续三个会计年度（含当年），
即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。
   业绩承诺方特此承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于
（三）业绩差异与资产减值的确定
   各方同意，甲方应当在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告中单独披
露标的公司累计实现的净利润数与累计承诺净利润数的差异情况和对标的公司
进行减值测试，并应当由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审
核报告（以下简称“专项审核报告”）。专项审核报告的出具时间应不晚于甲
方相应年度审计报告的出具时间。
   标的公司于业绩承诺期间实现净利润及资产减值额以专项审核报告结果为
依据确定。
（四）业绩差异的补偿
  各方同意，在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报
告出具后，如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的
润的差异向甲方进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润低
于累计承诺净利润数的 80%，乙方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利
润数与累计承诺净利润的差异向甲方进行交易作价业绩补偿。
  （1）如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%：
  业绩承诺方应补偿金额=业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现净
利润。
  （2）如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的 80%：
  业绩承诺方应补偿金额=（业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现
净利润）÷业绩承诺方累计承诺净利润×标的资产交易作价（即 163,950.80 万
元）。
  （1）业绩承诺方中各主体应补偿金额=其向甲方转让的标的公司股份数÷
业绩承诺方向甲方转让标的公司股份的合计数×按本协议约定计算确定的应补
偿金额。
  （2）各业绩承诺方应优先以现金对甲方进行补偿，乙方应在专项审核报告
出具且甲方发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款汇入甲方指定的银
行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收到甲方书面通知后
应先以其因本次交易所取得的甲方股份（含其将可转换公司债券转股后的股份）
进行补偿；股份不足清偿的，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进
行补偿；仍不足清偿的，乙方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。已履行的补
偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
  ①乙方应当补偿的股份数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现
金补偿的金额（如有））÷本次交易中甲方向乙方发行股票的价格（以下简称
“股票发行价格”）。
  ②乙方持有的股份数量不足补偿其应补偿金额的，乙方应以其通过本次交
易取得的可转换公司债券进行补偿。
  乙方应当补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承
诺方已现金补偿金额－已补偿股份数量×股票发行价格）÷100 元/张。
  如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩
余应当补偿的现金金额=业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿的金
额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以
现金支付。
  乙方同意，若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分
红派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分
红等收益），随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方；乙方就其应补偿的可转换
公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给
甲方。
（五）减值测试及补偿
  在业绩承诺期届满后，甲方应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测
试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
  如：标的公司期末减值额>业绩承诺方按照本协议第三条累计已补偿金额及
业绩承诺方根据《购买资产协议》以现金方式向标的公司补足损失的金额之和
（以下合称“业绩补偿方已补偿金额”），则业绩承诺方应向甲方另行补偿。
  补偿原则为：乙方优先以现金向甲方进行补偿，乙方应在专项审核报告出
具且甲方发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款汇入甲方指定的银行
账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收到甲方书面通知后 30
日内实际偿还的金额为准；其次以其在本次交易中获得的股份（含乙方将可转
换公司债券转股后的股份）进行补偿，再次以其通过本次交易取得的可转换公
司债券进行补偿。仍不足清偿的，乙方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。另
行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金净额计算公式为：
  应另行补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减
值测试项下已现金补偿金额）÷股票发行价格。
  应另行补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已
补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额－已另行补偿股份数量×股票发行价
格）÷100 元/张。
  如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩
余应当补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测
试项下已现金补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以
现金支付。
  乙方同意，若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分
红派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分
红等收益），随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方；乙方就其应补偿的可转换
公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给
甲方。
  减值测试所需进行的补偿同样由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相
关安排各自补偿。
（六）关于补偿的其他相关安排
甲方应在专项审核报告出具之日起 30 个工作日内发出召开股东会的通知，审议
以人民币 1 元总价回购并注销乙方应补偿股份及可转换公司债券的议案。
方股票回避表决。乙方应在股东会决议公告之日起 15 个工作日内配合甲方将审
议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至甲方设立的回购专用账户；对于
股份及可转换公司债券不足清偿导致仍需现金补偿部分，甲方审议确定现金补
偿数额后，乙方应在审议决议公告后的 15 个工作日内将足额的补偿现金汇入甲
方指定的银行账户。
回购注销的，甲方有权终止回购注销方案并书面通知乙方将其应补偿的股份数
量无偿赠与给甲方该次股东会股权登记日在册的除乙方之外的其他全体股东，
其他全体股东按其持有的甲方股份数量占前述股权登记日甲方除乙方持有的股
份数之外的总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。乙方应于收到
通知后 15 个工作日内配合履行无偿赠与义务。
在业绩补偿义务结算完成前，非经甲方书面同意，乙方不得在其通过本次交易
取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）及可转换公司债券之上设置质押
权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影
响的其他权利。
  各乙方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计金额不超过各乙方于本次
交易中取得的交易对价（包括转增、送股所取得的股份及支付的债券利息、已
分配的现金股利）。若乙方上述补偿安排与证券监管机构的最新监管意见不相
符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，另行协商处理。
全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，
不足部分由该方以现金方式进行补偿，应补偿的金额=应补偿股份数量*股票发
行价格。
（七）锁定期安排
  业绩承诺方因本次交易取得的甲方的股份及可转换公司债券应遵守《购买
资产协议》约定的锁定期安排，在业绩承诺期届满后经甲方委托的会计师事务
所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后十五个工作日内解
除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对
实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
（八）业绩奖励
核心骨干的超额业绩奖励，同时上市公司对标的公司员工实施股权激励产生的
费用应在计算业绩奖励金额时在累计实现的净利润中予以扣除。即业绩奖励金
额=（标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润（按本协议约定计算，但不剔除
对标的公司员工实施股权激励产生的费用）－4.95 亿元）×40%。各方进一步
同意，超额业绩奖励不超过本次交易作价的 20%。
的前提下协商制定，经标的公司执行董事审议通过及甲方依据公司章程履行相
应决策审批程序后由标的公司具体实施。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖
励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。
（九）违约责任
协议相对方造成损失的，应赔偿因此给协议相对方造成的全部损失以及因此支
出的合理费用（含律师费、诉讼仲裁费等）。
的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，乙方应按未补偿部分金额
为基数根据中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（一年期 LPR）/365 计
算每日的逾期付款违约金支付给甲方，直至乙方的补偿义务全部履行完毕为止。
的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向深圳仲
裁委员会申请按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局性的，对各方均
有约束力。
（十）协议生效
有同等法律效力。除另有说明，本协议中所使用的词语或定义与《购买资产协
议》具有相同的含义。本协议未尽事宜，以《购买资产协议》约定为准。
加盖公章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。
         第八章    本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
  标的公司主营业务为光无源器件的研发、生产和销售，根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”中的
本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，
本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
  本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的
公司在生产经营过程中遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在
因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合
有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
  报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而
受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 修订）》第三条规定，
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申
报，未申报的不得实施集中：
  （1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
均超过 8 亿元人民币；
  （2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
超过 8 亿元人民币。
  根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，本次交易未达到《国务院关
于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准，无需进行经
营者集中申报。
情形
  本次交易为上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张
关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买安捷讯 99.97%股
份，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《证券法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请
符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有
关报告。标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基
础，由交易各方协商确定。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标
的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
    本次交易标的资产为安捷讯 99.97%股权。截至本报告书签署日，交易对方
合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质
押、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响
其合法存续的情形。
    本次交易完成后，安捷讯仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
    综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，安捷讯将成为上市公司的控股子公司，上市公司的总资
产、营业收入、净利润等将进一步增长。上市公司将与标的公司在光通信器件
领域深化协作，共享研发、生产制造、市场客户等方面的资源，将上市公司的
研发能力与标的公司的制造能力相结合，推动上市公司的品牌及市场价值与标
的公司共享，增强上市公司的持续经营能力，不会导致重组后上市公司主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方
面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方独立。
  本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制
定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市
公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，保持健全有效的
法人治理结构。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
  截至本报告书签署日，上市公司控制权最近三十六个月内未发生变动。
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为华发科技，实际控制人均为珠海
市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  上市公司与业绩承诺方就业绩承诺及补偿事宜达成一致，具体内容详见本
报告书“第七章 本次交易主要合同”。
  本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措
施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告书“重大
事项提示”之“六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本
次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
  上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。根据协议约定，2025 年
度-2027 年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润应不低
于 4.95 亿元。如果标的公司实现净利润不低于承诺净利润数的 80%，则业绩承
诺方仅对差额业绩进行补偿，即补偿金额=累计承诺净利润数-实际实现净利润
数；如果标的公司实现净利润低于承诺净利润数的 80%，则业绩承诺方按本次
交易作价计算补偿义务，即补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承
诺期累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易整体
作价。具体补偿方法及补偿安排详见本报告书“第七章 本次交易主要合同”之
“三、业绩补偿协议主要内容”相关内容，本次交易的业绩补偿符合市场化协
商的原则。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定
的情形
（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
  上市公司 2024 年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了致同审字（2025）第 442A005623 号标准无保留意见审计报告。上市公
司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符
合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
 （三）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致
 财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
 响独立性或者显失公平的关联交易
 财务状况发生重大不利变化
   上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件
 的设计、研发、生产、销售及服务，具有丰富的销售渠道和雄厚的研发技术实
 力；标的公司主营业务为光通信领域的光无源器件的研发、生产、销售，具有
 强大的生产制造能力。上市公司部分主业和标的公司同属于光通信领域，是国
 家鼓励的战略新兴产业发展方向。上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，
 有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立
 更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公
 司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。
   根据上市公司审计报告及备考财务报表，上市公司财务状况、经营能力变
 化情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目
               交易前          交易后         变动率        交易前          交易后         变动率
资产总计          332,216.57   528,812.19   59.18%    295,169.43   477,830.28   61.88%
负债总计          128,354.15   210,981.31   64.37%     99,007.37   165,655.45   67.32%
归属于母公司股东权益    200,494.08   314,108.38   56.67%    192,518.66   308,188.93   60.08%
营业收入           59,664.75    91,748.33   53.77%     99,887.33   150,743.78   50.91%
利润总额            4,469.33    13,685.67   206.21%     5,988.92    17,736.88   196.16%
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股）         0.21         0.49   136.34%         0.27         0.63   135.13%
稀释每股收益（元/股）         0.21         0.46   125.55%         0.27         0.60   124.14%
 注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司盈利
 能力较好，因此在本次收购完成后，上市公司在总资产规模、净资产规模、营
 业收入和净利润等方面都有较大程度增加，每股收益得到提升，有助于增强上
市公司的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。
显失公平的关联交易
  （1）关于关联交易
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。标的公司的关联交
易将体现在上市公司合并报表层面，具体情况详见本报告书“第十一章 同业竞
争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（四）本次交易前后上市公司关
联交易的变化情况”。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免
的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场
原则进行。
  同时，为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股
东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。交易对方张关明、苏州讯诺、
刘晓明、杜文刚也出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。该等承诺合
法有效，具有可执行性，不会导致新增显失公平的关联交易。
  （2）关于同业竞争
  本次交易前，上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变
化，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上市公司和控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。
  为避免与上市公司可能产生的同业竞争，保护广大投资者、特别是中小投
资者的合法权益，上市公司控股股东华发科技已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》。交易对方张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚也出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，不会导致新增重大不
利影响的同业竞争。
  （3）关于上市公司独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方
面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方独立。
  本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股
东华发科技出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
  综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，
不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四
条第（一）款的相关规定。
（四）上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产，为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为安捷讯 99.97%股份。截至本报告书签署日，交易对方
合法拥有标的资产的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、
查封、冻结等限制或禁止转让的情形。本次交易各方在已签署的资产购买协议
中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各
方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
  标的公司主营光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，与上市公司同
处光通信器件领域，在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面具有
良好的协同和互补效应，双方可以共享相关资源，实现规模效益，降低成本，
增强研发落地能力，提升盈利能力。详见本报告书“第一章 本次交易概况”之
“七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应”。因
此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条之规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交
易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规
定的情况，说明如下：
（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定
  《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用
发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股
份融资的审核、注册程序。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“拟购买资产交易价格指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但
上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、
合理资金用途的除外。”
  上市公司本次交易拟募集配套资金的金额不超过 80,000 万元，未超过本次
交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，符合上
述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份和可转换公司债券
方式购买资产的交易价格的 100%的规定。
（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%。”本次募集配套资金 80,000 万元，在支付本次交易的中介机构费
用及相关税费后，其中 49,185.24 万元用于支付本次交易的现金对价，30,814.76
万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，用于补充上市公司流动资金和偿
还债务金额不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，用途和比
例符合上述规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的发行股份和可转债
初始转股价格的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行股份的发行价格和可转换公司债券的初始转股价格为 37.45 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会
和深交所的相关规则进行相应调整。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之
一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市
公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
  本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《业绩
补偿协议》、交易对方出具的股份、可转换公司债券锁定承诺，本次交易的交
易对方认购的标的公司股份、可转换公司债券自股份、可转换公司债券发行结
束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十
七条的规定。
八、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定
（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规
定之不得向特定对象发行股票的情形：
  “1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。”
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易募集资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
  本次交易募集配套资金总额不超过 80,000 万元，未超过本次交易中以发行
股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次配套融资发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除交易
税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动
资金、偿还债务。其中拟用于上市公司补充流动资金、偿还债务的金额为
的交易价格的 25%。募集配套资金使用符合下列规定：
借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
  根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
  上市公司本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合
《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条
的规定
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确
定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套
资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
  本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有
效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》
第五十九条的规定。
九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本
次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本
的 30%，符合上述规定的要求。
十、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条、第六条的要求
  本次交易的标的资产为安捷讯 99.97%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地规划、建设许可等有关报批事项。
  本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属
清晰，不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置
任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司
名下不存在实质性法律障碍。
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司
资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
继续保持独立。
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大
不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，上
市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变
化，本次交易完成后，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
  综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条、第六条的相关规定。
十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
  根据本次交易相关主体出具的说明，本次交易的相关主体（包括公司及公
司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事（如有）、
高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；为本
次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员均不存在《上市公司监管指引第
即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最
近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
十二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第
十八条、《深交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定
  标的公司主营光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，与上市公司的
光通信业务属于同行业，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》第十八条、《深交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
十三、本次发行可转换公司债券购买资产方案符合相关规定
（一）符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定
  上市公司已经按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性
文件的要求建立健全了公司治理结构，设立股东会、董事会等组织机构并制定
相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责。
  上市公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，成立了内部审
计部门，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互
制衡的机制。
   综上，上市公司组织机构健全且运行良好，符合《公司法》《公司章程》
及其他法律、法规和规范性文件的规定。
为 11,781.55 万元、5,963.61 万元和 6,698.30 万元，平均可分配利润为 8,147.82
万元。本次发行的可转债金额为 49,183.60 万元，按照本次向特定对象发行可转
换公司债券的票面利率 0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一
年的利息为 4.92 万元。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
上述债券一年的利息。
   截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，上市
公司资产负债率分别为 15.89%、14.86%和 33.54%，资产负债结构合理。2022
年度、2023 年度和 2024 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为
   因此，上市公司符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三
条的规定。
（二）符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
   截至本报告书签署日，上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他
债务有违约或者延迟支付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开
发行公司债券所募资金用途的情况。
   因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
（三）符合《定向可转债重组规则》第三条的规定
   《定向可转债重组规则》第三条规定：“上市公司股东会就发行定向可转
债购买资产作出的决议，除应当包括《重组管理办法》第二十三条规定的事项
外，还应当包括下列事项：定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债
券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期等。
定向可转债约定赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款等事项的，应当
经股东会决议。”
  上市公司第四届董事会第二十次会议决议中已经对《重组管理办法》第二
十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行规模与发行数量、初始转
股价格的确定、转股股份来源、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式
等进行了审议，并拟提交股东会审议。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。
（四）符合《定向可转债重组规则》第五条的规定
  本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第四届
董事会第十六次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 37.45
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市
公司股票交易均价之一的 80%。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。
（五）符合《定向可转债重组规则》第六条的规定
  根据《定向可转债重组规则》第六条规定：“上市公司购买资产所发行的
定向可转债，存续期限应当充分考虑本规则第七条规定的限售期限的执行和业
绩承诺义务的履行，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。”
  本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 5 年，充
分考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期
结束后六个月。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。
（六）符合《定向可转债重组规则》第七条的规定
  根据《定向可转债重组规则》第七条规定：“特定对象以资产认购而取得
的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，
三十六个月内不得转让：
控制权；
产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
  本次交易取得可转换公司债券的交易对方已根据《定向可转债重组规则》
第七条的规定做出了锁定承诺。
  综上，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条的规定。
（七）符合《定向可转债重组规则》第八条的规定
  本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内转让。转股后的
股份将继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第八条的规定。
（八）符合《定向可转债重组规则》第九条的规定
  本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不
得在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。本次发行的可转换公司债券不设置回
售条款。因此，本次发行可转换公司债券设置的条款符合《定向可转债重组规
则》第九条的规定。
（九）符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转换公司债券管理办法》
第十六条的规定
  《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买
资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理
事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，
以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还
应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受
托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持
有人权利义务的相关约定。”
  《可转换公司债券管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的，
发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”上市公司已在本报告
书之“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”中披露本次交易
购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责
任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转
换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（十）符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六
十二条的规定
  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根
据约定行使转股权，符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管
理办法》第六十二条的规定。
十四、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》等规
定发表的明确意见
  独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四章 对本次交易的结论
性意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。
               第九章         管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
     根据上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的财务报表、2025 年 1-6 月未
经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：
                                                                    单位：万元
     项目
              金额         比例              金额        比例        金额         比例
流动资产：
货币资金         88,014.07   26.49%     90,679.80      30.72%   38,705.02   19.35%
交易性金融资产      20,024.88    6.03%         4,108.91    1.39%           -          -
应收票据          2,016.84    0.61%         1,932.13    0.65%    4,481.22    2.24%
应收账款         43,847.76   13.20%     34,585.60      11.72%   24,137.19   12.06%
应收款项融资        4,819.74    1.45%         4,390.03    1.49%    4,451.06    2.22%
预付款项          1,275.84    0.38%           791.74    0.27%     465.35     0.23%
其他应收款          453.35     0.14%           458.93    0.16%     597.16     0.30%
存货           30,869.06    9.29%     26,834.98       9.09%   23,269.04   11.63%
其他流动资产        2,626.97    0.79%         2,992.45    1.01%    2,348.57    1.17%
流动资产合计      193,948.51   58.38%    166,774.58      56.50%   98,454.61   49.21%
非流动资产：
其他权益工具投资      1,000.00    0.30%         1,000.00    0.34%    1,000.00    0.50%
固定资产         61,488.12   18.51%     54,866.46      18.59%   54,773.27   27.38%
在建工程         17,770.35    5.35%     20,853.25       7.06%   14,459.51    7.23%
使用权资产         3,741.33    1.13%           391.27    0.13%     536.86     0.27%
无形资产         16,207.66    4.88%     16,273.02       5.51%   11,134.30    5.57%
开发支出          1,842.42    0.55%           540.50    0.18%           -          -
商誉           23,235.15    6.99%     23,235.15       7.87%   10,985.72    5.49%
长期待摊费用        1,082.91    0.33%           964.00    0.33%     422.71     0.21%
递延所得税资产       8,878.81    2.67%         6,911.19    2.34%    4,588.97    2.29%
其他非流动资产       3,021.30    0.91%         3,360.03    1.14%    3,716.27    1.86%
    项目
                 金额          比例              金额        比例         金额          比例
非流动资产合计        138,268.06   41.62%     128,394.86      43.50%   101,617.61   50.79%
资产总计           332,216.57   100.00%    295,169.43     100.00%   200,072.22   100.00%
注：上市公司 2025 年 1-6 月财务报表未经审计，下同
为 98,454.61 万元、166,774.58 万元和 193,948.51 万元，占资产总额的比重分别
为 49.21% 、 56.50% 和 58.38% ； 非 流 动 资 产 金 额 分 别 为 101,617.61 万 元 、
和 41.62%。2024 年末与 2025 年 6 月末，上市公司流动资产占比提升，主要原
因系上市公司货币资金和交易性金融资产等经营性资产增加所致。
   （1）流动资产
   上市公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账
款、应收款项融资和存货构成。报告期各期末，上述资产合计金额分别为
上市公司 2024 年度取得银行借款增加、收到以简易程序向特定对象发行股票募
集资金。
上市公司 2024 年度收购拜安实业纳入合并范围导致。
要原因系上市公司为提高资金使用效率，购买银行理财产品增加所致。
   （2）非流动资产
   上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。
报 告 期 各 期 末 ， 上 述 四 项 非 流 动 资 产 合 计 金 额 分 别 为 91,352.80 万 元 、
    根据上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的财务报表、2025 年 1-6 月财
 务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：
                                                                          单位：万元
    项目
                   金额         比例              金额         比例         金额         比例
流动负债：
短期借款           39,828.98       31.03%     32,297.03       32.62%           -          -
应付票据               5,138.55     4.00%         3,539.51     3.57%     821.82      2.76%
应付账款           18,396.89       14.33%     13,738.86       13.88%    9,684.67    32.57%
合同负债               1,460.49     1.14%         1,072.64     1.08%    1,457.10     4.90%
应付职工薪酬             5,066.26     3.95%         5,712.44     5.77%    2,909.05     9.78%
应交税费                865.54      0.67%         1,146.65     1.16%     609.64      2.05%
其他应付款              5,324.57     4.15%         7,076.28     7.15%    1,536.24     5.17%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债               67.56      0.05%           45.44      0.05%    2,418.22     8.13%
流动负债合计         80,405.89      62.64%      66,547.10      67.21%    19,809.66   66.61%
非流动负债：
长期借款           28,968.28       22.57%     16,231.33       16.39%           -          -
租赁负债               3,247.75     2.53%           14.61      0.01%     181.17      0.61%
长期应付职工薪酬            375.06      0.29%          304.90      0.31%     242.63      0.82%
预计负债                 18.27      0.01%           11.79      0.01%      16.41      0.06%
递延收益           14,596.65       11.37%     15,106.05       15.26%    8,290.00    27.88%
递延所得税负债             742.26      0.58%          791.60      0.80%    1,198.45     4.03%
非流动负债合计        47,948.27      37.36%      32,460.27      32.79%     9,928.66   33.39%
负债合计          128,354.15      100.00%     99,007.37      100.00%   29,738.31   100.00%
    报告期各期末，上市公司负债总额分别为 29,738.31 万元、99,007.37 万元
 和 128,354.15 万元。其中，流动负债金额分别为 19,809.66 万元、66,547.10 万
 元和 80,405.89 万元，占负债总额的比例分别为 66.61%、67.21%和 62.64%；非
流动负债金额分别为 9,928.66 万元、32,460.27 万元和 47,948.27 万元，占负债
总额的比例分别为 33.39%、32.79%和 37.36%。
   （1）流动负债
   上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、
其他应付款构成。报告期各期末，上述流动负债合计金额分别为 14,951.78 万元、
务发展需要，当期新增银行信用借款。上市公司其他应付款较 2023 年末同比增
长 360.62%，主系 2024 年收购拜安实业增加应付股权收购款所致。
应增加所致。
   （2）非流动负债
   上市公司的非流动负债主要由长期借款、租赁负债、递延收益构成。报告
期各期末，上述三项非流动负债合计金额分别为 8,471.18 万元、31,351.99 万元
和 46,812.68 万元，占非流动负债的比例分别为 85.32%、96.59%和 97.63%。
因业务发展需要新增长期银行借款所致。上市公司租赁负债较 2024 年年末增长
   本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
     项目       2025 年 6 月 30 日      2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
资产负债率（%）                 38.64                 33.54               14.86
流动比率（倍）                   2.41                  2.51                4.97
速动比率（倍）                   2.03                  2.10                3.80
注 1：资产负债率＝总负债/总资产×100%
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
   报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 14.86%、33.54%和 38.64%，
整体处于较低水平，2024 年末与 2025 年 6 月末较 2023 年末的资产负债率有所
上升的原因是上市公司因业务发展需要，新增部分银行借款。报告期各期末，
上市公司流动比率分别为 4.97 倍、2.51 倍和 2.41 倍，速动比率分别为 3.80 倍、
动比率、速动比率有所下降主要系期末短期借款有所增加所致。
   本次交易前，上市公司主要营运能力指标基本情况如下：
       项目        2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次）                   2.85                 3.18                3.04
存货周转率（次）                     2.62                 2.46                1.90
总资产周转率（次）                    0.38                 0.40                0.36
注 1：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；
注 2：存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；
注 3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；
注 4：2025 年 1-6 月指标经年化处理。
   报告期各期，上市公司应收账款周转率分别为 3.04、3.18 和 2.85，存货周
转率分别为 1.90、2.46 和 2.62，总资产周转率分别为 0.36、0.40 和 0.38。2024
年度上市公司存货周转率上涨较多，主要原因系 2024 年度上市公司收购拜安实
业纳入合并范围导致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
   根据上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的财务报表、2025 年 1-6 月未
经审计财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：
                                                                单位：万元
            项目                  2025 年 1-6 月     2024 年度        2023 年度
营业总收入                                59,664.75      99,887.33     70,989.80
营业收入                                 59,664.75      99,887.33     70,989.80
营业总成本                                56,083.55      94,021.90     67,994.23
营业成本                                 41,214.77      66,048.99     46,520.98
税金及附加                                   453.01       1,036.09        635.37
            项目                  2025 年 1-6 月    2024 年度       2023 年度
销售费用                                 1,164.83      1,692.64      1,211.75
管理费用                                 6,273.75     11,918.34      8,623.59
研发费用                                 7,300.62     14,149.09     12,390.71
财务费用                                  -323.43       -823.25     -1,388.17
加：其他收益                               1,408.82      2,789.11      2,662.35
投资收益                                   43.42         61.22         20.21
公允价值变动收益                               24.88           8.91             -
信用减值损失                                -350.25       -903.97       -368.42
资产减值损失                                -220.58     -1,701.00       -420.83
资产处置收益                                  -9.43        -95.76         -2.48
营业利润                                 4,478.07      6,023.94      4,886.41
加：营业外收入                                  1.79          5.55        69.94
减：营业外支出                                10.53         40.58         17.14
利润总额                                 4,469.33      5,988.92      4,939.21
减：所得税费用                               -442.57     -1,259.96     -1,024.40
净利润                                  4,911.90      7,248.87      5,963.61
（一）归属于母公司所有者的净利润                     5,186.97      6,698.30      5,963.61
（二）少数股东损益                             -275.07       550.58              -
其他综合收益的税后净额                          3,036.74       120.06       1,223.44
综合收益总额                               7,948.64      7,368.93      7,187.05
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额                  8,223.71      6,818.35      7,187.05
（二）归属于少数股东的综合收益总额                     -275.07       550.58              -
 万元、6,698.30 万元和 5,186.97 万元。
 持相对稳定。2025 年上半年，上市公司通过技术创新、推出新产品、积极开发
 国内外新客户，实现营业收入的增长，同时上市公司加强费用管控、降本增效
 进一步带动上市公司经营业绩的提升。
            项目                       2025 年 1-6 月       2024 年度      2023 年度
毛利率（%）                                         30.92        33.88        34.47
净利率（%）                                          8.23         7.26          8.40
加权平均净资产收益率（%）                                   2.63         3.61          3.57
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
基本每股收益（元/股）                                     0.21         0.27          0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
 注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
 注 2：净利率=净利润/营业收入
 注 3：2025 年 1-6 月指标未经年化处理
信器件等低毛利产品收入占比提升所致。报告期内，上市公司净利率分别为
   本次交易前，上市公司营业收入及营业成本情况如下：
                                                                     单位：万元
 类型
       营业收入         营业成本        营业收入        营业成本        营业收入         营业成本
主营业务    58,962.43   41,027.12   96,439.91   65,106.97    68,502.26    45,291.79
其他业务      702.32      187.66     3,447.42      942.02     2,487.55     1,229.19
 合计     59,664.75   41,214.77   99,887.33   66,048.99    70,989.80    46,520.98
   报告期内，上市公司主营业务收入分别为 68,502.26 万元、96,439.91 万元
和 58,962.43 万元，其他业务收入分别为 2,487.55 万元、3,447.42 万元和 702.32
万元，规模较小，主要为销售材料收入。报告期内，上市公司主营业务收入持
续增长，占营业收入比重均超 96%，主营业务突出。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
   标的公司主营业务为光无源器件的研发、生产与销售，属于光通信行业中
的光器件行业。光通信是一种以光波为信息载体，主要以光纤为传输媒介的通
信方式，具备传输容量大、传输距离长、抗干扰能力强、传输损耗低等优势，
是现代通信网络的重要通讯方式之一。光通信行业上游为光学材料、衬底材料
等原材料及其制成的各类光学元件、光电芯片、光纤光缆等，中游由光器件、
光模块等核心产品组合构建而成，下游主要为光通信设备，应用场景包括数通
市场、电信市场及工业自动化等新兴市场。
  光器件是光通信网络中基础的组成器件，承担着光信号的产生、放大、调
制、传输、转换等各类功能，按照是否需要外加能源驱动可分为光无源器件和
光有源器件，具体如下：
分类      定义      典型器件             器件功能
                        用于连接光模块内有源器件与光接口，承担着连接
                高速光模块
                        外部光信号与光模块或通信设备内部探测器、激光
                  组件
                        器，并将光信号传输到外部光纤的作用
                        为光信号提供传输通道，实现系统中设备间、光模
                光互联产品   块间、设备与仪表间、设备与光纤间以及光纤与光
      无需外部能
                        纤间的非永久性固定连接
      源驱动，负
                        是一种特殊的耦合器，是构成波分复用多信道光波
      责光信号的
                        系统的关键器件，可以将若干路不同波长的光信号
光无源   连 接 、 传   波分复用器
                        复合后送入同一根光纤中传送，将同一根光纤中传
 器件   输、调节、
                        送的多波长光信号分解后传输给不同的接收机
      相 干 、 隔
                        防止光信号的反射和回传，保护激光器等有源器件
      离、过滤等     光隔离器
                        免受反向光信号的干扰
      控制类工作
                        是一种具有一个或多个可选择的传输端口，可对光
                 光开关    传输线路或者集成光路中的光信号进行相互转换或
                        逻辑操作的器件
                        将一束光信号分成多束光信号，用于光信号的分配
                光分路器
                        和合路
 分类        定义    典型器件                     器件功能
                          通过对光信号的衰减来实现光功率的控制，是使传
                 光衰减器
                          输线路中的光信号产生定量衰减的光器件
                          用来进行波长选择的器件，可以从众多波长中挑选
                 光滤波器
                          出所需波长，而其他波长光将会被拒绝通过
       需要外部能      激光器     将电信号转换成光信号，提供光源
       源驱动，负
                 光探测器     探测光信号，将接收到的光信号转换为电信号
       责光信号的
光有源    产生，光电     光放大器     利用激光受激辐射原理，对光信号进行放大
 器件    信号转化以              将光发送器件和光接收器件集成在一起的光电转换
       及发射、接     光收发器
                          器件
       收光信号等              在电光转换过程中，调整光信号的强度、相位、偏
       工作        光调制器
                          振、频率和波长，方便信号处理、传输和检测
     标的公司主要产品高速光模块组件和光互联产品为光无源器件中的核心器
件，其具体分类如下：
分类    产品                定义                       图示
            通过多根光纤并行传输，每根光纤承载单
            一光信号，主要应用于数据中心中短距高
      并行光
            密度传输场景。核心器件为 FAU（光纤阵
       器件
            列单元），通过微米级精度加工技术将多
高速光         根光纤固定在基板 V 型槽中的光学元件
 模块
 组件
      波分复   在单根光纤内复用多个波长，完成对多个
       用光   波长信号的传输，主要应用于光通信中长
       器件   距离传输和数据中心互联
            单芯连接器通常采用氧化锆（ZrO2）陶瓷
      单芯连   材料制成的插芯，用于单根光纤的连接，
       接器   按照接头的不同可进一步细分为 LC、
            SC、FC 等多种类型
光互联
 产品
          多芯连接器采用 MT 插芯，可完成多根光
          纤信号的并行连接，实现高密度连接和多
      多芯连
          光 纤 连 接 ， 通 常 为 MPO/MTP 连 接 器
       接器
          （MTP 为 USConec 对 MPO 的改良版，大
          多数场景中不作严格区分）
     （1）光无源器件行业市场规模情况
     光无源器件位于光通信产业链中光模块的上游，器件种类、产品规格型号
差异较大。标的公司主要产品包括高速光模块组件和光互联产品，其中高速光
模块组件产品下游客户为光模块厂商。受益于 AI 算力需求的爆发，终端数据中
心资本支出加速，光模块市场迅速扩张，成为高速光模块组件行业市场规模扩
张的核心驱动力。根据 Lightcounting 数据，全球光模块市场规模从 2020 年的
强劲需求爆发，光模块的全球市场规模将以 17.59%的复合增长率保持持续增长，
数据来源：Lightcounting
   光模块由多个光学组件（包含光芯片与各类光器件）和电路系统封装而成。
根据弗若斯特沙利文的资料，光模块成本构成中光学组件占比达 73%，其中以
激光器为主的光发射组件（TOSA）和以检测器为主的光接收组件（ROSA）占
比达到光学器件成本的 80%。光芯片作为光收发组件的核心部分，占比达到
TOSA 和 ROSA 总成本的 80%，据此推算，不含光芯片的光收发组件在光模块
的成本构成中占比约为 11%，2024 年度上述应用于光模块的不含光芯片的光收
发组件市场规模约为 13.27 亿美元。具体测算过程如下：
             参数名称                         数值
光模块成本构成：
           参数名称                          数值
光学组件：                                    73%
其中：TOSA 和 ROSA（（光收发组件）             58%（=73%*80%）
其中：光芯片                             46.4%（=58%*80%）
不含芯片的光器件                                11.6%
尾纤                                       7%
结构件                                      6%
滤光片                                      2%
电路系统                                     27%
注：人民币与美元汇率换算比例为 7.1:1。数据来源为弗若斯特沙利文、Lightcounting
     标的公司的主要产品高速光模块组件可归属于上述不含光芯片的光器件市
场下，其市场规模可近似看作此类光器件市场规模。传统的光模块应用于电信
市场，以 10G/25G/50G/100G 主流速率为主，而数通市场聚焦高带宽场景，主
流速率为 100G/200G/400G/800G/1.6T。2024 年起，伴随数据中心的迅速发展，
数通市场高速光模块已成为市场主流。FAU 光纤阵列凭借其微米级精度特征，
能够满足 800G/1.6T 高速光模块的耦合要求及小型化要求，已由可选辅件成为
高速光模块的刚需组件。作为光模块的重要组成部分，高速光模块组件直接决
定光模块的可靠性与传输稳定性，其市场规模与价值将伴随光模块市场规模的
攀升而同步增长。
     光互联产品方面，此类光无源器件可用于实现光模块、交换机、服务器等
各类设备间的短距离传输及机房、基站间的长距离传输等，具体可分为端接光
模块的 AOC 跳线和其他不同连接类型、不同传输速率的光跳线。整体而言，光
互联产品市场应用更为广泛。高密度连接需求驱动下，MTP/MPO 等高密度连
接器凭借多芯并行传输特性，成为数据中心、局域网及存储区域网络扩容的核
心组件，显著提升空间利用率与数据吞吐能力，其市场规模亦会随着整体光通
信行业的增长而呈现快速增长。
     （2）光无源器件行业供求关系
     光无源器件行业整体处于“需求持续爆发，供给同步扩张”的动态平衡状
态。从需求端，根据 Lightcounting 数据，受益于 AI 数据中心、云计算及移动
互联网等终端应用的加速扩张，2024 年全球光模块行业市场规模增长率达
规格品类多、定制化程度高的特征，光无源器件生厂商根据下游客户光模块产
品的需求及终端应用商的项目建设规划，通过“定制开发—小批量送样—客户
验证—量产交付”的模式满足客户采购需求，光无源器件厂商与光模块客户保
持长期稳定的合作关系。2024 年以来，基于光模块客户的订单需求，主要光无
源器件厂商陆续释放新增产能，供给能力与下游需求基本保持匹配。
    光无源器件行业终端应用市场具备高度集中特征，国内云厂商以百度、腾
讯、阿里巴巴为主，海外云厂商则以微软、亚马逊、Meta、谷歌为主。对于云
厂商而言，为保障数据中心传输信息的稳定性，其在光模块的采购上普遍采用
“1-2 家主力供应商与 2-3 家备选供应商”的梯队模式，并对光模块供应商进行
严格的准入验证，因此光模块行业亦呈现头部集中的特征。针对光模块厂商而
言，除光芯片外，其余光器件因功能及规格型号差异较大，可供选择的供应商
数量相对较多。而针对光无源器件，因其具有高定制化特征，且其产品质量将
直接影响光模块信号传输的稳定性，光模块厂商通常亦会采用“主力+备选”方
式采购光无源器件，并与主力供应商形成长期、稳定的合作关系，共同开展新
产品验证及技术共建。综上，光无源器件行业整体竞争格局较为分散，市场化
程度较高，但受光模块行业高集中度特征影响，在光模块领域呈现向头部供应
商集中的趋势。
    国内光无源器件行业主要参与者包括专注光无源器件生产的厂商与具备光
无源器件自主生产能力的光模块厂商两类。就细分产品而言，标的公司在高速
光模块组件产品方面，与 A 股上市公司天孚通信、光库科技（子公司加华微捷）
较为可比，在光互联产品方面，与 A 股上市公司天孚通信、太辰光及新三板挂
牌企业蘅东光（北交所已过会）较为可比。其他具备光无源器件自主生产能力
的光模块厂商包括光迅科技、华工科技、仕佳光子等，具体竞争对手情况如下：
                      光无源器件生产厂商
主要竞争对手                          简介
  天孚通信        天孚通信成立于 2005 年，创业板上市公司，主要产品涵盖高速光引擎等
（300394.SZ）   光有源器件产品解决方案及 FAU 光学器件、MPO 高密度线缆连接器、
              AOC 系列无源光器件、波分复用器件等光无源器件产品解决方案。2024
              年度，天孚通信实现营业收入 32.52 亿元，其中光无源器件领域营业收入
              为 15.76 亿 元 。 天 孚 通 信 2024 年 度 第 一 大 客 户 为 Farinet （ 主 要 为
              NVIDIA、Coherent、Lumentun 等提供光模块组装服务），占 2024 年销
              售额的 61.69%。
              标的公司与天孚通信在高速光模块组件和光互联产品存在竞争关系。
              太辰光成立于 2000 年，创业板上市公司，主要产品为光无源器件，并持
              续开发相关光有源器件。其光无源器件包括光互联元件（MT 插芯、PLC
              芯片等）、光互联器件（光纤连接器等）、光分路器件等。2024 年度，
   太辰光        太辰光实现营业收入 13.78 亿元，其中光器件领域营业收入为 13.21 亿
（300570.SZ）   元。太辰光 2024 年度第一大客户为康宁（全球光学解决方案领导者，主
              要为数据中心与运营商提供光纤光缆、连接器等），占 2024 年销售额的
              标的公司与太辰光在光互联产品存在竞争关系。
              光库科技成立于 2000 年，创业板上市公司，主要产品包括光纤激光器
              件、光通信器件、激光雷达光源模块与器件。其全资子公司加华微捷专业
              从事光纤连接器件等光无源器件的生产，产品涵盖 MT-MT 跳线、插芯-
  光库科技        光纤阵列、保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤等。2024 年度，光库科技
（300620.SZ）   实现营业收入 9.9 亿元，其中加华微捷的营业收入为 1.61 亿元。加华微捷
              的客户主要是 Ciena、Finisar、Lumentum 等海外光通讯企业。
              标的公司与光库科技（加华微捷）在高速光模块组件和光互联产品存在竞
              争关系。
              蘅东光成立于 2011 年，新三板挂牌公司，北交所审核通过。其专业从事
              光无源器件生产及其相关配套业务，主要产品包括光纤连接器、光纤柔性
              线路产品、配线管理产品等光纤布线产品以及多光纤并行无源内连光器
              件、PON 光模块无源内连光器件等光模块内连光器件。2024 年度，蘅东
   蘅东光
              光实现营收 13.15 亿元，第一大客户为 AFL（藤仓株式会社的子公司，为
（874084.NQ）
              全球数据中心、运营商等客户提供光纤产品与布线系统），占 2024 年销
              售额的 53.71%；第二大客户为 Coherent（2024 年全球市占率第三的光模
              块厂商），占 2024 年销售额的 11.67%。
              标的公司与蘅东光在高速光模块组件和光互联产品存在竞争关系。
                  具备光无源器件自主生产能力的光模块厂商
主要竞争对手                                   简介
              光迅科技成立于 2001 年，深交所主板上市公司，主要产品为高速光模
  光迅科技        块，具备 MPO 高密度线缆连接器、Mini MT、可调光滤波器、波分复用
（002281.SZ）   器、光隔离器等光无源器件生产能力。2024 年度，光迅科技实现营业收
              入 82.72 亿元，占全球光模块市场的 3%，排名第 9。
              华工科技成立于 1999 年，深交所主板上市公司，主要业务包括激光装备
              研发制造、光模块、车载传感器，具备生产半导体激光器组件、探测器组
  华工科技
              件、无源连接器、光发射/接收模块、光收发合一模块等的能力。2024 年
（000988.SZ）
              度，华工科技实现营业收入 117.09 亿元，占全球光模块市场的 4%，排名
              第 6。
              仕佳光子成立于 2010 年，科创板上市公司，主要产品涵盖 PLC 光分路器
              芯片、AWG 芯片、MT-FA、WDM 器件及模块、光纤连接器跳线等系列
  仕佳光子
              产品；FP 激光器芯片、DFB 激光器芯片、EML 激光器芯片等系列产品；
（688313.SH）
              室内光缆、线缆高分子材料等系列产品。2024 年度，仕佳光子实现营业
              收入 10.75 亿元。
  光无源器件行业利润水平主要取决于下游光模块行业的经营情况。2024 年
度，受下游光模块需求旺盛带动，光无源器件厂商同步启动扩产计划，产能利
用率处于较高水平。800G/1.6T 等高速率光模块方案推动光无源器件产品结构优
化，叠加部分产品阶段性供给不足影响，光无源器件整体单价出现小幅提升。
同时，得益于规模化生产及生产工艺的持续改善，产品单位成本稳步下降，光
无源器件厂商盈利能力持续提升。2025 年，随着行业供求关系恢复平衡、高速
率光模块产品技术路径趋于稳定、下游客户加强成本管控要求，光无源器件平
均售价小幅下降，行业的毛利率水平相应回落。
  未来，随着 AI 算力需求持续释放，数据中心资本开支将维持高速增长，推
动高速光模块市场呈稳定扩容态势。下游市场的旺盛需求吸引新光无源器件市
场参与者的进入，并推动现有光无源器件厂商持续加大研发生产投入，市场竞
争格局趋于充分。各类光无源器件厂商普遍采取高性价比、加速新产品迭代等
策略参与竞争，行业价格下行压力显著，尤其在形成规模化应用的 400G 以下
中低端产品市场，降价压力更为突出。CPO、硅光、薄膜铌酸锂等新技术方案
导入初期可一定程度上带来产品溢价，但随着技术成熟度的提升、生产良率的
改善及商业化应用的扩大，预计未来价格亦将呈下降趋势。
  从成本端，光无源器件的原材料主要包括各类光纤光缆及插芯等各类连接
器配件。光纤光缆市场供给充足且技术成熟，目前市场均价已处于历史低位，
预期未来采购价格将保持小幅下滑趋势。插芯等连接器配件在国产化率加速、
规模效益释放的双重驱动下，单价亦呈现递减态势。同时，随着精密加工工艺
的不断进步及自动化产线渗透率的提高，企业生产效率将进一步提高，单位制
造成本有望持续下降。
  总体而言，2023 年至 2024 年，受益于光模块需求激增及 800G/1.6T 光模块
规模化部署，光无源器件行业量价齐升，利润水平同比显著提升；而随着行业
市场竞争格局的加剧，以及下游客户对成本的管控趋严，预计行业整体价格水
平将呈现下行趋势，毛利率小幅下滑，成本优化成为各企业盈利分化的关键。
AI 算力基础设施的持续扩容，将推动行业绝对利润水平保持高位，市场空间进
一步快速增长。
（二）影响行业发展的因素
  （1）国家产业政策助力光无源器件行业持续稳定发展
  光通信行业系国家战略性新兴产业，光无源器件为其核心基础器件，直接
决定光网络传输效率与稳定性，是保障电信与数据通信市场安全运行的关键环
节。近年来，全球信息化进程提速，主要经济体持续加码信息基础设施投入，
我国亦相继颁布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021—2023 年）》等政
策，将光通信器件列为重点支持方向，以技术创新提升产业链国际竞争力。
  光无源器件行业与下游光通信网络建设、数据中心、新一代信息技术等应
用领域紧密相连。国家陆续出台了一系列推动光通信技术发展及信息基础设施
建设的产业政策，如《国家数据基础设施建设指引》《关于深入实施“人工智
能+”行动的意见》《电子信息制造业数字化转型实施方案》、《关于推动未来
产业创新发展的实施意见》等，进一步明确了高速光网络、算力基础设施、绿
色数据中心等重点建设任务，为光无源器件行业持续扩容升级提供了稳定、可
预期的政策环境。
  （2）数通市场的需求爆发与电信市场的稳步升级构筑光无源器件行业增长
的双重引擎
  近年来，随着全球数字化转型的加速推进，光通信产业迎来前所未有的发
展机遇，光无源器件作为光通信系统的基础组成部分，市场需求呈现出持续快
速增长的态势。在数通市场，人工智能、大数据、云计算等新兴技术的快速发
展，催生对数据中心内部及数据中心间高速互联的巨大需求。800G、1.6T 等高
速光模块加速商用，推动高密度光纤连接器、光纤阵列等光无源器件需求爆发
式增长。特别是在 AI 训练集群和超大规模数据中心建设中，光无源器件作为高
速光互联的关键环节，已成为数据中心建设中不可或缺的核心组件。在电信市
场，5G 网络建设进入规模化部署阶段，基站密度显著提升，FTTx（光纤到户、
到楼、到节点）渗透率不断提高，推动光纤连接器、光分路器、波分复用器等
无源器件在接入侧的持续应用。数通市场的爆发式增长与电信市场的稳步升级，
共同构成光无源器件行业持续增长的双重引擎，为行业未来发展提供了广阔的
市场空间与强劲的增长动力。
  （3）光模块国产替代率提升及供应链安全需求为国内光无源厂商提供增长
空间
  当前，全球光通信产业链正经历深度重构，地缘政治不确定性加剧，关键
光通信设备自主可控被提升至国家战略高度。同时，AI 算力需求爆发驱动海外
云巨头加快供应商验证，国内光模块厂商凭借稳定的产品质量及精益的制造能
力已通过其可靠性测试并纳入其长期采购清单，国产替代进程显著。根据
Lightcounting 的数据，国内厂商在光模块领域竞争优势明显，中际旭创、华为、
新易盛、海信宽带等国内光模块头部企业在全球光模块的市占率持续保持前十，
并在 800G/1.6T、硅光等前沿方案上率先实现量产，技术领先度与交付规模优势
持续放大。为保障产能安全与成本可控，国内头部模块厂正主动实施本土化配
套战略，对高端光纤阵列、高密度连接器、CWDM/DWDM 无源组件等核心物
料份额分配上给予国产供应商倾斜，为国内光无源器件厂商的盈利增长提供确
定性支持。
  （1）光模块行业的快速技术迭代提高对光无源器件厂商的技术研发要求
  技术迭代与创新能力正在重塑光模块产业的格局，进而影响上游光无源器
件行业的发展。随着硅光集成技术、共封装光学（CPO）等新兴技术的不断涌
现与应用，光无源器件产品亦需相应完成高速迭代。传统光无源器件在传输速
率与集成水平上，已逐渐难以匹配现代数据中心、高速通信网络等核心应用场
景的运营需求，行业内企业需持续加大研发投入力度，推动支持更高速率传输、
更高端口密度及更小物理尺寸的新型光无源器件产品研发与产业化，以快速响
应市场需求变化。受行业技术迭代速度加快以及产品的更新换代周期呈现大幅
缩短影响，光无源器件行业内企业面临较大的研发投入压力与成本控制挑战。
若企业未能准确把握行业技术发展趋势，无法及时推出符合市场需求的新一代
产品，将面临市场竞争力下降、甚至被行业淘汰的风险。
  （2）宏观经济波动和下游行业周期波动带来潜在不利影响
  光无源器件作为光通信产业链的重要组成部分，其市场需求与宏观经济运
行态势及下游应用行业的发展周期密切相关。近年来，全球经济环境存在较大
不确定性，我国经济处于新旧动能转换期，国际贸易摩擦、地缘政治冲突、利
率水平变化以及经济增速放缓等因素，均可能对通信运营商及互联网企业的资
本开支计划造成影响，进而传导至光通信产业链，对光无源器件的市场需求产
生不利影响。同时，下游行业光模块厂商的采购规模往往与 5G 网络建设、数
据中心扩张、云计算与人工智能算力需求增长的节奏相关。在行业快速扩张阶
段，客户对器件的采购需求旺盛，企业订单和业绩增长显著；而当下游进入调
整或投资放缓期，客户往往压缩资本开支、延长采购周期甚至降低库存水平，
从而导致光无源器件企业出现订单下滑、产能利用率不足及盈利能力下降。
（三）行业壁垒情况
  光无源器件的研发涉及材料科学、精密光学等多个复杂领域，具有较高技
术壁垒。硅光集成技术、CPO 方案、800G/1.6T 高速光模块的加速商用进一步
抬高了行业准入门槛，要求光无源器件在低损耗、宽带化、小型化方面进一步
提高。生产工艺方面，光无源器件行业下游应用场景众多，数通市场、电信市
场遵循不同技术标准，且不同客户定制化需求不同，衍生出数百种细分规格型
号，因此行业规模化生产难度较大。光无源器件产品质量直接影响光信号传输
稳定性，核心产品在插入损耗、回波损耗、耦合对准误差等关键参数须保持批
次一致性，对生产工艺精度要求较高，自动化产线设计与制程控制构成为光无
源器件厂商在生产端的技术壁垒。
  光无源器件直接下游客户为光模块制造商，终端应用为数通市场及电信市
场，下游客户对产品可靠性极度敏感。新供应商需经过资质审查、小批量试产、
可靠性验证在内的长周期认证，才能进入客户的合格供应商名单，供应商替换
成本相对较高。在选定供应商后，如不发生严重的质量问题，客户通常不会选
择更换供应商。同时，光无源器件规格繁杂，下游客户对产品插入损耗、回波
损耗、尺寸公差等关键指标常提出定制化要求，要求供应商深度参与其产品前
端设计，并在短时间内完成从光学仿真、样品迭代到规模量产的全过程开发。
光无源器件厂商需要基于对客户产品及行业的深入理解，不断进行研发创新，
以满足客户快速多变的应用需求。上述长周期、高成本的认证壁垒以及深度协
同的研发机制，显著抬高新竞争者的准入门槛，构筑了行业牢固的客户资源壁
垒。
  光无源器件行业属于多学科交叉的技术密集型产业，对精密光学、微纳米
加工、材料科学、自动化控制等领域的高端研发人才提出极高要求。同时，光
无源器件生产过程中的工艺精度与性能优化高度依赖管理人员的经验积累与生
产人员的熟练程度，核心岗位人员培养周期较长。因此，具有稳定且经验丰富
人才团队的企业，往往能够保持产品性能优势与工艺迭代能力，形成较难复制
的人才壁垒。
  光无源器件市场准入需通过多层次、长周期产品认证及管理体系标准。产
品层面，公司需同时满足行业标准与客户规范，通用侧标准包括 GR-326、GR-
证体系，对供应商资质、管理体系、产品性能与现场工艺进行多轮审核，整体
验证周期约 6-12 个月。行业整体认证标准众多、流程复杂且成本高昂，形成稳
固的质量认证壁垒。
（四）行业特点
  光无源器件的技术发展趋势与下游光模块和终端应用需求紧密相关。在数
据中心、AI 算力及 5G 网络对高速率、低功耗需求急剧攀升的大背景下，光模
块从低速率产品（400G 以下）向高速率（400G/800G/1.6T）产品演进、低功耗
技术（LPO/CPO）与高集成度技术（SiPh/TFLN）已成为光模块技术演进的核
心趋势，具体技术发展及应用情况如下：
核心技术名称                  定义                         应用情况（注）
         通过精简信号处理链路，去除传统光模块中                   已完成测试与早期部署，
线性直驱技术
         的 DSP （ 数 字 信 号 处 理 器 ） ， 构 建 起 低 功   预 计 2025 年 开 始 批 量 部
 （LPO）
         耗、低延迟的短距离传输方案，在降低功耗                   署，适用于短距离数据中
          同时牺牲部分性能                 心互联
                                   尚处于起步阶段，目前仅
          把光引擎与交换芯片（ASIC）直接封装于同    少量头部厂商开始小批量
共封装光学技
          一基板，大幅缩短电互连距离，提升带宽密      试产，预计将从 800G/1.6T
 术（CPO）
          度与能效，突破可插拔光模块极限          端口起步，2025 年以后逐
                                   步投入商用
                                   中硅光技术占比超过
          借助硅基材料与 CMOS 工艺，把光器件（调   35%，预计 2026 年之后占
硅光集成技术
          制器、检测器、波导等）集成于单一芯片，      比将超过 50%，成为主流
 （SiPh）
          形成高集成、低成本的光模块方案          方案。通用性较强，可与
                                   CPO、LPO、TFLN 等技术
                                   完美适配
        通过键合在硅基上的亚微米级单晶铌酸锂薄
                                   尚处于起步阶段，成本较
        膜与标准 CMOS 兼容工艺，将超高带宽电光
薄膜铌酸锂技                             高，主要应用领域为 1.6T
        调制器、低损耗波导及无源器件等集成于单
术（TFLN）                            以上超高速光模块等高端
        一芯片,形成高速率、低驱动、低功耗的光模
                                   市场
        块方案
注：应用情况数据统计来自 Lightcounting。
  在光模块行业高集成、低功耗技术迭代驱动下，光模块内单通道的传输速
率不断提升，并行通道数持续增加，促使光无源器件向小型化、高集成度、高
密度方向发展。在此背景下，光无源器件厂商的关键技术能力主要包括多芯集
成技术、端面处理技术、自动化生产技术等，具体技术特点如下：
  （1）多芯集成技术
  多芯集成技术通过高密度光纤阵列设计，实现单连接器支持多芯并行传输，
是应对数据中心带宽爆炸式增长的核心解决方案。该技术以 MPO/MTP 连接器
为代表，采用玻璃填充聚合物制成的 MT 插芯，可在紧凑结构中集成多根光纤。
其核心在于插芯的精密模具制造与光纤定位技术：通过 V 型槽或阶梯式端面设
计，确保每根光纤的芯间偏差控制在极小范围内，同时采用环氧树脂粘接或激
光焊接工艺固定光纤位置。多芯集成技术需解决高密度布线下的信号串扰问题，
通过优化光纤排列间距与材料折射率匹配，降低模式耦合效应。该技术还涉及
与光模块接口的协同设计，确保多芯连接器与 QSFP-DD、OSFP 等高速接口的
兼容性。在 800G/1.6T 光模块普及背景下，多芯集成技术已成为提升数据中心
端口密度的关键路径。
  （2）端面处理技术
  端面处理技术通过研磨、抛光等工艺优化光纤端面的微观形貌，是降低光
信号传输损耗的关键环节。该技术涵盖从粗磨到超精密抛光的多道工序，采用
金刚石磨料与聚氨酯抛光垫的组合，逐步去除光纤端面的加工损伤层。核心挑
战在于控制端面粗糙度与几何形貌：UPC 型端面要求球面半径偏差小于规定值，
APC 型端面则需形成精确的 8°倾角，以实现反射光偏离入射路径。现代工艺还
引入化学机械抛光（CMP）技术，通过研磨液中的化学腐蚀作用与机械摩擦的
协同效应，获得超光滑表面。端面处理技术需严格管控清洁度，采用等离子清
洗或超声波清洗消除微粒污染。该技术对连接器的回波损耗指标具有决定性影
响，尤其在高速光模块与相干传输系统中，端面质量直接关系到信号完整性与
系统稳定性。
  （3）自动化生产技术
  光无源器件作为光通信网络的基础单元，其插入损耗、回波损耗等核心指
标直接决定链路信号完整性与系统长期可靠性。随着高速光模块的快速迭代，
器件呈现“小型化、多芯化、集成化”发展趋势，同等封装尺寸内光纤芯数及
密度成倍增加，对光纤组装与端面处理等关键生产工序的精度提出更高要求，
传统人工生产工艺已难以满足高精密批量生产需求。同时，在下游 AI 算力需求
持续爆发背景下，光无源器件进入“高增长、快迭代”阶段，促使企业在精度
与效率两端同时突破，自动化生产技术成为光无源企业未来发展的核心竞争力，
尤其是穿纤、剥纤、研磨、检测等核心生产工序。其中，自动化穿纤技术可显
著提高穿纤效率与同心度精度，自动化剥纤技术主要解决剥纤损伤与胶水残留
问题，自动化研磨技术可保障端面几何尺寸的高一致性，自动化检测技术用于
实现缺陷检测的高效性与准确性。
  光无源器件行业的下游客户主要为光模块厂商，不同客户对光无源器件的
配置、性能、参数等要求不同，产品定制化程度高。因此，光无源器件厂商通
常根据订单情况，结合销售预测与库存情况，采用“以销定产”模式，针对客
户需求进行设计与生产。
  光无源器件行业下游光模块厂商在产品认证方面保持谨慎并执行严格的准
入政策，认证标准高且认证周期长。考虑到供应商替换成本较高，客户在选定
供应商后倾向于保持长期稳定的合作关系，行业具有较强的客户资源壁垒。
    光模块行业受其终端应用市场集中度影响，整体呈现头部集中趋势，因而
光无源器件行业亦存在客户集中的特征。随着光模块传输速率的提高与技术的
迭代周期缩短，行业技术门槛进一步提高，头部光模块厂商凭借技术储备与客
户资源，有望抢占市场先机，带动与其长期合作的光无源器件厂商共同发展。
    （1）AI 基础设施建设的持续投入推动光无源器件市场规模高速扩张
    光无源器件行业发展的核心驱动力为光模块产业的持续扩张，其应用领域
重心已逐步从传统电信领域转向数据通信领域，尤其是 AI 算力需求催生的 AI
基础设施建设。全球主要云厂商资本支出大额提升，主要用于建设包括数据中
心、服务器和网络设备的 AI 基础设施。根据各头部云厂商公司公告，2025 年
第二季度单季度，北美四大云厂商（微软、亚马逊、Meta、谷歌）合计资本开
支同比提升 69%至 874 亿美元，国内三大云厂商（阿里、腾讯和百度）资本开
支合计 616 亿元，同比增长 168%。根据 Precedence Research 预测，全球 AI 基
础设施市场正迎来空前的增长，2024-2034 年年均复合增长率达到 26.60%。
数据来源：Precedence Research
    光模块在 AI 集群架构中承担重要的功能，包括数据流量的连接和交换。根
据 Lightcounting 的数据，整体用于 AI 的光模块市场规模 2024 年占比为 58.77%，
业的快速发展，光模块市场规模快速增长。
数据来源：Lightcounting
   光无源器件作为光模块的必备基础部件，产品出货量与光模块出货量具备
强相关性。依托领先的技术储备与精益的制造能力，国内厂商在光模块领域竞
争优势日益凸显，市占率持续攀升。根据 ICC 讯石咨询 2024 年发布的行业排
名数据，2024 年全球前 10 大光模块厂商中国内厂商占据 7 席，推动了上游国
产光无源器件企业发展，市场规模有望实现进一步扩张。
   （2）高速率低功耗的光模块需求促进光无源器件在高精度制造、高性能传
输及高稳定性方面持续优化
   作为数据通信领域互联的核心器件，数通领域光模块正以 AI 算力需求为引
擎，进入技术迭代与规模爆发的双重周期。随着 AI 驱动的技术跃迁，数通领域
光模块预计将实现从 400G 向 800G/1.6T/3.2T 快速切换。根据 Lightcounting 的
数据，2024 年，400G 光模块仍是市场主流，市场规模达到 65.44 亿美元，
力与数据中心流量的指数级增长，超高速光模块（800G/1.6T）产品占比有望进
一步提升，800G 产品成为市场主流，2028 年 1.6T 产品将成为市场主流，技术
迭代飞速。
数据来源：Lightcounting
   在终端应用对高速率、低功耗需求急剧攀升的大背景下，光模块技术正迅
速从传统可插拔模块向集成化、智能化方案迭代更新，亦驱动上游光无源器件
行业技术在高精度制造、高性能传输及高稳定性方面持续优化。
   高精度制造方面，光模块的集成化发展致使光无源器件内单位面积内光纤
数量成倍增加，光纤对中误差容限持续收窄，端面划痕等缺陷概率指数级增加。
为满足“多芯化、小型化”发展趋势，光无源器件在光纤组装、研磨等核心工
序必须达到微米级精度要求；同时，CPO 共封装技术将光引擎移至交换芯片内
部，将光引擎与交换芯片合封于同一基板，进一步压缩光无源器件可用空间，
对生产工艺提出从“微米级”至“亚微米级精度”的更高精度要求。
   高性能传输方面，光无源器件作为数据传输的基础载体，面临数据流量爆
发式增长带来的传输容量、速率、距离和质量多重挑战。行业将更低损耗率作
为核心竞争点，通过优化器件结构、采用更优质的光学材料等方式，持续优化
器件损耗率。同时，随着光网络下沉至客户端、边缘节点及工业现场，器件需
在不同温度、粉尘、电磁干扰等复杂环境下稳定运行，驱动企业在器件封装工
艺、散热设计、抗干扰能力等方面持续创新，实现从可用到耐用的质量升级。
  高稳定性优化方面，生产自动化已成为提升产品一致性与生产效率的核心
路径。光无源器件厂商陆续在穿纤、剥纤、研磨、检测等关键工序导入自动化
设备，替代传统人工操作，显著提高产品良率及质量稳定性，为大规模交付高
品质、高可靠性器件奠定坚实基础。
（五）行业周期性及区域性或季节性特征
  光无源器件行业与全球宏观经济及光通信市场的投资周期密切相关，存在
一定的周期性特征。受技术升级迭代影响，光无源器件终端应用数通市场与电
信市场运营商的投资存在一定周期性。目前，AI 算力需求呈爆发式增长，云数
据中心加速扩容，骨干网持续升级，叠加全球数字经济及新基建政策利好集中
释放，行业处于强周期内，发展前景良好。
  在全球范围内，光无源器件行业无明显季节性特征。受各国假期及客户备
货安排影响，光无源器件生产与销售量可能存在一定波动。
  光无源器件行业终端应用市场主要包括数通市场及电信市场，应用范围适
用于全球多个国家及地区具有全球化特征。依托领先的技术储备与精益的制造
能力，中国厂商在光模块领域市占率持续攀升。
（六）行业与上下游联系情况
  标的公司主要产品属于光无源器件中的高速光模块组件与光互联产品。从
产业链来看，其上游包括光纤光缆制造商、连接器配件（包括插芯、导针、套
件）供应商、及其他定制化光学零件供应商，下游主要是光模块厂商，终端应
用领域主要是数通市场以及电信市场。
  标的公司的上游原材料供应商主要是光纤光缆厂商、连接器配件（包括插
芯、导针、套件等）及其他定制化光学零件制造商，其中光纤光缆与 MT 插芯
为主要原材料。光纤光缆领域，标的公司根据终端客户指定要求，向国内光缆
厂采购其加工完成的长飞或康宁品牌光纤光缆，供应渠道稳定、质量可控。MT
插芯现阶段仍由海外厂商主导，US Conec、日本扇港等凭借深厚技术积淀与产
品一致性占据全球主要份额，国内头部厂商福可喜玛通过持续工艺优化与规模
化生产，已完成多家龙头终端客户验证，国产化进程明显提速。总体来看，行
业主要原材料供给充足，采购端规模效应持续显现，同规格光纤及插芯价格呈
逐年下降态势。若未来行业政策、贸易摩擦或外部宏观环境发生重大变化，导
致上游主要原材料价格出现大幅波动，标的公司及所处行业的盈利能力将受到
一定影响。
  光无源器件行业的直接下游是光模块制造商，终端应用是数通市场与电信
市场，终端市场需求会直接影响光无源器件行业景气度。随着 5G 网络建设逐
步完善，运营商资本投入增长周期结束，电信需求将趋于平稳；而受益于 AI 算
力需求扩张，云厂商加速 AI 应用与基础设施投入，数通市场需求将持续扩张。
由于光无源器件产品定制化程度高、可靠性认证严格且认证周期较长，供应商
通过下游光模块厂商认证后，通常会形成长期稳定的合作关系并持续进行产品
的迭代开发合作。光无源器件厂商的经营规模、产品迭代节奏及技术路线选择，
均与下游光模块厂商的技术演进和订单需求高度相关，行业发展情况与下游行
业相关性较大。
（七）境外销售涉及贸易政策等情况
  报告期内，标的公司境外市场主营业务销售收入分别为 793.58 万元、
  标的公司在境外设有子公司泰国安捷讯，拟作为泰国生产基地，负责海外
客户订单的生产与销售。报告期内，泰国安捷讯尚未开展实际经营。
（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位
  （1）自动化生产及成本领先优势
  截至本报告书签署日，标的公司已建成苏州、鹤壁、泰国 3 大生产基地，
苏州总部用于生产及研发基地，鹤壁基地作为主要量产基地，泰国基地主要服
务海外客户。通过区域化布局，标的公司在扩大生产规模的同时充分发挥成本
优势，经营业绩实现快速增长。
  标的公司具备领先行业的自动化生产能力及数智化管理能力。针对光无源
器件产品手工作业模式下生产效率低下、产品质量管控困难、工艺稳定性不佳
等行业痛点，标的公司通过自主设备研发及数据管理平台应用，已实现部分核
心工序的自动化生产及生产制造的数智化管理。自动化生产方面，标的公司已
自研完成全自动剥纤设备、多角度切割系统、智能研磨系统、微米级穿纤工艺
的应用，有效提高了产品的一致性；数智化管理方面，标的公司已构建从订单
到交付的全流程智能管控体系，能够根据生产设备的数据实时扫描记录，动态
优化产能分配，实现生产效率最大化。
  （2）产品质量及可靠性优势
  作为数据中心行业重要的配套行业，光无源器件的产品质量将直接影响到
数据传输的稳定性，因此下游客户对行业内企业的产品质量要求较高。标的公
司高度重视产品质量和品牌建设，形成了从产品的设计、研发、测试、原材料
采购和验收、生产、检验和验收入库的全流程质量控制体系，并通过 MES 管理
系统进行实时监控，实现生产流程的全流程追溯。凭借标的公司的技术优势，
其亦通过自研自动化生产设备及高精度自动检测设备提高了产品的可靠性和一
致性。标的公司建立贯穿产品研发全周期的认证测试体系及量产后的周期性验
证机制，使其得以持续为客户提供性能稳定、品质可靠的产品。标的公司于
  （3）客户资源优势
  经过多年的发展，标的公司逐渐建立了优质的客户群体。光无源器件产品
具有定制化程度高、认证标准高的特征，下游客户选择供应商时，通常采用严
格的认证制度，设置标准复杂且长周期的认证流程对供应商进行准入考核。同
时，随着下游光模块行业快速的技术迭代，客户要求供应商对其产品及行业具
备深刻理解，及时响应产品迭代的个性化开发需求。基于上述行业特点，供应
商一旦通过下游客户的采购认证并建立长期技术研发关系，通常能够实现长期
稳定的合作，行业客户资源壁垒较高。
  凭借先进的技术水平、稳定的品质管控能力和积极高效的客户服务能力，
标的公司已与中际旭创、烽火科技、海信宽带、剑桥科技等行业内头部客户建
立长期稳定的合作关系，产品终端应用到英伟达（NVIDIA）、谷歌（Google）、
亚马逊（Amazon）、思科（Cisco）等全球领先的数据中心企业，拥有了良好的
品牌口碑和知名度，具有较强的客户资源优势。
  （4）技术研发优势
  自 2009 年成立以来，标的公司专注于光通信领域光无源器件的研发、生产
和销售服务。经过长期的经验积累，标的公司建立了一支经验丰富的工程师团
队及较为完善的技术研发体系，自主研发了涵盖产品设计与开发技术、生产制
造与检测技术、数字化和自动化技术三方面核心技术。标的公司紧跟光通信行
业的发展趋势和市场需求，不断研发创新完善产品矩阵，以满足光通信行业的
更新换代需求和客户对于产品的需求。为持续探索新技术，保持技术的领先性，
标的公司与光互联领域头部日本上市公司日本精工技研形成长期稳定的合作关
系，在光纤端面的高精度加工检测等领域共同完成技术研发与精进。基于领先
的研发实力与众多自主研发的创新技术，截至本报告书签署日，标的公司拥有
级上云企业等荣誉称号。
     自设立以来，标的公司始终以光无源器件产品为核心，把握光模块行业发
展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代，具备成熟的产品生产能力与研发
能力，服务于全球头部光模块厂商。
     光无源器件产品种类规格较多，行业整体较为分散，在高速光模块组件和
光互联产品领域，标的公司具备行业领先的技术储备与生产能力，属于本土细
分领域重要企业。标的公司是《电线电缆企业质量信用评价规范》《电线电缆
企业质量安全水平评价规范》2 项行业团体标准起草单位，被评为江苏省专精
特新中小企业。
三、标的公司的财务状况分析
（一）资产构成分析
                                                                  单位：万元
     项目
           金额         比例        金额            比例       金额          比例
流动资产：
货币资金      10,635.35   18.54%    8,234.41      19.15%   3,786.47    15.14%
交易性金融资产    4,380.67    7.64%              -        -          -           -
应收票据       2,061.13    3.59%    2,183.36       5.08%    369.87      1.48%
应收账款      20,499.52   35.74%   14,502.49      33.73%   5,308.77    21.23%
应收款项融资       32.59     0.06%           5.47    0.01%   1,966.18     7.86%
预付款项        121.84     0.21%         108.34    0.25%     82.70      0.33%
其他应收款       464.35     0.81%         454.89    1.06%    349.29      1.40%
存货         5,082.16    8.86%    5,516.21      12.83%   2,612.65    10.45%
其他流动资产       31.77     0.06%          17.69    0.04%    352.20      1.41%
流动资产合计    43,309.38   75.51%   31,022.87      72.16% 14,828.12     59.30%
非流动资产：
长期股权投资      414.94     0.72%         490.00    1.14%          -           -
     项目
            金额          比例            金额          比例            金额          比例
固定资产         8,186.80    14.27%        6,716.75    15.62%       6,221.86     24.88%
在建工程           390.56     0.68%          874.83     2.03%        336.11       1.34%
使用权资产        1,717.87     2.99%          735.28     1.71%        942.03       3.77%
无形资产         2,398.87     4.18%        2,413.90     5.62%       2,469.76      9.88%
长期待摊费用         374.26     0.65%          328.66     0.76%              -            -
递延所得税资产        532.37     0.93%          343.45     0.80%        207.18       0.83%
其他非流动资产         34.32     0.06%           64.17     0.15%           1.27      0.01%
非流动资产合计     14,049.99   24.49%        11,967.03   27.84% 10,178.22          40.70%
  资产总计      57,359.37   100.00%       42,989.90   100.00% 25,006.34         100.00%
     报告期各期末，标的公司总资产规模随着业务规模扩大而扩大，分别为
收账款、应收款项融资、其他应收款、存货等构成；非流动资产占比分别为
     （1）货币资金
     报告期各期末，标的公司货币资金具体构成如下：
                                                                           单位：万元
      项目         2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
库存现金                           9.95                      9.40                    9.14
银行存款                       9,325.56                8,224.77                 3,776.85
其他货币资金                     1,299.84                      0.24                    0.47
合计                        10,635.35                8,234.41                 3,786.47
其中：存放在境外的
款项总额
     报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 3,786.47 万元、8,234.41 万
元和 10,635.35 万元，占总资产的比重分别为 15.14%、19.15%和 18.54%。标的
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要包括银
行承兑汇票保证金。2025 年度，为提高资金使用效率，标的公司部分使用自身
开立的银行承兑汇票向供应商支付款项，因此导致银行承兑汇票保证金金额增
加。2024 年末和 2025 年 6 月末，标的公司存放在境外的款项总额有所增加，
主要系标的公司为筹建泰国工厂，投入境外建设资金所致。
     （2）交易性金融资产
     报告期各期末，标的公司交易性金融资产具体构成如下：
                                                                          单位：万元
  项目           2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
理财产品                     4,380.67                           -                        -
合计                       4,380.67                           -                        -
的比重为 7.64%，主要为银行理财产品，为提高资金使用效率，标的公司使用
部分闲置货币资金购买银行理财产品。
     （3）应收票据
     报告期各期末，标的公司应收票据账面价值具体构成如下：
                                                                          单位：万元
     项目           2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                              -                      6.73                84.21
商业承兑汇票                      2,061.13                2,176.63                  285.66
合计                          2,061.13                2,183.36                  369.87
     报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为 369.87 万元、2,183.36
万元和 2,061.13 万元，占总资产的比重分别为 1.48%、5.08%和 3.59%，主要为
商业承兑汇票。2024 年末，标的公司应收票据账面价值大幅增长，主要系 2024
年度标的公司业务规模快速增长，部分以商业承兑汇票结算的客户的销售额增
加。标的公司商业承兑汇票的承兑人主要为海信集团财务有限公司和中国电子
财务有限责任公司，其均为行业内资质优良、经营稳定且信用评级较高的企业，
资金实力和履约能力较强，信誉良好，可回收风险较小。
     （4）应收账款
     报告期各期末，标的公司应收账款具体构成如下：
                                                                          单位：万元
          项目
         项目
 应收账款账面余额                      21,578.46              15,270.57             5,589.77
 坏账准备                           1,078.94                768.08               281.00
 应收账款账面价值                      20,499.52              14,502.49             5,308.77
 营业收入                          32,083.58              50,856.45            15,116.80
 应收账款账面价值/营业收入                   63.89%                28.52%               35.12%
    报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 5,308.77 万 元 、
 别为 35.12%、28.52%和 63.89%。报告期内，随着经营规模的不断扩张，标的
 公司应收账款规模有所增加。
    报告期各期末，标的公司应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：
                                                                       单位：万元
         类别                    账面余额                      坏账准备
                                         比例                       计提比例      账面价值
                           金额                         金额
                                        （%）                       （%）
单项计提坏账准备的应收账款                     -              -           -         -               -
按组合计提坏账准备的应收账款            21,578.46         100.00   1,078.94       5.00     20,499.52
其中：账龄分析法组合                21,578.46         100.00   1,078.94       5.00     20,499.52
         合计               21,578.46         100.00   1,078.94       5.00     20,499.52
         类别                    账面余额                      坏账准备
                                         比例                       计提比例      账面价值
                           金额                         金额
                                        （%）                       （%）
单项计提坏账准备的应收账款                     -              -           -         -               -
按组合计提坏账准备的应收账款            15,270.57         100.00    768.08        5.03     14,502.49
其中：账龄分析法组合                15,270.57         100.00    768.08        5.03     14,502.49
         合计               15,270.57         100.00    768.08        5.03     14,502.49
         类别                    账面余额                      坏账准备
                                         比例                       计提比例      账面价值
                           金额                         金额
                                        （%）                       （%）
单项计提坏账准备的应收账款                     -               -              -        -           -
按组合计提坏账准备的应收账款             5,589.77          100.00       281.00       5.03   5,308.77
其中：账龄分析法组合                 5,589.77          100.00       281.00       5.03   5,308.77
         合计                5,589.77          100.00       281.00       5.03   5,308.77
    报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备金额分别为 281.00 万元、
 和 5.00%，均为按组合计提的坏账准备。
    报告期各期末，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
                                                                          单位：万元
   账龄
              账面余额         占比（%）                坏账准备                 计提比例（%）
   合计          21,578.46         100.00               1,078.94                 5.00
   账龄
              账面余额         占比（%）                坏账准备                 计提比例（%）
   合计          15,270.57         100.00                768.08                  5.03
   账龄
              账面余额         占比（%）                坏账准备                 计提比例（%）
   合计           5,589.77         100.00                281.00                  5.03
    报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄主要在
 的公司应收账款主要对象为光通信领域行业的头部公司，实力较强、信用度高，
 且主要为 1 年以内的应收账款，账龄较短，总体来看标的公司应收账款回收风
 险较小，应收账款质量较好。
     报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款账龄组合坏账计提政策情
况如下：
       公司     1 年以内        1-2 年       2-3 年        3-4 年     4-5 年     5 年以上
蘅东光                5.00%   10.00%         30.00%     50.00%    80.00%    100.00%
太辰光                5.00%   10.00%         15.00%     30.00%    50.00%    100.00%
天孚通信               5.00%   10.00%         30.00%    100.00%   100.00%    100.00%
光库科技               5.00%   20.00%         50.00%    100.00%   100.00%    100.00%
平均                 5.00%   12.50%         31.25%    70.00%    82.50%     100.00%
标的公司               5.00%   20.00%         50.00%    100.00%   100.00%    100.00%
     与同行业可比公司相比，标的公司的应收账款坏账计提政策不存在重大差
异，坏账计提合理。
     报告期各期末，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款对象
情况如下：
                                                                        单位：万元
            单位名称                   账面余额            占应收账款合计的比例           坏账准备
客户 A                               18,392.74                   85.24%     919.64
客户 C                                1,481.38                   6.87%       74.07
客户 B                                1,201.51                   5.57%       60.08
客户 D                                 111.27                    0.52%         5.56
客户 J                                  91.34                    0.42%         4.57
合计                                 21,278.24                  98.62%     1,063.91
            单位名称                   账面余额            占应收账款合计的比例           坏账准备
客户 A                               12,694.15                   83.13%     634.71
客户 F                                 754.19                    4.94%       37.71
客户 B                                 611.16                    4.00%       30.56
客户 C                                 462.24                    3.03%       23.11
客户 J                                 182.71                    1.20%         9.14
合计                                 14,704.45                  96.30%      735.22
             单位名称                    账面余额            占应收账款合计的比例               坏账准备
客户 A                                      4,781.64                   85.54%     239.08
客户 B                                       249.29                     4.46%      12.46
客户 I                                       183.95                     3.29%        9.20
客户 E                                        85.24                     1.52%        4.26
客户 C                                        73.68                     1.32%        3.68
合计                                        5,373.80                   96.13%     268.69
     报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户的应收账款余额合计占应收
账款余额的比例分别为 96.13%、96.30%和 98.62%。标的公司应收账款余额前
五名客户主要为标的公司长期合作的优质客户，信用良好，应收账款账龄均在
     （5）应收款项融资
     报告期各期末，标的公司应收款项融资具体构成如下：
                                                                              单位：万元
  项目         2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
银行承兑汇
票
  合计                      32.59                         5.47                   1,966.18
     报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为 1,966.18 万元、
公司持有的应收款项融资主要系持有的各期末尚未到期的信用等级较高的银行
承兑汇票。
     （6）其他应收款
     报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值具体构成如下：
                                                                              单位：万元
       项目           2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
     押金保证金                     221.32                   222.91                  118.74
       备用金                         5.54                         -                  6.20
     股权转让款                     330.00                   330.00                  330.00
代垫社保公积金款                          16.24                   14.8                   10.90
       其他                          1.73                   8.43                          -
    项目      2025 年 6 月 30 日      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
    小计                574.83                576.14                 465.84
 减：坏账准备               110.48                121.25                 116.54
    合计                464.35                454.89                 349.29
  报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 349.29 万元、454.89
万元和 464.35 万元，占总资产的比例分别为 1.40%、1.06%和 0.81%，主要为押
金保证金和股权转让款。2025 年 9 月，为进一步聚焦主营业务，标的公司处置
参股公司莱塔思 2.0132%股权，为更准确的显示报告期各期末标的公司财务数
据之目的，假设标的公司将持有莱塔思公司 2.0132%股权在报告期期初 2023 年
的其他应收账款预期信用损失率计提坏账准备。2025 年 10 月，标的公司已收
到该笔股权转让款 330.00 万元。
  （7）存货
  报告期各期末，标的公司存货构成及存货跌价准备计提情况如下：
                                                               单位：万元
    项目          账面余额                 存货跌价准备                 账面价值
   原材料               2,015.13                 80.33               1,934.80
   在产品                 951.51                 13.37                938.14
   库存商品                908.51                 62.32                846.20
   发出商品                819.40                 23.79                795.60
  自制半成品                299.71                 18.90                280.81
 委托加工物资                286.60                       -              286.60
    合计               5,280.85                198.70               5,082.16
    项目          账面余额                 存货跌价准备                 账面价值
   原材料               2,355.23                100.78               2,254.45
   在产品                 970.19                 30.24                939.95
   库存商品              1,307.07                124.77               1,182.31
   发出商品                550.11                 58.66                491.45
  自制半成品                498.16                  7.10                491.05
 委托加工物资                157.01                       -              157.01
    合计               5,837.77                 321.55          5,516.21
    项目          账面余额               存货跌价准备                  账面价值
   原材料                821.48                   95.14           726.34
   在产品                580.20                    1.41           578.79
   库存商品               705.95                   80.26           625.69
   发出商品               603.63                   92.12           511.51
  自制半成品               102.48                   34.52              67.95
  委托加工物资              102.37                       -           102.37
    合计               2,916.12                 303.46          2,612.65
   标的公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、自制半成品
及委托加工物资构成。报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 2,612.65
万元、5,516.21 万元和 5,082.16 万元，占总资产的比例分别为 10.45%、12.83%
和 8.86%。2024 年末，标的公司存货账面价值较 2023 年末增长较大，主要原因
系标的公司 2024 年行业需求扩张，标的公司经营业务规模扩大，行业部分原材
料如 MT 插芯等供应链紧张，标的公司提前备货所致。
  （1）长期股权投资
公司长期股权投资的账面价值分别为 490.00 万元和 414.94 万元，占总资产的比
例分别为 1.14%和 0.72%，占比较小，为标的公司对参股公司精工讯捷的投资。
   （2）固定资产
   报告期各期末，标的公司固定资产具体构成如下：
                                                            单位：万元
     项目         账面原值            累计折旧          减值准备          账面价值
  房屋及建筑物          4,270.17          419.02             -      3,851.15
    机器设备          7,035.75         3,100.65            -      3,935.09
    运输设备           296.03           195.42             -       100.60
  电子设备及其他          710.90           410.95             -       299.95
     合计           12,312.84         4,126.05          -    8,186.80
     项目         账面原值           累计折旧            减值准备       账面价值
  房屋及建筑物           3,361.87          310.41           -    3,051.46
    机器设备           6,028.14         2,608.54          -    3,419.60
    运输设备            257.90           184.68           -      73.22
  电子设备及其他           541.51           369.04           -     172.47
     合计           10,189.41         3,472.66          -    6,716.75
     项目         账面原值           累计折旧            减值准备       账面价值
  房屋及建筑物           3,361.87          149.05           -    3,212.82
    机器设备           4,740.34         1,894.45          -    2,845.89
    运输设备            235.91           185.14           -      50.77
  电子设备及其他           411.79           299.41           -     112.38
     合计            8,749.91         2,528.05          -    6,221.86
   报 告期 各 期末 ， 标的公 司固 定资 产的 账面价 值 分别为 6,221.86 万元、
和 14.27%。标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
电子设备及其他。
   报告期各期末，标的公司固定资产账面价值持续增加，主要系 1）报告期
内，标的公司销售规模增加，为满足下游客户交付需求，标的公司购置相应机
器设备以新增产能；2）标的公司于 2023 年度通过拍卖方式取得苏州新厂房，
相关苏州新厂房装修于 2025 年 1 月完成消防验收由在建工程转入固定资产。
   （3）在建工程
   报告期各期末，标的公司在建工程的账面价值分别为 336.11 万元、874.83
万元和 390.56 万元，占各期末总资产的比例分别为 1.34%、2.03%和 0.68%，标
的公司在建工程主要包括苏州新厂房装修和在安装设备。标的公司于 2023 年度
通过拍卖方式取得苏州新厂房，相关苏州新厂房装修于 2025 年 1 月完成消防验
收由在建工程转入固定资产。
   （4）使用权资产
  报告期各期末，标的公司使用权资产具体构成如下：
                                                        单位：万元
   项目        账面原值          累计折旧              减值准备       账面价值
 房屋及建筑物        2,374.01            656.14           -    1,717.87
   合计          2,374.01            656.14           -    1,717.87
   项目        账面原值          累计折旧              减值准备       账面价值
 房屋及建筑物        2,373.01           1,637.73          -     735.28
   合计          2,373.01           1,637.73          -     735.28
   项目        账面原值          累计折旧              减值准备       账面价值
 房屋及建筑物        1,864.60            922.58           -     942.03
   合计          1,864.60            922.58           -     942.03
  报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为 942.03 万元、735.28
万元和 1,717.87 万元，占总资产的比例分别为 3.77%、1.71%和 2.99%，均系标
的公司及其子公司租赁的房屋建筑物。2025 年 6 月末，标的公司使用权资产账
面价值增长较多，主要系为扩大生产，标的公司鹤壁子公司和泰国子公司新增
租赁厂房和员工宿舍，同时标的公司 2025 年搬入苏州新厂房后，将原苏州厂房
和员工宿舍进行退租，导致累计折旧减少。
  （5）无形资产
  报告期各期末，标的公司无形资产具体构成如下：
                                                        单位：万元
   项目        账面原值          累计摊销              减值准备       账面价值
 土地使用权         2,534.01            197.48           -    2,336.53
   软件             94.85             32.51           -      62.33
   合计          2,628.86            229.99           -    2,398.87
   项目        账面原值          累计摊销              减值准备       账面价值
 土地使用权         2,534.01            157.67           -    2,376.34
   软件             66.58             29.02           -      37.56
   合计             2,600.59               186.69             -            2,413.90
   项目         账面原值                累计摊销              减值准备             账面价值
  土地使用权           2,534.01                78.05             -            2,455.96
   软件                 38.63               24.83             -              13.81
   合计             2,572.64               102.88             -            2,469.76
  报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 2,469.76 万元、2,413.90
万元和 2,398.87 万元，占总资产的比例分别为 9.88%、5.62%和 4.18%，标的公
司的无形资产主要为土地使用权和软件，占比逐渐降低主要是因为随着标的公
司经营规模的扩大，标的公司的总资产金额逐渐上涨。
（二）负债构成分析
  报告期各期末，标的公司的主要负债结构情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目
           金额           比例              金额        比例        金额            比例
流动负债：
短期借款       1,493.37      4.53%      3,292.72       19.46%   2,001.77       20.96%
应付票据       5,915.28     17.94%               -          -            -              -
应付账款       9,079.74     27.54%      7,133.94       42.17%   3,780.41       39.59%
合同负债           0.16      0.00%            0.27      0.00%            -              -
应付职工薪酬     2,193.72      6.65%      1,755.53       10.38%       908.69      9.52%
应交税费       1,642.18      4.98%      1,485.02        8.78%       266.04      2.79%
其他应付款     10,574.35     32.08%          507.38      3.00%   1,788.97       18.74%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债      243.32       0.74%          853.92      5.05%            -              -
流动负债合计    31,873.99     96.68%     15,551.85      91.93%    9,297.47      97.37%
非流动负债：
长期借款              -           -         981.96      5.80%            -              -
租赁负债       1,012.64      3.07%          346.88      2.05%       188.00      1.97%
递延所得税负债      80.36       0.24%           36.83      0.22%        62.93      0.66%
非流动负债合计    1,093.00      3.32%      1,365.67       8.07%        250.93     2.63%
负债合计      32,966.99    100.00%     16,917.52      100.00%   9,548.40     100.00%
   从负债结构来看，标的公司的负债主要由流动负债构成。报告期各期末，
标的公司的流动负债金额分别为 9,297.47 万元、15,551.85 万元和 31,873.99 万
元，流动负债占总负债的比例分别为 97.37%、91.93%和 96.68%，标的公司的
总负债主要由流动负债构成，包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款等。
   （1）短期借款
   报告期各期末，标的公司短期借款具体情况如下：
                                                                   单位：万元
    项目       2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
质押及保证借款                         -              1,000.00                        -
  保证借款                1,492.09                 2,290.00               2,000.00
未到期应付利息                   1.29                     2.72                   1.77
    合计                1,493.37                 3,292.72               2,001.77
   报告期各期末，标的公司短期借款分别为 2,001.77 万元、3,292.72 万元和
的公司的质押借款系标的公司与交通银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片
区支行于 2024 年 11 月 1 日签订了编号为 Z2444LN15647824 的《流动资金借款
合同》，张关明、刘晓明为标的公司提供最高额保证担保，担保的最高债权额
为人民币 1,100.00 万元；且标的公司以其持有的一项发明专利“一种热弯光纤
加工平台的加工方法（专利号：ZL201910598474.3）”提供最高额质押担保，
质押担保的最高债权额为人民币 1,000.00 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，借款
本金余额为人民币 1,000.00 万元，标的公司已于 2025 年 6 月 4 日还清该笔借款。
   （2）应付票据
   报告期各期末，标的公司应付票据具体情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目      2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
银行承兑汇票               5,915.28                           -                      -
   项目         2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
   合计                   5,915.28                             -                      -
承兑汇票向供应商支付款项，因此导致应付银行承兑汇票金额增加。
  （3）应付账款
  报告期各期末，标的公司应付账款具体情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目         2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
应付材料费                  8,261.99                   6,723.94                  3,137.76
应付加工费                   407.79                      141.99                   205.96
应付工程款                    80.74                       17.60                          -
应付设备款                   329.22                      250.40                   436.69
  合计                   9,079.74                   7,133.94                  3,780.41
  报告期各期末，标的公司应付账款分别为 3,780.41 万元、7,133.94 万元和
料款、应付加工费、应付工程款和应付设备款。报告期各期末，标的公司应付
账款金额增加较多，主要原因系标的公司经营规模扩大，为满足下游客户交付
需求，增加原材料等采购。
  （4）合同负债
公司的合同负债分别为 0.27 万元和 0.16 万元，均系标的公司预收客户款项。
  （5）应付职工薪酬
  报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下：
                                                                         单位：万元
        项目           2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴                        780.00               566.93               257.76
工会经费和职工教育经费                         15.40                16.20                  3.81
   其他短期薪酬                         1,398.32            1,172.40               647.12
        合计                        2,193.72            1,755.53               908.69
  报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为 908.69 万元、1,755.53 万元
和 2,193.72 万元，占总负债比重分别为 9.52%、10.38%和 6.65%，主要由工资、
奖金、津贴和补贴、工会经费和职工教育经费和其他短期薪酬构成。标的公司
其他短期薪酬系指应付人力资源公司的款项。报告期内，为满足下游客户的交
付需求，标的公司部分产能通过人力资源公司劳务用工的方式来完成订单生产。
因此，标的公司将应付人力资源公司的相关款项纳入其他短期薪酬进行核算。
  报告期各期末，标的公司应付职工薪酬金额持续增加，主要原因系标的公
司经营规模扩大，为满足生产需求，招聘员工数量相应增加，且使用人力资源
公司劳务用工数量增加所致。
  （6）应交税费
  报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：
                                                              单位：万元
    项目      2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
   增值税                761.09                  700.21              225.56
  企业所得税               739.55                  507.21                      -
  个人所得税                13.94                  163.23                4.69
 城市维护建设税               57.89                   54.17               19.02
   房产税                 15.91                   12.38                      -
  土地使用税                  1.28                   1.28                      -
   印花税                 11.18                    7.86                3.18
  教育费附加                24.81                   23.21                8.15
 地方教育附加                16.54                   15.48                5.43
    合计               1,642.18               1,485.02              266.04
  报告期各期末，标的公司应交税费分别为 266.04 万元、1,485.02 万元和
税、应交企业所得税等。2024 年末，标的公司应交税费增加较多，主要系 2024
年度标的公司营业收入快速增加并实现一定规模净利润，按照相关税务规定计
提相关的应交税费增加。
  （7）其他应付款
  报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目       2025 年 6 月 30 日            2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
 应付利息                         -                          -                          -
 应付股利                9,999.99                       1.25                            -
其他应付款                 574.36                      506.13                    1,788.97
  合计                10,574.35                     507.38                    1,788.97
   报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 1,788.97 万元、507.38 万元和
合计金额 99,999,900 元”，因此截至 2025 年 6 月末，标的公司应付股利款金额
增加。2025 年 9 月，标的公司已支付应付股利款 5,000.00 万元。
   报告期各期末，按款项性质列示其他应付款（不含应付利息和应付股利）
如下：
                                                                         单位：万元
  款项性质       2025 年 6 月 30 日           2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
 股权转让款                   231.16                    231.16                    231.16
拍卖厂房待交税                           -                          -              1,353.77
  预提费用                       73.44                  47.29                     50.16
 押金及保证金                       5.00                   5.00                       5.00
外包管理服务费                      91.94                  67.53                     31.04
 应付代垫费                   167.77                    142.05                    117.07
   其他                         5.06                  13.11                       0.77
   合计                    574.36                    506.13                   1,788.97
   报告期各期末，按款项列示的其他应付款（不含应付利息和应付股利）分
别为 1,788.97 万元、506.13 万元和 574.36 万元，主要为应付股权转让款、拍卖
厂房待交税、预提费用、外包管理服务费、应付代垫费等。其中，2025 年 9 月，
标的公司收购控股子公司安准装备少数股东股权，持股比例由 29.7968%上升至
公司在报告期期初即按照 51.0158%股权进行合并，并将该股权转让应付款核算
为其他应付款。2025 年 9 月，标的公司该笔股权收购款 231.16 万元已支付完毕。
此外，标的公司拍卖厂房待交税金额变动的原因为，2023 年度标的公司通过拍
卖方式取得苏州新厂房并承担厂房过户过程中相关税费，相关厂房过户过程中
应交的相关税费已于 2024 年度缴纳完毕。应付代垫费主要为报告期内关联方张
关明存在为标的公司代发工资、奖金等费用的情形，2023 年度、2024 年度和
公司将该部分代垫费用核算为应付代垫费，2025 年 10 月，标的公司已将该部
分代垫费用全部支付给关联方张关明，标的公司已将上述垫付费用计入当期费
用，未对标的公司当期利润产生重大影响。
   （8）一年内到期的非流动负债
   报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：
                                                             单位：万元
     项目        2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款                    -               210.00                   -
一年内到期的租赁负债               731.86               313.07              551.59
     合计                  731.86               523.07              551.59
   报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为 551.59 万元、
年内到期的长期借款和一年内到期的租赁负债。
   （9）其他流动负债
   报告期各期末，标的公司其他流动负债情况如下：
                                                             单位：万元
      项目        2025 年 6 月 30 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
 已背书未终止确认的
    应收票据
与合同相关的预收款项的
    增值税额
      合计                  243.32              853.92                   -
公司其他流动负债分别为 853.92 万元和 243.32 万元，占总负债比重分别为
  （1）长期借款
  报告期各期末，标的公司长期借款情况如下：
                                                                单位：万元
      项目        2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
     抵押借款                         -            1,190.90                  -
   未到期应付利息                        -                1.06                  -
减：一年内到期的长期借款                      -             210.00                   -
      合计                          -             981.96                   -
的公司与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行于 2024 年 6 月 18 日签订了
编号为 0110200010-2024 年（吴县）字 02074 号的《并购借款合同》，标的公
司以其位于苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号（权属证明：苏（2024）
苏州市不动产权第 6009565 号）的不动产作为抵押物，向工商银行苏州吴中支
行的银行借款提供抵押担保。截至 2024 年 12 月 31 日，借款本金余额为人民币
  （2）租赁负债
  报告期各期末，标的公司租赁负债情况如下：
                                                                单位：万元
      项目        2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
   租赁付款额现值              1,744.50                659.94              739.60
减：一年内到期的租赁负债             731.86                 313.07              551.59
      合计                1,012.64                346.88              188.00
  报 告期各期 末，标的 公司租赁负债分 别为 188.00 万元、346.88 万元和
筑物产生。
（三）偿债能力分析
  报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：
        项目       2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
             项目          2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动比率                                 1.36             1.99             1.59
速动比率                                 1.20             1.64             1.31
资产负债率                             57.47%           39.35%           38.18%
息税折旧摊销前利润（万元）                   10,615.10        14,137.08           907.90
利息保障倍数（倍）                         118.49            82.85              7.66
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注 3：资产负债率＝总负债/总资产×100%
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销
注 5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
速动比率较 2024 年末有所下降，主要系 2025 年 6 月末标的公司股东会做出
《关于利润分配的股东决议》，“公司现有总股本 30,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派 33.3333 元人民币现金（含税），合计金额 99,999,900 元”，
标的公司未分配利润转入应付股利，导致流动负债和总负债金额增加。
    报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 907.90 万元、14,137.08 万
元和 10,615.10 万元，利息保障倍数分别为 7.66、82.85 和 118.49。2024 年度和
年度标的公司经营业绩提升，相应息税折旧摊销前利润增长，利息保障倍数有
所改善。
    标的公司偿债能力指标与同行业可比公司具体情况对比如下：
                                流动比率
 证券代码         公司简称      2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
  同行业可比公司平均值                        2.98             3.14              4.27
        标的公司                        1.36             1.99              1.59
                                速动比率
 证券代码         公司简称      2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
                               流动比率
 证券代码        公司简称      2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
 同行业可比公司平均值                        2.49             2.65             3.59
       标的公司                        1.20             1.64             1.31
                        资产负债率（合并口径）
 证券代码        公司简称      2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
 同行业可比公司平均值                     34.25%           33.41%           23.25%
       标的公司                     57.47%           39.35%           38.18%
   报告期内，标的公司流动比率、速动比率低于同行业平均水平，资产负债
率高于同行业平均水平，主要原因系同行业可比公司多为上市公司，可以通过
股权融资增加经营性资产，标的公司主要通过自身经营和少量银行借款获取经
营发展所需资金，故流动比率、速动比率低于同行业可比公司，资产负债率高
于同行业可比公司。
（四）资产周转能力分析
   报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：
            项目             2025 年 6 月         2024 年度        2023 年度
总资产周转率（次/年）                            1.28          1.50            0.66
应收账款周转率（次/年）                           3.48          4.88            2.90
存货周转率（次/年）                             6.94          7.54            5.08
注 1：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]，下同
注 2：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，下同
注 3：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，下同
注 4：2025 年 6 月营业收入和营业成本数据已经年化处理
   报告期内，标的公司总资产周转率分别为 0.66 次、1.50 次和 1.28 次，应收
账款周转率分别为 2.90 次、4.88 次和 3.48 次，存货周转率分别为 5.08 次、7.54
次和 6.94 次。2024 年度，标的公司固定资产周转率、应收账款周转率、存货周
转率均有所上升，主要原因系标的公司 2024 年经营规模快速扩大、营业收入快
速增加、各项资产周转加快所致。2025 年上半年，标的公司固定资产周转率、
应收账款周转率、存货周转率略有下降，主要原因系 2023 年末标的公司总资产、
应收账款、存货金额较小，在标的公司 2024 年度经营业绩显著提升下，2024
年末和 2025 年 6 月末标的公司总资产、应收账款、存货金额相较 2023 年末显
著提升，导致 2025 年上半年标的公司固定资产周转率、应收账款周转率、存货
周转率略有下降。
   标的公司资产周转能力指标与同行业可比公司具体情况对比如下：
                            总资产周转率
证券代码        公司简称   2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
同行业可比公司平均值                     0.88                 0.79                0.62
      标的公司                     1.28                 1.50                0.66
                           应收账款周转率
证券代码        公司简称   2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
同行业可比公司平均值                     3.93                 3.91                3.55
      标的公司                     3.48                 4.88                2.90
                             存货周转率
证券代码        公司简称   2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
同行业可比公司平均值                     4.02                 3.70                3.74
      标的公司                     6.94                 7.54                5.08
  报告期内，标的公司总资产周转率高于同行业可比公司，主要是因为标的
公司为非上市公司，其固定资产规模小于可比公司，导致总资产周转率较高。
  报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司平均值不存在重大
差异。
  报告期内，标的公司存货周转率高于同行业可比公司，主要原因如下：（1）
报告期内，标的公司处于快速发展阶段，相比之下，标的公司经营规模小于同
行业可比公司，虽收入增长较快，存货余额增长幅度较大，但整体上存货规模
仍保持在较低水平，存货余额占营业成本的比例低，存货保持了较快的周转水
平；（2）标的公司下游客户比较稳定集中，主要应用在数据中心建设等场景，
受数据中心项目建设要求影响，客户对订单交付要求较高且订单普遍交期较短，
标的公司产品交付周期一般在 8-20 天；（3）标的公司实行以订单驱动的生产
模式，通过商务部获得的客户订单信息以销定产，供应链管理较为严格，从采
购到交付整个生产周期控制较严，生产布局较好，生产经营管理效率较高，整
体交付速度较快。
（五）财务性投资分析
  最近一期末，标的公司持有交易性金融资产余额为 4,380.67 万元，占总资
产的比重为 7.64%，主要为银行理财产品。标的公司为提高资金使用效率，使
用部分闲置货币资金购买银行理财产品。除此之外，标的公司不存在持有金额
较大的交易性金融资产、其他权益工具投资、借与他人款项、委托理财等财务
性投资情形。
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析
  报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：
                                                                    单位：万元
  项目
            金额          比例             金额      比例        金额           比例
一、营业总收入    32,083.58   100.00%    50,856.45   100.00%   15,116.80    100.00%
其中：营业收入    32,083.58   100.00%    50,856.45   100.00%   15,116.80    100.00%
二、营业总成本    21,744.80   67.78%     37,227.11   73.20%    15,397.28    101.86%
其中：营业成本    19,282.02    60.10%    33,015.01    64.92%   12,527.34     82.87%
     项目
             金额          比例             金额         比例        金额          比例
税金及附加         292.20      0.91%         322.77       0.63%     78.54       0.52%
销售费用          176.88      0.55%         477.05       0.94%    297.21       1.97%
管理费用         1,041.35     3.25%     1,745.04         3.43%   1,338.05      8.85%
研发费用         1,190.10     3.71%     1,955.09         3.84%    881.14       5.83%
财务费用            88.09     0.27%         173.24       0.34%     99.95       0.66%
其中：利息费用         89.59     0.28%         170.64       0.34%    118.55       0.78%
利息收入             8.20     0.03%            6.16      0.01%     46.49       0.31%
加：其他收益        167.15      0.52%         350.71       0.69%    365.83       2.42%
投资收益           -47.61    -0.15%          11.01       0.02%       6.58      0.04%
信用减值损失        -293.93    -0.92%         -591.21    -1.16%      -36.20     -0.24%
资产减值损失        -151.46    -0.47%         -232.39    -0.46%    -161.16      -1.07%
资产处置收益           0.00     0.00%            0.79      0.00%       0.00      0.00%
三、营业利润       9,687.08    30.19%    12,707.15       24.99%      69.63      0.46%
加：营业外收入          0.53     0.00%            0.02      0.00%     13.52       0.09%
减：营业外支出         36.58     0.11%          17.44       0.03%    113.89       0.75%
四、利润总额       9,651.03    30.08%    12,689.72       24.95%      -30.74    -0.20%
减：所得税费用      1,339.42     4.17%     1,730.04         3.40%     -80.87     -0.53%
五、净利润        8,311.61    25.91%    10,959.68       21.55%      50.13      0.33%
（一）营业收入分析
     报告期内，标的公司营业收入构成如下表所示：
                                                                        单位：万元
     项目
             金额          比例             金额           比例       金额          比例
主营业务收入      31,342.34    97.69%     48,341.44       95.05%   13,854.40   91.65%
其他业务收入        741.25      2.31%         2,515.01     4.95%    1,262.40     8.35%
合计          32,083.58   100.00%     50,856.45      100.00%   15,116.80
                                                                              %
     报告期内，标的公司营业收入分别为 15,116.80 万元、50,856.45 万元和
上，主营业务突出。其他业务收入主要为零星销售材料、设备收入等，金额占
比较小。
     报告期内，标的公司主营业务收入按产品类型构成如下表所示：
                                                                                单位：万元
     项目
                 金额           比例           金额             比例          金额          比例
高速光模块组件       23,572.03       75.21%      34,451.37       71.27%     8,038.50     58.02%
光互联产品          7,770.31       24.79%      13,890.07       28.73%     5,815.89     41.98%
合计            31,342.34      100.00%      48,341.44      100.00%    13,854.40    100.00%
     高速光模块组件是标的公司主营业务收入的最主要来源，报告期内占主营
业务收入的比例分别为 58.02%、71.27%和 75.21%，占比逐年上涨，主要系得
益于终端 AI 数据中心建设进程加快，标的公司下游光模块设备的市场需求迅速
增长，而标的公司高速光模块组件主要应用于光模块设备内，随着光模块设备
市场需求的增长而销售收入规模增长。
     光互联产品为标的公司主营业务收入另一重要组成部分，报告期内占主营
业务收入的比例分别为 41.98%、28.73%和 24.79%，占比逐年下降但销售金额
有所增加，主要是因为光互联产品作为光通信网络的核心枢纽，实现光信号的
低损耗传输、智能分配与可靠连接，同样受益于下游光模块行业整体需求的增
加而增加。
     报告期内，标的公司主营业务收入按地区构成如下表所示：
                                                                                单位：万元
 项目
           金额             比例            金额            比例            金额           比例
境外         1,155.36         3.69%       1,635.22         3.38%       793.58        5.73%
华东        26,572.99        84.78%      45,192.04         93.49%    12,179.85      87.91%
华南         2,082.63         6.64%       1,254.00         2.59%       581.84        4.20%
西南         1,464.73         4.67%        153.44          0.32%          1.88       0.01%
国内其他
区域
合计        31,342.34       100.00%      48,341.44      100.00%      13,854.40     100.00%
注：上述境外收入包括中国港澳台地区的收入
     报告期内，标的公司收入集中在国内华东地区，与标的公司主要客户所属
地域分布相符。2025 年上半年，标的公司在西南区域和华南区域销售金额增加，
主要是标的公司对成都智禾光通科技有限公司和广东海信宽带科技有限公司的
销售金额增加。
     报告期内，标的公司主营业务收入按季节性构成如下表所示：
                                                                      单位：万元
     项目
           金额          比例         金额          比例           金额          比例
一季度       14,768.74     47.12%    5,755.26     11.91%      2,590.03     18.69%
二季度       16,573.60     52.88%   11,507.85     23.81%      2,608.64     18.83%
三季度               -          -   15,192.23     31.43%      3,758.96     27.13%
四季度               -          -   15,886.09     32.86%      4,896.76     35.34%
总计        31,342.34    100.00%   48,341.44    100.00%     13,854.40    100.00%
     标的公司主营业务光无源器件行业本身不存在明显的季节性特征，报告期
内，标的公司主营业务收入季节性变动主要系受下游光通信市场需求影响。
场需求提升，随着下游主要客户对标的公司的采购金额持续增加，使得标的公
司 2023 年第三季度以来的销售收入逐步增长，呈现出四季度的收入占比多于前
三季度单季度的收入占比。
     此外，受国内春节因素影响，标的公司第一季度出货量相对较少，销售收
入占比会略低于其他季度。
（二）营业成本分析
     报告期内，标的公司营业成本构成如下表所示：
                                                                      单位：万元
     项目
            金额          比例         金额            比例         金额           比例
主营业务成本     18,705.71    97.01%    31,001.63      93.90%   11,597.34      92.58%
     项目
              金额             比例           金额              比例         金额           比例
其他业务成本         576.31         2.99%       2,013.39         6.10%      930.00        7.42%
合计          19,282.02       100.00%      33,015.01       100.00%    12,527.34     100.00%
     报告期内，标的公司营业成本分别为 12,527.34 万元、33,015.01 万元和
较高且稳定。报告期内标的公司营业成本随经营规模扩大有所增长，与营业收
入的变动趋势一致。
     报告期内，标的公司主营业务成本按业务类别分类情况如下：
                                                                                单位：万元
     项目
            金额              比例            金额               比例         金额          比例
高速光模块
组件
光互联产品       5,102.15         27.28%       8,997.48         29.02%    3,718.16     32.06%
合计         18,705.71        100.00%      31,001.63        100.00%   11,597.34    100.00%
     报告期内，高速光模块组件的主营业务成本占比分别为 67.94%、70.98%和
与主营业务收入的产品构成相匹配。
     报告期内，标的公司主营业务成本按成本要素分类情况如下：
                                                                                单位：万元
      项目
                 金额            比例             金额           比例         金额          比例
直接材料             8,989.54      48.06%     15,130.38        48.81%    4,988.71     43.02%
人工成本             7,006.17      37.45%     11,052.16        35.65%    4,629.17     39.92%
制造费用             2,710.00      14.49%         4,819.09     15.54%    1,979.47     17.07%
合计             18,705.71      100.00%     31,001.63       100.00%   11,597.34    100.00%
     标的公司主营业务成本主要核算直接材料、人工成本和制造费用：（1）直
接材料主要包括光纤光缆、MPO 连接器配套部件、盖板 V 槽等；（2）人工成
本主要包括业务部门相关人员的工资、社保、奖金及职工福利等；（3）制造费
用为业务部门在生产过程中发生的各类间接费用，包括租赁费用、折旧摊销费
用等。报告期内，2024 年度和 2025 年 1-6 月的直接材料、人工成本和制造费用
占主营业务成本的比例基本保持稳定，2024 年度和 2025 年 1-6 月，直接材料占
比高于 2023 年度，人工成本占比低于 2023 年度，主要是由于：1）为适应客户
下游光模块传输速率向 800G/1.6T 等更高速率迭代，标的公司销售低损耗、多
芯数、单模类结构的产品占比上升，而该类产品的直接材料占比较高，带动整
体直接材料占比上升；2）标的公司鹤壁子公司于 2023 年度成立、2024 年开始
批量化生产，而鹤壁当地员工人工成本低于苏州当地人员人工成本，同时由于
批量出货使得成本端的规模效应显现，生产人员时效产值提升，带动标的公司
人工成本和制造费用的分摊降低。
     报告期内，标的公司存在使用人力资源公司劳务人员满足生产管理需求的
情况，报告期内各期劳务成本占主营业务成本比例情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目           2025 年 1-6 月                 2024 年                  2023 年
劳务成本                          5,909.61               10,170.21               4,284.94
主营业务成本                     18,705.71                 31,001.63              11,597.34
占比                            31.59%                   32.81%                36.95%
注：劳务成本为支付给人力资源公司计入直接人工和制造费用的成本
（三）毛利及毛利率分析
     报告期内，标的公司营业毛利构成如下表所示：
                                                                            单位：万元
     项目
              金额          比例              金额          比例          金额         比例
主营业务毛利       12,636.63    98.71%         17,339.81    97.19%     2,257.06     87.16%
其他业务毛利         164.93      1.29%           501.62      2.81%      332.40      12.84%
合计           12,801.56   100.00%         17,841.44   100.00%     2,589.46    100.00%
     报告期内，标的公司主营业务毛利金额分别为 2,589.46 万元、17,841.44 万
元和 12,801.56 万元，占营业毛利总额的比例均在 85%以上，占比较高且稳定。
     报告期内，标的公司主营业务毛利按业务类别分类情况如下：
                                                                       单位：万元
 项目
           金额        比例        毛利率    金额       比例      毛利率    金额       比例     毛利率
高速光模块
组件
光互联产品     2,668.17    21.11% 34.34% 4,892.59 28.22% 35.22% 2,097.73 92.94% 36.07%
合计       12,636.63   100.00% 40.32% 17,339.81 100.00% 35.87% 2,257.06 100.00% 16.29%
     报告期内，标的公司的主营业务毛利分别为 2,257.06 万元、17,339.81 万元
 和 12,636.63 万元，主营业务毛利率分别为 16.29%、35.87%和 40.32%，增长较
 多，主要原因系高速光模块组件毛利金额和毛利率的持续上涨。
     （1）高速光模块组件
     高速光模块组件毛利金额和毛利率的持续上涨的原因如下：
 行业进入高速增长期，标的公司高速光模块组件收入金额明显上涨；2）随着下
 游客户对于光传输速率的要求提高，标的公司积极配合下游客户主动研发并生
 产能够应用在 800G、1.6T 的场景下的高速光模块组件，高速率产品结构复杂、
 技术难度大，毛利率较高；3）2023 年度标的公司部分高速光模块组件产品处
 于与下游主要客户进行产品验证和配合测试过程中，部分产品在生产初期效率
 不稳定，导致标的公司整体营业成本较高，毛利金额较低，2024 年度开始随着
 相关产品技术路线成熟，得以实现批量化生产，单位成本得以降低，推动标的
 公司毛利金额和毛利率增加；4）此外，标的公司 2023 年度新设鹤壁子公司鹤
 壁安捷讯，鹤壁子公司整体的工资水平与苏州比较低，随着 2024 年度鹤壁子公
 司正式投入大批量生产，带动标的公司整体毛利水平进一步提升。
     （2）光互联产品
     报 告 期 内 ， 标 的 公 司 光 互 联 产 品 的 毛 利 率 分 别 为 36.07% 、 35.22% 和
  （3）同行业可比公司毛利率分析
  报告期内，标的公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
可比公司           具体业务          2025 年 1-6 月      2024 年度         2023 年度
蘅东光      主营业务                         27.17%         26.74%        25.78%
太辰光      光器件产品                        38.77%         34.47%        29.75%
天孚通信     光无源器件                        63.57%         68.41%        60.25%
光库科技     光通信器件                        26.47%         34.99%        45.18%
          平均                          39.00%         41.15%        40.24%
       标的公司主营业务                       40.32%         35.87%       16.29%
艺在测试过程中，生产工艺处于逐步定型过程中，试产期间产品产出较低，分
摊的成本较多；同时，随着当年对下游市场即将放量的预期，标的公司新建鹤
壁子公司，同时新招聘大量生产人员，新招聘人员的生产熟练度较低，导致生
产不稳定，生产效率较低，综合导致 2023 年度毛利率较低。2024 年度和 2025
年上半年，标的公司主营业务毛利率水平处于可比公司同类产品毛利率区间范
围内。
  标的公司与可比公司产品大类相似，但由于各家在细分产品、经营模式等
方面存在一定差异，导致毛利率存在差异。上述同行业可比公司中，天孚通信
光无源器件中包含陶瓷套管等基础原材料，该材料根据历史披露信息毛利率较
高，天孚通信自材料业务起步并向下游延伸，主要产品为毛利率较高的上游材
料且下游产品采用自产材料比例较高，叠加影响使天孚通信毛利率显著高于同
行业大多数可比公司。
（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
分析
  报告期内，标的公司主要利润来源如下：
                                                               单位：万元
        项目            2025 年 1-6 月         2024 年度            2023 年度
营业总收入                     32,083.58            50,856.45         15,116.80
        项目      2025 年 1-6 月    2024 年度        2023 年度
主营业务收入              31,342.34      48,341.44      13,854.40
其他业务收入                 741.25       2,515.01       1,262.40
营业利润                 9,687.08      12,707.15         69.63
利润总额                 9,651.03      12,689.72         -30.74
净利润                  8,311.61      10,959.68         50.13
归属于母公司所有者的净利润        8,299.55      10,952.42         21.44
  报告期内，标的公司的利润总额主要来源于主营业务收入，即高速光模块
组件与光互联产品。2023 年以来，受益于 AI 技术与应用爆发，下游数据中心
建设需求扩张带动上游光模块与光器件行业持续增长，标的公司主营业务收入
迅速增长。
  （1）行业竞争加剧
  近年来，光无源器件行业的快速发展吸引了大量新进入者，同时头部企业
持续扩产，价格竞争趋于激烈，行业毛利率存在下降风险。
  （2）技术迭代升级
  随着硅光集成技术、CPO 等新兴技术不断涌现，光器件与光模块产品正在
朝小型化、高速率、高密度以及高集成度方向迭代。同时，随着 AI 技术发展带
来的算力投入持续扩大，传统光无源器件在性能上逐渐难以满足大型数据中心
需求。因此，光无源器件行业内企业需要持续投入研发费用以保持产品力，若
标的公司未能及时跟进技术趋势，将面临市场竞争力下降，盈利能力下滑的风
险。
  （3）下游行业周期性波动
  光模块厂商、运营商以及数据中心建设企业等下游企业的采购规模通常与
通信网络建设、数据中心扩张以及云计算与人工智能算力需求增长的节奏高度
相关。当下游进入投资放缓期，光无源器件企业可能会出现订单下滑、产能利
用率不足以及盈利能力下降。
（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
     随着 AI 技术的应用潜力持续释放，各国政府对 AI 基础设施建设的重视程
度与日俱增。在此背景下，光通信器件凭借其高速率、低损耗的特性，已成为
AI 数据中心的核心通信载体。因此，光通信及其上游的光无源器件行业已成为
信息产业重点支持和发展的关键环节。近年来，国家陆续出台了一系列推动光
通信相关技术发展的产业政策，有助于光无源器件行业保持盈利能力。
逐步加大以 AI 数据中心建设为代表的 AI 基础设施投入。AI 数据中心的扩张为
光通信行业带来巨大增量，800G、1.6T 等高速光模块加速商用，光无源器件作
为光模块的基础组成部分，其市场需求亦呈现持续快速增长，为光无源器件厂
商带来持续的盈利增长。
     受全球地缘政治冲突加剧，供应链风险加大影响，光通信产业链自主可控
的重要性逐渐凸显。随着国内光模块厂商通过下游云厂商可靠性认证，国产化
替代进程显著加速，中际旭创、新易盛等企业已成为全球前 10 的光模块厂商。
国内光模块厂商为确保供应链稳定，预期将会给予国产光无源器件厂商一定采
购份额倾斜，从而带动国内光无源器件行业发展与盈利能力的提升。
（六）期间费用分析
     报告期内，标的公司期间费用的构成及变动如下：
                                                                     单位：万元
 项目
         金额        占收入比例        金额         占收入比例           金额        占收入比例
销售费用     176.88        0.55%    477.05            0.94%    297.21         1.97%
管理费用    1,041.35       3.25%   1,745.04           3.43%   1,338.05        8.85%
研发费用    1,190.10       3.71%   1,955.09           3.84%    881.14         5.83%
财务费用      88.09        0.27%    173.24            0.34%     99.95         0.66%
合计      2,496.43       7.78%   4,350.42           8.55%   2,616.35     17.31%
     报 告 期 内 ， 标 的 公 司 期 间 费 用 分 别 为 2,616.35 万 元 、 4,350.42 万 元 和
系标的公司营业收入大幅增长，营业收入增长幅度超过期间费用的增长幅度。
     报告期内，标的公司的销售费用具体情况如下：
                                                              单位：万元
          项目             2025 年 1-6 月       2024 年度          2023 年度
职工薪酬                             114.00          352.99           192.29
广告宣传费                                   -             0.22                -
业务招待费                             56.74           98.84            83.20
差旅费                                1.88               6.29             5.57
折旧与摊销                              0.38               0.17                -
样品费                                3.37               5.20         13.61
其他                                 0.51           13.33                2.55
合计                               176.88          477.05           297.21
     报告期内，标的公司销售费用分别为 297.21 万元、477.05 万元和 176.88 万
元，销售费用主要由职工薪酬、业务招待费构成。2024 年度，随着标的公司营
业收入和利润规模的提升，职工薪酬相应提升，导致销售费用较 2023 年有所增
长。
     报告期内，标的公司的管理费用具体情况如下：
                                                              单位：万元
          项目             2025 年 1-6 月       2024 年度          2023 年度
职工薪酬                             489.73          845.74           546.61
业务招待费                             37.13           50.36            40.77
差旅费                               33.58           59.22            34.13
折旧与摊销                            261.38          460.26           405.73
办公费                               20.78           21.54            26.74
中介机构费用                            52.23          135.44           114.61
水电及物业管理费                          61.30           94.84            45.16
          项目             2025 年 1-6 月       2024 年度          2023 年度
车辆使用费                             13.10           31.62            27.48
修理费                                0.72               3.70             4.09
其他                                71.41           42.32            92.72
合计                             1,041.35         1,745.04         1,338.05
     报 告 期 内 ， 标 的 公 司 管 理 费 用 分 别 为 1,338.05 万 元 、 1,745.04 万 元 和
着标的公司营业收入和利润规模的提升，职工薪酬相应提升，导致管理费用较
     报告期内，标的公司的研发费用具体情况如下：
                                                              单位：万元
          项目             2025 年 1-6 月       2024 年度          2023 年度
人工费用                             517.89          691.52           477.46
直接投入费用                           508.65          868.58           215.42
折旧费用与摊销费用                        151.82          236.90           151.19
其他费用                              11.75           43.26            37.07
股份支付                                    -        114.83                   -
合计                             1,190.10         1,955.09          881.14
     报 告 期 内 ， 标 的 公 司 研 发 费 用 分 别 为 881.14 万 元 、 1,955.09 万 元 和
用等构成。报告期内，为紧跟市场发展趋势，标的公司持续加大对 800G、1.6T
相关产品技术应用的研发投入，研发费用投入增加。
     报告期内，标的公司财务费用具体情况如下：
                                                              单位：万元
          项目             2025 年 1-6 月       2024 年度          2023 年度
利息支出                              89.59          170.64           118.55
减：利息收入                             8.20               6.16         46.49
汇兑损益                               3.10               3.56         25.95
银行手续费                              3.60               5.21             1.94
          项目          2025 年 1-6 月       2024 年度           2023 年度
合计                             88.09          173.24             99.95
     报告期内，标的公司财务费用分别为 99.95 万元、173.24 万元和 88.09 万元，
金额较小，财务费用主要由利息支出构成。2024 年度，为满足生产经营扩产需
求，标的公司新增部分银行借款，导致利息支出有所上升。
     报告期内，标的公司与同行业可比公司的期间费用率对比情况如下：
     项目        公司简称      2025 年 1-6 月     2024 年度          2023 年度
               蘅东光               1.20%             1.98%        2.61%
               太辰光               1.98%             1.70%        1.58%
               天孚通信              0.47%             0.71%        0.94%
 销售费用率
               光库科技              1.95%             1.69%        1.71%
               平均值               1.40%         1.52%            1.71%
               标的公司              0.55%         0.94%            1.97%
               蘅东光               4.08%             5.73%        5.49%
               太辰光               6.96%             6.88%        5.68%
               天孚通信              2.86%             4.06%        4.26%
 管理费用率
               光库科技             10.51%         11.93%          12.15%
               平均值               6.10%         7.15%            6.90%
               标的公司              3.25%         3.43%            8.85%
               蘅东光               3.44%             4.00%        5.55%
               太辰光               5.10%             5.13%        6.25%
               天孚通信              5.11%             7.14%        7.39%
 研发费用率
               光库科技             12.24%         14.17%          17.45%
               平均值               6.47%         7.61%            9.16%
               标的公司              3.71%         3.84%            5.83%
               蘅东光               0.72%         -0.24%           -0.46%
               太辰光              -1.03%         -2.31%           -2.89%
               天孚通信             -1.02%         -2.79%           -3.04%
 财务费用率
               光库科技             -0.54%         -0.82%           -1.96%
               平均值              -0.47%         -1.54%          -2.09%
               标的公司              0.27%         0.34%            0.66%
  报告期内，标的公司销售费用率 2023 年度与同行业可比公司接近，2024
年度和 2025 年上半年低于同行业可比公司，主要系标的公司 2023 年营业收入
较低，2024 年、2025 年上半年收入增长幅度较大，且标的公司下游客户集中度
高于同行业可比公司，客户开发和维护成本较低，标的公司销售人员配置较为
精简，人均产值相比同行业处于较高水平，具有较强的边际效益，综合导致销
售费用率下降，低于同行业可比公司具有合理性。
  报告期内，标的公司管理费用率 2023 年略高于同行业可比公司，2024 年
度和 2025 年上半年低于同行业可比公司，主要系标的公司 2023 年营业收入较
低，2024 年、2025 年上半年收入增长幅度较大，管理费用率降低，但标的公司
整体管理费用率仍处于同行业可比公司合理区间范围内。
  报告期内，标的公司研发费用率略低于同行业水平，主要系标的公司研发
人员数量较少，同时可比公司中上市公司光库科技的研发费用率较高，光库科
技专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研
发、生产、销售及服务，涉及的业务板块较广，报告期内光库科技加大薄膜铌
酸锂高速调制器芯片与器件、自动驾驶汽车激光雷达光源模块等新产品、新工
艺研发投入力度，导致研发费用率较高。此外，标的公司 2024 年度、2025 年
上半年营业收入大幅增长，导致研发费用率略有降低，但除光库科技外，标的
公司整体研发费用率仍处于同行业可比公司合理区间范围内。本次交易完成后，
上市公司将把标的公司纳入技术管理体系，充分发挥上市公司现有的技术研发
优势，对标的公司进行研发支持，加强技术交流与合作，共同构筑技术创新运
作体系。
  报告期内，标的公司财务费用率较高，主要系同行业可比公司多通过股份
发行进行融资，现金流充沛，财务费用较低。
（七）非经常性损益分析
  报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
                                                 单位：万元
       项目         2025 年 1-6 月      2024 年度      2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
                           -35.73       -15.80       -26.71
提资产减值准备的冲销部分
        项目            2025 年 1-6 月            2024 年度            2023 年度
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关、符合国
家政策规定、按照确定的标准享                    94.01            118.64            299.64
有、对公司损益产生持续影响的政
府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有以交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
                                  -0.32             -0.84            -73.66
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
                                      -                  -                 -
项目
非经常性损益总额                          85.40            113.01            205.85
减：非经常性损益的所得税影响数                   17.21             17.28             38.64
非经常性损益净额                          68.18             95.73            167.21
减：归属于少数股东的非经常性损
                                      -              0.13              0.12
益净影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性
损益
  报告期内，标的公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 167.08
万元、95.59 万元和 68.18 万元，主要由计入当期损益的政府补助构成。报告期
内，标的公司享有的计入当期损益的政府补助明细如下：
                                                                  单位：万元
       项目                         2024 年度         2023 年度
苏州吴中经济技术开发区招商
                            -             94.82      282.41      收益相关
局产业升级转型补贴
企业研究开发费用奖励                  -                 -         1.38     收益相关
安全生产标准化（二级）奖励               -                 -         5.00     收益相关
电子退库                        -                 -         4.29     收益相关
稳岗补贴                   0.02                4.68         4.12     收益相关
留工扩岗慰问补贴                    -                 -         0.40     收益相关
                            -              2.00              -   收益相关
认定奖补
地专项资金市级示范智能车间               -             10.00              -   收益相关
奖励
         项目                           2024 年度       2023 年度
                               -           1.00                 -     收益相关
金款
高质量发展、加快机器人与智
能制造产业提升发展暨推进制
造业智能化改造和数字化转型             45.00                 -               -     收益相关
及加快生物医药产业提升发展
专项资金认定奖励类项目政府
项目补助款
残疾人就业奖励经费                  3.19                 -               -     收益相关
人才公寓补贴                     3.00                 -               -     收益相关
财政奖
其他政府补助                     0.30            6.14              2.04     收益相关
         合计               94.01          118.64         299.64
（八）其他变动幅度较大的项目分析
     报告期内，标的公司的税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加以
及房产税组成，具体明细如下：
                                                                      单位：万元
       项目          2025 年 1-6 月           2024 年度                   2023 年度
城市维护建设税                     142.00                  136.92                40.38
教育费附加                        60.92                   58.82                17.67
地方教育附加                       40.50                   38.98                11.77
房产税                          28.29                   49.53                       -
土地使用税                          2.64                   5.21                       -
车船使用税                          0.07                   0.35                    0.26
印花税                          17.78                   32.95                    8.46
合计                          292.20                  322.77                78.54
     报告期内，标的公司税金及附加分别为 78.54 万元、322.77 万元和 292.20
万元，主系标的公司营业收入增长导致相应税费提高，此外标的公司拍卖所得
苏州新厂房于 2024 年 3 月办理完毕房产证并开始缴纳房产税和土地使用税。
     报告期内，标的公司的投资收益主要是理财产品收益与长期股权投资收益，
具体明细如下：
                                                                 单位：万元
         项目            2025 年 1-6 月        2024 年度             2023 年度
权益法核算的长期股权投资收益                   -75.06                    -                -
理财产品收益                           27.44              11.01                6.58
合计                               -47.61             11.01                6.58
     报告期内，标的公司投资收益分别为 6.58 万元、11.01 万元和-47.61 万元，
主要为理财产品收益与权益法核算的长期股权投资损失，金额较低。2025 年上
半年，标的公司权益法核算的长期股权投资损失增加的原因是标的公司于 2024
年 12 月投资设立参股子公司精工讯捷，标的公司持股 49%，精工讯捷 2025 年
上半年为经营初期，经营亏损。
     报告期内，标的公司的信用减值损失为坏账损失，金额分别为 36.20 万元、
业收入的增长而增长，相应计提的预期信用损失准备增加。
     报告期内，标的公司的资产减值损失为存货跌价损失，金额分别为 161.16
万元、232.39 万元和 151.46 万元，主系随着标的公司为满足下游客户交付需求，
备货数量增多，计提的存货跌价准备相应增多。
     报告期内，标的公司的营业外收入具体构成情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目         2025 年 1-6 月            2024 年度              2023 年度
违约赔偿收入                             -                0.00                 0.02
非流动资产毁损报废利得                 0.46                    0.02             13.50
其他                          0.07                    0.00                 0.00
合计                          0.53                    0.02             13.52
     报告期内，标的公司营业外收入分别为 13.52 万元、0.02 万元和 0.53 万元，
主要为非流动资产毁损报废利得，金额较低。2023 年度，标的公司通过拍卖方
式取得苏州新厂房，并将所得苏州新厂房内的原非流动资产（主要为纺粘无纺
布、熔喷布等）加以处置，形成非流动资产毁损报废利得 13.50 万元。
     报告期内，标的公司的营业外支出具体构成情况如下：
                                                               单位：万元
        项目             2025 年 1-6 月         2024 年度          2023 年度
对外捐赠                                    -             0.80         73.68
非流动资产毁损报废损失                     36.19             16.60            40.21
其他                                0.40                0.04              -
合计                              36.58             17.44           113.89
     报告期内，标的公司营业外支出分别为 113.89 万元、17.44 万元和 36.58 万
元，主要为对外捐赠与非流动资产毁损报废损失。2023 年度标的公司对外捐赠
该基金会是 2017 年底在北京市民政局正式注册成立的公益基金，专注助力乡村
教育慈善事业。
     报告期内，标的公司所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用，
具体明细如下：
                                                               单位：万元
        项目             2025 年 1-6 月         2024 年度          2023 年度
当期所得税费用                       1,483.97          1,892.15                -
递延所得税费用                        -144.55           -162.12           -80.87
合计                            1,339.42          1,730.04           -80.87
     报 告 期 内 ， 标 的 公 司 所 得 税 费 用 分 别 为 -80.87 万 元 、 1,730.04 万 元 和
主要系受下游需求爆发影响，标的公司营业收入和利润规模增加较多所致。
（九）股份支付情况
   报告期内，2024 年度标的公司存在股份支付，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
 授予对象类别        本期授予           本期行权               本期解锁               本期失效
              数量      金额     数量        金额        数量        金额       数量         金额
研发人员           4.00   6.99    4.00       6.99    4.00       6.99         -          -
    合计         4.00   6.99    4.00       6.99    4.00       6.99         -          -
股权激励，研发人员以 1.75 元/股受让 40,000.00 股。
   该权益工具的数量与公允价值确认方法如下：
    项目                                      说明
授予日权益工具公
              参照 2023 年末每股净资产价格*同行业市净率确定，每股 31.98 元
允价值的确定方法
可行权权益工具数
              实际可行权权益工具数量
量的确定依据
   受上述股权激励影响，标的公司 2024 年产生以权益结算的股份支付费用
五、标的公司现金流量分析
   报告期内，标的公司现金及现金等价物净增加额分别为 182.23 万元、
                                                                     单位：万元
         项目                  2025 年 1-6 月        2024 年度            2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                     10,312.14             7,020.64             3,549.95
投资活动产生的现金流量净额                        -5,728.45          -3,989.28        -3,313.34
筹资活动产生的现金流量净额                        -3,473.84          1,419.21               -67.02
汇率变动对现金及现金等价物的影响                         -5.71              -2.63              12.64
现金及现金等价物净增加额                         1,104.14           4,447.94              182.23
（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
   报告期内，标的公司各期的经营活动现金流净额情况如下：
                                                                    单位：万元
           项目            2025 年 1-6 月            2024 年度            2023 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                   27,834.04           37,115.58        14,358.14
收到的税费返还                               0.00              32.80              7.40
收到其他与经营活动有关的现金                     130.84              178.22           382.63
经营活动现金流入小计                       27,964.89           37,326.59        14,748.17
购买商品、接受劳务支付的现金                    4,687.98           11,823.63         3,059.55
支付给职工以及为职工支付的现金                   8,359.07           14,087.97         6,498.18
支付的各项税费                           3,551.05            2,963.20          768.44
支付其他与经营活动有关的现金                    1,054.65            1,431.14          872.05
经营活动现金流出小计                       17,652.75           30,305.95        11,198.22
经营活动产生的现金流量净额                    10,312.14            7,020.64         3,549.95
   报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,549.95 万元、
   报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额和当期净利润的差异主
要如下：
                                                                    单位：万元
               项目                2025 年 1-6 月         2024 年度        2023 年度
净利润                                    8,311.61        10,959.68           50.13
加：信用减值损失                                 293.93           591.21           36.20
资产减值准备                                   151.46           232.39          161.16
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
产折旧
使用权资产折旧                                  362.64           714.89          525.92
无形资产摊销                                       43.30         83.81           84.39
长期待摊费用摊销                                     53.66         64.25           17.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
                                                            -0.79
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                          35.73         16.58           26.71
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                              62.64        130.19          105.91
投资损失（收益以“－”号填列）                              47.61         -11.01          -6.58
          项目               2025 年 1-6 月        2024 年度        2023 年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）              -188.92         -136.27          -87.64
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                   43.53        -26.10           6.77
存货的减少（增加以“－”号填列）                   282.59        -3,135.95        -981.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
                                 -7,529.77       -9,434.56       2,025.74
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
列）
其他                                      3.35       120.65            0.68
经营活动产生的现金流量净额                   10,312.14        7,020.64        3,549.95
净利润的非现金费用较高，同时 2023 年期初的应收款项融资（应收票据）回款
所致。
系存在固定资产折旧、使用权资产折旧等非现金费用，同时 2025 年度，为提高
资金使用效率，标的公司部分使用自身开立的银行承兑汇票向供应商支付款项，
实际现金流暂未全部流出。
     整体来看，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异
主要来自折旧、经营性应收项目和经营性应付项目变动等与日常经营相关的活
动，差额合理。
（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
     报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量净额情况如下：
                                                             单位：万元
         项目        2025 年 1-6 月            2024 年度           2023 年度
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金                 16,300.00           1,103.30         4,600.00
取得投资收益收到的现金                   27.44              11.01            12.32
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                   -               0.86                -
资产收回的现金净额
          项目        2025 年 1-6 月            2024 年度        2023 年度
投资活动现金流入小计                  16,327.44          1,115.18       4,612.32
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金                     20,680.67          1,592.39       2,700.00
投资活动现金流出小计                  22,055.89          5,104.46       7,925.66
投资活动产生的现金流量净额               -5,728.45         -3,989.28      -3,313.34
  报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,313.34 万元、-
性存款及理财产品到期赎回，投资活动产生的现金流出主系购买结构性存款及
理财产品和标的公司为扩大生产经营而购买的固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金。
（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
  报告期内，标的公司各期的筹资活动现金流净额情况如下：
                                                           单位：万元
          项目         2025 年 1-6 月           2024 年度        2023 年度
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                               -        520.00                  -
取得借款收到的现金                     1,492.09          4,490.00       2,000.00
筹资活动现金流入小计                    1,492.09          5,010.00       2,000.00
偿还债务支付的现金                     4,480.90          2,009.10       1,322.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金              208.85            926.88          50.11
支付其他与筹资活动有关的现金                 276.17            654.81         694.08
筹资活动现金流出小计                    4,965.92          3,590.79       2,067.02
筹资活动产生的现金流量净额                -3,473.84          1,419.21         -67.02
  报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-67.02 万元、
得借款收到的现金和吸收投资收到的现金；筹资活动产生的现金流出主要为偿
还债务、租入资产支出的租赁费等。
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司和上
市公司均属于光通信行业企业，未来标的公司将在上市公司整体战略框架内自
主经营，标的公司仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管
理。上市公司将立足整体战略布局，对标的公司的业务、研发、资产、财务、
人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方业务、技术、市场和产品协同效
应，实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：
 本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入光通信器件生产链条，与上
市公司现有从事光通信器件业务的子公司加华微捷进行业务协同，充分利用标
的公司较强的生产管理能力和规模化生产交付能力，满足下游光通信器件领域
的加工生产需求，助力上市公司构筑完整的光通信器件业务能力。
 本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入技术管理体系，充分发挥上
市公司现有的技术研发优势，对标的公司进行研发支持，加强技术交流与合作，
共同构筑技术创新运作体系。一方面，共享双方的研发经验和成果以及研发设
施、场地和资源，加速双方的技术融合和产业化；另一方面，双方将整合研发
团队，围绕行业技术前沿领域进行研发布局，提升综合研发创新能力。
 本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，仍为独立运营
的法人企业，享有独立的法人财产权利，继续拥有与其业务经营有关的资产及
附属设施。上市公司将协助标的公司进一步完善重大资产的购买和处置、资金
拆借、对外投资和担保等重大事项的管理制度并监督执行。同时，上市公司将
凭借相对完善的管理经验对标的公司的资产要素进行优化配置，提高其资产利
用效率，增强企业核心竞争力。
 本次交易完成后，上市公司将选派合适人选担任标的公司财务负责人，按
照自身的财务核算体系协助标的公司建立健全符合上市公司要求的财务管理制
度和内部控制体系，加强对标的公司日常财务运作和资金使用的指导和监督，
提高标的公司财务核算和资金管理能力，保持标的公司财务核算的独立性，控
制标的公司的财务风险，确保上市公司整体财务核算的准确性、完整性和及时
性。同时，上市公司将根据标的公司业务发展的需要，充分发挥上市公司平台
融资能力强和成本较低的优势，为标的公司未来的发展提供资金支持。
  本次交易完成后，上市公司将充分保障标的公司现有人员的稳定和经营的
自主性，维持现有管理及技术团队的稳定，充分发挥其行业经营管理优势，促
进标的公司的持续稳定发展；此外，上市公司还将充分发挥上市公司平台的吸
引力，支持标的公司根据业务需要扩大人员规模，提供丰富多元的激励方式，
充分调动经营团队的积极性，提高团队凝聚力。
  本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的机构独立性，维持其现有的
组织架构与业务流程，进一步指导和监督标的公司加强和完善内部管理制度，
持续提升经营管理效能。同时，上市公司将依照《公司法》行使股东权利，实
现对标的公司在重大战略布局、经营决策和重大事项等方面的决策和指导，保
障上市公司合法利益。
  综上，本次交易完成后，上市公司具备对标的公司的整合管控能力，可以
在业务、资产、财务、人员和机构等方面实现对标的公司的有效整合，有助于
充分发挥双方的协同效应，实现本次交易目的。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
  本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本
次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进
一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
  本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将
切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
  （1）未来经营中的优势
  上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件
的设计、研发、生产、销售及服务，标的公司主营业务为光通信领域光无源器
件的研发、生产、销售，上市公司部分主业和标的公司同属于光通信领域，是
国家鼓励的战略新兴产业发展方向。上市公司通过本次交易取得标的公司控股
权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，
建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上
市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。
  具体内容详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标
的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）本次交易标的核心竞争力及
行业地位”。
  （2）未来经营中的劣势
  本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标
的公司进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理无法随发展相匹
配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生
不利影响。
  根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑本次交易中募集配套资
金的影响，本次交易完成前后，上市公司资产负债结构与偿债能力分析如下：
                                                                       单位：万元
  项目                   交易后                                交易后
          交易前                      变动比例       交易前                      变动比例
                      （备考）                                （备考）
流动资产     193,948.51   237,686.95    22.55%   166,774.58   198,226.51    18.86%
非流动资产    138,268.06   291,125.23   110.55%   128,394.86   279,603.77    117.77%
资产总计     332,216.57   528,812.19    59.18%   295,169.43   477,830.28    61.88%
流动负债      80,405.89   112,279.88    39.64%    66,547.10    82,098.95    23.37%
非流动负债     47,948.27    98,701.43   105.85%    32,460.27    83,556.50    157.41%
负债总计     128,354.15   210,981.31    64.37%       99,007.37    165,655.45        67.32%
资产负债率      38.64%       39.90%       3.27%           33.54%     34.67%          3.36%
流动比率           2.41         2.12   -12.24%             2.51           2.41      -3.66%
速动比率           2.03         1.79   -11.60%             2.10           2.02      -4.17%
注 1：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产×100%
注 2：变动比例=（交易后-交易前）/交易前绝对值。
     根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资
产负债率略有上升，流动比率、速动比率略有下降。但整体来看，各偿债能力
指标变动较小，不存在重大流动风险或偿债风险。
持续经营能力的影响
     本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计
准则第 20 号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理
原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公
司财务状况、持续经营能力产生影响。
     （1）本次交易前商誉情况
     本次交易前，标的资产不存在商誉，上市公司存在商誉。截至 2025 年 6 月
                                                                             单位：万元
          项目                       账面余额                减值准备                  账面价值
珠海市光辰科技有限公司                                   3.51                -                3.51
珠海加华微捷科技有限公司                             10,982.21                -           10,982.21
上海拜安实业有限公司                               12,249.44                -           12,249.44
合计                                       23,235.15                -           23,235.15
     上市公司原持有珠海市光辰科技有限公司（以下简称“光辰科技”）
光辰科技，构成非同一控制下企业合并，上市公司将收购成本和可辨认净资产
的公允价值的差额 3.51 万元确认为商誉。报告期内，上市公司每个会计年度末
均对光辰科技进行了商誉减值测试，相关资产组未发生减值。
非同一控制下企业合并，将收购成本和可辨认净资产的公允价值的差额
进行了商誉减值测试，根据外部资产评估机构出具的君瑞评报字（2024）第
关资产组均未发生减值。
成非同一控制下企业合并，将收购成本和可辨认净资产的公允价值的差额
试，根据外部资产评估机构出具的万隆评报字（2025）第 10058 号，相关资产
组未发生减值。
   （2）本次交易后上市公司商誉情况及应对后续商誉减值的措施
   根据中联评估出具的《评估报告》中联国际评字【2025】第 VIGQD0842
号，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司母公司所有者权益账面值为
人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元，评估增值为人民币
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据《备考审阅
报告》，截至 2025 年 6 月末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为 15.94
亿元，占备考总资产、净资产的比例为 30.15%、50.16%。本次交易完成后，上
市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高标的公司的
持续经营能力和盈利能力，以持续保持标的公司的竞争力，防范商誉减值风险
带来的不利影响。本报告书已对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险进行
充分提示，详见本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（四）标的资产评估增值较高及产生较大商誉的风险”。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
   上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件
的设计、研发、生产、销售及服务，具有丰富的销售渠道和雄厚的研发技术实
力；标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，具有强
大的生产制造能力。上市公司部分主业和标的公司同属于光通信领域，是国家
鼓励的战略新兴产业发展方向。上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，
有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立
更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公
司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
  上市公司假设本次交易完成后的上市公司架构于 2024 年 1 月 1 日已经存在，
且在报告期内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财
务报表；德皓会计师对此进行了审阅并出具了《备考审阅报告》。
  （1）本次交易前后资产负债结构的影响
                                                                      单位：万元
  项目                  交易后                                 交易后
         交易前                      变动比例       交易前                      变动比例
                     （备考）                                （备考）
流动资产    193,948.51   237,686.95    22.55%   166,774.58   198,226.51    18.86%
非流动资产   138,268.06   291,125.23   110.55%   128,394.86   279,603.77    117.77%
资产总计    332,216.57   528,812.19    59.18%   295,169.43   477,830.28    61.88%
流动负债     80,405.89   112,279.88    39.64%    66,547.10    82,098.95    23.37%
非流动负债    47,948.27    98,701.43   105.85%    32,460.27    83,556.50    157.41%
负债总计    128,354.15   210,981.31    64.37%    99,007.37   165,655.45    67.32%
净资产     203,862.41   317,830.88    55.90%   196,162.06   312,174.83    59.14%
归母净资产   200,494.08   314,108.38    56.67%   192,518.66   308,188.93    60.08%
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
  本次交易完成后，上市公司的总资产、总负债均有较大幅度的增长。其中
总资产增长主要系合并标的公司资产及非同控下收购形成商誉所致，总负债增
长主要系本次交易的现金对价部分影响所致。
  （2）本次交易前后对上市公司偿债能力的影响
 项目             2025 年 6 月 30 日                     2024 年 12 月 31 日
                    交易后                                       交易后
          交易前                      变动比例             交易前                       变动比例
                   （备考）                                      （备考）
流动比率        2.41           2.12      -12.24%          2.51          2.41       -3.66%
速动比率        2.03           1.79      -11.60%          2.10          2.02       -4.17%
资产负债率     38.64%      39.90%             3.27%      33.54%       34.67%        3.36%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注 3：资产负债率＝总负债/总资产×100%
  根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资
产负债率略有上升，流动比率、速动比率略有下降。但整体来看，各偿债能力
指标变动较小，不存在重大流动风险或偿债风险。
  （3）本次交易前后对上市公司盈利能力的影响分析
                                                                           单位：万元
   项目
              交易前           交易后            变动率       交易前          交易后         变动率
营业收入          59,664.75    91,748.33       53.77%   99,887.33    150,743.78    50.91%
利润总额            4,469.33   13,685.67     206.21%     5,988.92     17,736.88   196.16%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
  根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成
后，上市公司 2025 年 1-6 月的基本每股收益从 0.21 元/股增加至 0.49 元/股，且
随着上市公司与标的公司完成整合、协同效应体现、整体市场竞争力提升，有
利于提升上市公司长期盈利能力。
  本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度
计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，
通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性
支出的需求。
  本次交易不涉及职工安置方案。
 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确认，上述交易成本不会对上市公司造成不利影响。
             第十章        财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
     根据德皓会计师出具的标准无保留意见的《苏州安捷讯光电科技股份有限
公司审计报告》（德皓审字[2025]00002534 号），标的公司报告期的模拟财务
报表如下：
（一）资产负债表
                                                             单位：元
        项目    2025 年 6 月 30 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
货币资金            106,353,491.33       82,344,146.22       37,864,728.83
交易性金融资产          43,806,680.79                   -                   -
应收票据             20,611,322.10       21,833,621.65        3,698,658.03
应收账款            204,995,233.51      145,024,931.13       53,087,657.78
应收款项融资              325,920.44           54,720.00       19,661,762.77
预付款项              1,218,438.53        1,083,373.27          826,960.06
其他应收款             4,643,509.16        4,548,886.36        3,492,913.19
存货               50,821,550.02       55,162,132.49       26,126,544.68
其他流动资产              317,652.98          176,894.00        3,521,987.60
流动资产合计          433,093,798.86      310,228,705.12      148,281,212.94
长期股权投资            4,149,424.30        4,900,000.00                   -
固定资产             81,867,971.76       67,167,454.06       62,218,602.41
在建工程              3,905,599.80        8,748,261.63        3,361,119.25
使用权资产            17,178,707.23        7,352,849.84        9,420,288.42
无形资产             23,988,680.95       24,139,002.65       24,697,649.16
长期待摊费用            3,742,555.12        3,286,618.35                   -
递延所得税资产           5,323,721.71        3,434,491.40        2,071,837.16
其他非流动资产             343,200.45          641,654.00           12,677.35
非流动资产合计         140,499,861.32      119,670,331.93      101,782,173.75
资产总计            573,593,660.18      429,899,037.05      250,063,386.69
短期借款             14,933,709.72       32,927,217.36       20,017,722.22
应付票据             59,152,820.27                   -                   -
应付账款             90,797,448.37       71,339,352.73       37,804,070.87
        项目        2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
合同负债                      1,634.60                    2,650.00                     -
应付职工薪酬               21,937,246.52             17,555,315.86            9,086,900.08
应交税费                 16,421,813.35             14,850,219.69            2,660,400.65
其他应付款               105,743,467.35              5,073,838.44           17,889,655.06
一年内到期的非流动负债           7,318,577.34              5,230,667.33            5,515,931.75
其他流动负债                2,433,165.65              8,539,231.81                       -
流动负债合计              318,739,883.17            155,518,493.22           92,974,680.63
长期借款                                -           9,819,552.70                       -
租赁负债                 10,126,407.53              3,468,764.51            1,880,019.74
递延所得税负债                 803,631.94                  368,344.23           629,299.40
非流动负债合计              10,930,039.47             13,656,661.44            2,509,319.14
负债合计                329,669,922.64            169,175,154.66           95,483,999.77
归属于母公司股东权益合计        240,510,043.15            257,430,849.52          153,906,210.21
少数股东权益                3,413,694.39              3,293,032.87             673,176.71
股东权益合计              243,923,737.54            260,723,882.39          154,579,386.92
负债和股东权益总计           573,593,660.18            429,899,037.05          250,063,386.69
（二）利润表
                                                                           单位：元
             项目              2025 年 1-6 月             2024 年度           2023 年度
一、营业总收入                      320,835,825.23         508,564,499.53    151,167,959.61
减：营业成本                       192,820,182.09         330,150,142.35    125,273,360.67
税金及附加                          2,922,024.45           3,227,670.89       785,408.34
销售费用                           1,768,833.86           4,770,502.45      2,972,069.83
管理费用                          10,413,523.78          17,450,370.57     13,380,466.29
研发费用                          11,901,032.96          19,550,928.05      8,811,368.40
财务费用                                880,877.63        1,732,443.11       999,546.40
其中：利息费用                             895,883.93        1,706,372.00      1,185,505.84
其中：利息收入                                 81,987.13        61,588.19       464,855.91
加：其他收益                         1,671,526.11           3,507,076.85      3,658,296.85
投资收益（损失以“-”号填列）                 -476,132.46             110,137.32         65,843.97
信用减值损失（损失以“-”号填列）             -2,939,259.39           -5,912,115.29      -361,965.08
资产减值损失（损失以“-”号填列）             -1,514,647.64           -2,323,901.56    -1,611,609.43
          项目         2025 年 1-6 月         2024 年度          2023 年度
资产处置收益（损失以“-”号填列）                   -         7,851.87                -
二、营业利润（亏损以“-”号填列）     96,870,837.08     127,071,491.30      696,305.99
加：营业外收入                      5,260.83          159.83       135,200.05
减：营业外支出                    365,809.59      174,448.30      1,138,929.51
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用               13,394,173.50      17,300,367.53      -808,723.59
四、净利润（净亏损以“-”号填列）     83,116,114.82     109,596,835.30      501,300.12
归属于母公司所有者的净利润（净亏损
以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）         120,661.52        72,677.76      286,929.38
五、其他综合收益的税后净额               50,181.51        41,172.88                -
六、综合收益总额              83,166,296.33     109,638,008.18      501,300.12
七、每股收益：
（一）基本每股收益                        2.77             3.65             0.01
（二）稀释每股收益                        2.77             3.65             0.01
（三）现金流量表
                                                              单位：元
          项目         2025 年 1-6 月         2024 年度          2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金       278,340,414.15     371,155,790.08   143,581,384.99
收到的税费返还                             -      327,954.02         73,964.83
收到其他与经营活动有关的现金         1,308,445.32       1,782,199.18     3,826,313.60
经营活动现金流入小计           279,648,859.47     373,265,943.28   147,481,663.42
购买商品、接受劳务支付的现金        46,879,752.71     118,236,338.70    30,595,535.15
支付给职工以及为职工支付的现金       83,590,657.86     140,879,685.27    64,981,758.24
支付的各项税费               35,510,505.06      29,632,048.85     7,684,434.80
支付其他与经营活动有关的现金        10,546,543.26      14,311,433.22     8,720,459.93
经营活动现金流出小计           176,527,458.89     303,059,506.04   111,982,188.12
经营活动产生的现金流量净额        103,121,400.58      70,206,437.24    35,499,475.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金           163,000,000.00      11,033,039.16    46,000,000.00
取得投资收益收到的现金                274,443.24      110,137.32       123,176.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资                   -         8,590.81                -
          项目         2025 年 1-6 月         2024 年度            2023 年度
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计           163,274,443.24      11,151,767.29      46,123,176.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金              206,806,680.79      15,923,924.47      27,000,000.00
投资活动现金流出小计           220,558,946.75      51,044,585.13      79,256,618.32
投资活动产生的现金流量净额        -57,284,503.51      -39,892,817.84    -33,133,441.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                            -    5,200,000.00                  -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
                                     -    5,200,000.00                  -
现金
取得借款收到的现金             14,920,857.87      44,900,000.00      20,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                       -                 -                -
筹资活动现金流入小计            14,920,857.87      50,100,000.00      20,000,000.00
偿还债务支付的现金             44,809,000.00      20,091,000.00      13,228,272.01
分配股利、利润或偿付利息支付的现金      2,088,526.38       9,268,789.11        501,106.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、
                                     -                 -                -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金         2,761,709.72       6,548,071.17       6,940,791.29
筹资活动现金流出小计            49,659,236.10      35,907,860.28      20,670,170.09
筹资活动产生的现金流量净额        -34,738,378.23      14,192,139.72        -670,170.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                            -57,139.23        -26,341.73      126,435.13
影响
五、现金及现金等价物净增加额        11,041,379.61      44,479,417.39       1,822,298.68
加：期初现金及现金等价物余额        82,344,146.22      37,864,728.83      36,042,430.15
六、期末现金及现金等价物余额        93,385,525.83      82,344,146.22      37,864,728.83
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
  上市公司编制了最近一年及一期备考合并财务报表。德皓会计师对上市公
司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备
考审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
                                                                单位：元
       项目           2025 年 6 月 30 日               2024 年 12 月 31 日
货币资金                         986,494,233.79                989,142,157.18
         项目   2025 年 6 月 30 日            2024 年 12 月 31 日
交易性金融资产                244,055,477.37           41,089,126.03
应收票据                    40,779,690.77           41,154,936.37
应收账款                   643,472,822.01          490,880,899.41
应收款项融资                  48,523,293.34           43,955,057.03
预付款项                    13,976,799.01             9,000,757.15
其他应收款                     9,177,000.54            9,138,200.11
存货                     363,802,815.00          327,802,595.55
其他流动资产                  26,587,392.43           30,101,344.96
流动资产合计                2,376,869,524.26        1,982,265,073.79
长期股权投资                    4,012,926.46            4,763,502.16
其他权益工具投资                10,000,000.00           10,000,000.00
固定资产                   683,085,256.97          603,509,704.79
在建工程                   181,609,074.66          217,280,777.01
使用权资产                   54,592,029.15           11,265,508.09
无形资产                   226,169,874.37          229,979,005.19
开发支出                    18,424,163.30             5,405,022.61
商誉                    1,594,119,271.21        1,594,119,271.21
长期待摊费用                  14,571,671.56           12,926,572.30
递延所得税资产                 94,111,841.77           72,546,433.96
其他非流动资产                 30,556,223.57           34,241,904.55
非流动资产合计               2,911,252,333.02        2,796,037,701.87
资产总计                  5,288,121,857.28        4,778,302,775.66
短期借款                   413,223,538.81          355,897,531.44
应付票据                   110,538,361.31           35,395,078.97
应付账款                   274,766,356.33          208,727,907.84
合同负债                    14,606,496.33           10,729,080.74
应付职工薪酬                  72,599,851.56           74,679,764.75
应交税费                    25,077,184.62           26,316,708.50
其他应付款                  158,989,138.83           75,836,628.27
一年内到期的非流动负债             49,889,093.81           24,413,181.55
其他流动负债                    3,108,737.45            8,993,649.40
流动负债合计                1,122,798,759.05         820,989,531.46
长期借款                   289,682,810.39          172,132,843.42
         项目         2025 年 6 月 30 日              2024 年 12 月 31 日
应付债券                         491,836,164.00             491,836,164.00
租赁负债                          42,603,914.41                3,614,821.17
长期应付职工薪酬                        3,750,595.08               3,048,970.75
预计负债                             182,669.86                 117,892.80
递延收益                         145,966,495.45             151,060,504.08
递延所得税负债                       12,991,647.16              13,753,776.38
非流动负债合计                      987,014,296.35             835,564,972.60
负债合计                        2,109,813,055.40           1,656,554,504.06
归属于母公司所有者权益合计               3,141,083,775.04           3,081,889,325.52
少数股东权益                        37,225,026.84              39,858,946.08
       所有者权益合计              3,178,308,801.88           3,121,748,271.60
  负债和所有者权益总计                5,288,121,857.28           4,778,302,775.66
（二）备考合并利润表
                                                             单位：元
              项目                    2025 年 1-6 月         2024 年度
一、营业收入                               917,483,308.79    1,507,437,799.65
减：营业成本                               608,723,358.69     998,155,435.15
税金及附加                                   7,452,121.21     13,588,578.23
销售费用                                  13,417,120.94      21,696,926.19
管理费用                                  73,293,998.72     137,638,972.32
研发费用                                  85,355,674.85     161,938,737.90
财务费用                                   -2,353,426.43      -6,500,096.87
其中：利息费用                                 9,108,018.76       9,901,397.03
利息收入                                  13,000,990.78      19,669,802.20
加：其他收益                                15,759,746.33      31,398,150.47
投资收益（损失以“-”号填列）                           -41,941.77        722,351.89
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                      248,796.58          89,126.03
信用减值损失（损失以“-”号填列）                      -6,441,736.80     -14,951,816.05
资产减值损失（损失以“-”号填列）                      -3,720,442.37     -19,333,881.19
资产处置收益（损失以“-”号填列）                         -94,279.81       -949,791.95
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                    137,304,602.97     177,893,385.93
加：营业外收入                                   23,172.69          55,659.83
            项目              2025 年 1-6 月      2024 年度
减：营业外支出                         471,061.70       580,224.61
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）          136,856,713.96   177,368,821.15
减：所得税费用                        8,264,417.90     3,186,410.25
四、净利润（净亏损以“-”号填列）            128,592,296.06   174,182,410.90
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填
列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）            -2,633,919.24     5,565,213.24
五、其他综合收益的税后净额                 30,326,223.51     1,150,387.60
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额         30,326,223.51     1,150,387.60
六、综合收益总额                     158,918,519.57   175,332,798.50
归属于母公司所有者的综合收益总额             161,552,438.81   169,767,585.26
归属于少数股东的综合收益总额                -2,633,919.24     5,565,213.24
七、每股收益：
（一）基本每股收益                              0.49             0.63
（二）稀释每股收益                              0.46             0.60
           第十一章     同业竞争和关联交易
一、关联交易情况
（一）标的公司关联方及关联关系
     按照《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则》及中国证监会的有关
规定，报告期内，标的公司的关联方和关联关系如下：
序号    关联方姓名/名称                关联关系
                 实际控制人的一致行动人，直接持有标的公司 21.67%的股份
                        且张关明担任执行事务合伙人
     除标的公司的控股股东、实际控制人及一致行动人外，持有标的公司 5%以
上股份的股东具体如下：
序号    关联方姓名/名称                关联关系
                 直接持有标的公司 6.83%的股份，通过苏州讯诺投资间接持
                         有标的公司 4.17%的股份
序号        姓名                 标的公司任职情况
     除上述人员外，标的公司之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成
员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）。
         标的公司其他自然人关联方包括报告期及过去十二个月内担任标的公司的
    董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等人员直接或者
    间接控制或者由该等人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。主要包
    括：
    序号     关联方姓名/名称                    关联关系
    注：吴玲于 2023 年 7 月实际离职，2025 年 2 月办理工商变更
    联自然人担任董事、高级管理人员的除前述关联企业以外的法人或其他组织
    （标的公司及其控股子公司除外）
序号       关联方名称        关联关系                  经营范围
                   标的公司控股股
                    东、实际控制     一般项目：光通信设备制造；光通信设备销售；
         精工讯捷光电    人、董事长张关 光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件
           公司      的公司董事、财 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                   务负责人李云云 开展经营活动）。
                     担任董事
                               一般项目：光通信设备制造；机械设备研发；通
                               信设备制造；机械电气设备制造；模具制造；塑
                   标的公司实际控 料 制品 制 造； 通用 设 备制 造 （不 含 特种 设备 制
                   制人、董事、副 造）；电子元器件制造；光通信设备销售；模具
         东莞福可喜玛通
         讯科技有限公司
                    任董事，持股     设备销售；通讯设备销售；光缆销售；机械设备
                               技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
                               业执照依法自主开展经营活动）
                               研发、生产、加工、销售：机械设备及配件、自
                               动化设备及配件、五金、模具及其配件、通讯设
                               备及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口
                               业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                               后方可开展经营活动）
                   标的公司董事、 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器
         苏州泽恒精密科   副总经理杜文刚 械经营；第三类医疗器械生产；医护人员防护用
          技有限公司    关系密切的家庭 品 生产 （Ⅱ 类 医疗 器 械） （依 法 须经 批 准的 项
                   成员持股 39.98% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                               经营项目以审批结果为准）
                               一 般项 目 ：塑 料制 品 销售 ； 第一 类 医疗 器械 生
                               产 ；第 一 类医 疗器 械 销售 ； 第二 类 医疗 器械 销
                               售；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的
                               项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号     关联方名称            关联关系                              经营范围
                                    技 术进 出 口； 货物 进 出口 ； 技术 服 务、 技术 开
                      标的公司控股股
                                    发 、技 术 咨询 、技 术 交流 、 技术 转 让、 技术 推
      内蒙古赛夫特企          东、实际控制
                                    广；半导体器件专用设备销售；民用航空材料销
                                    售；电子产品销售；仪器仪表销售；化工产品销
       限合伙）           明持有 30%份额
                                    售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；专
                       施加重大影响
                                    用化学产品销售（不含危险化学品）
      苏州工业园区苏
                      标的公司控股股
      捷通信技术服务
                       东、实际控制       通讯设备、电子产品、计算机软件研发并提供相
        有限公司
     （2014 年 5 月 12
                      经理张关明持股       洁服务。
      日吊销，办理注
       销过程中）
                                    一般项目：电子产品销售；家用电器销售；五金
                      标的公司控股股
      吴中区郭巷捷生                       产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器
                       东、实际控制
      电子经营部（个                       仪表销售；电工器材销售；电子元器件零售；电
                      人、董事长张关
                      明关系密切的家
     （2025 年 6 月 18                 器销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销
                      庭成员名下个体
        日注销）                        售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                         工商户
                                    自主开展经营活动）
    （二）标的公司关联交易
                                                                         单位：万元
     关联方          关联交易内容       2025 年 1-6 月           2024 年度           2023 年度
                  MT 插 芯 、
福可喜玛                                 2,083.50            4,150.12           1,078.06
                  MPO 导针等
 苏州泽恒精密科          MPO 零件、治
 技有限公司            工具等
 精工讯捷光电
                  外协加工费                   80.40                     -                 -
（杭州）有限公司
             合计                      2,236.56            4,314.26           1,145.23
      报告期内，标的公司关联采购主要为向关联方采购 MT 插芯、MPO 导针、
    MPO 零件、治工具、外协加工费等，相关采购遵循市场化定价原则，经双方协
    商后确定，采购价格定价公允。
                                                                         单位：万元
      关联方          关联交易内容       2025 年 1-6 月          2024 年度           2023 年度
    福可喜玛              销售商品                        -             -             4.44
 精工讯捷光电
                      销售设备                 55.23                -                 -
（杭州）有限公司
              合计                           55.23                -             4.44
        报告期内标的公司出售商品、提供劳务的关联交易主要为向关联方精工讯
   捷销售少量生产设备，和向福可喜玛出售的产品为连接器散件，该部分交易金
   额较低，非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，不会对标的公司的经营产
   生重大影响。
        报告期内，存在标的公司关联方为标的公司及其子公司银行贷款提供担保
   的情况，具体如下：
                                                       单位：万元
                                                         担保是否已
   担保方      被担保方        担保金额 担保起始日              担保到期日
                                                         经履行完毕
        苏州安捷讯光电科                             主合同项下债务履行期
张关明、刘晓明                  1,100.00 2022-6-21                是
        技股份有限公司                              限届满之日后三年止
        苏州安捷讯光电科                             债务履行期限届满之日
张关明、刘晓明                  1,000.00 2023-7-29                是
        技股份有限公司                              起三年
        苏州安捷讯光电科                             主合同项下借款期限届
张关明、刘晓明                  2,500.00 2024-1-5                 是
        技股份有限公司                              满之次日起三年
苏州安捷讯光电
科技股份有限公 鹤 壁 安 捷 讯 光 电 科                      主合同项下债务履行期
司、张关明、刘 技有限公司                                限届满之日起三年
晓明
        苏州安捷讯光电科                             主合同项下债务履行期
张关明、刘晓明                  2,000.00 2024-12-25               否
        技股份有限公司                              限届满之日起两年
苏州安捷讯光电
科技股份有限公 鹤 壁 安 捷 讯 光 电 科                      主合同项下债务履行期
司、张关明、刘 技有限公司                                限届满之日起三年
晓明
   合计           -        7,900.00          -                -             -
        报告期内，关联方为发行人垫付资金的具体金额及情况如下：
                                                                单位：万元
    关联方      关联交易内容          2025 年 1-6 月         2024 年度       2023 年度
   张关明     代发工资、奖金等费用                     25.72        24.97        117.07
        报告期内关联方张关明存在为标的公司代发工资、奖金等费用的情形，
   万元和 25.72 万元。标的公司已将上述垫付费用计入当期费用，未对标的公司
   当期利润产生重大影响。
  （1）应收账款
                                                                             单位：万元
 关联方名称
           账面金额       坏账准备          账面金额         坏账准备              账面金额      坏账准备
精工讯捷光电（杭
 州）有限公司
  （2）其他应收账款
                                                                             单位：万元
 关联方名称
           账面金额       坏账准备          账面金额         坏账准备              账面金额      坏账准备
刘晓明          330.00       16.50         330.00     16.50            330.00      16.50
的公司将持有莱塔思公司 2.0132%股权在报告期期初 2023 年 1 月 1 日以 330.00
万元对外转让给刘晓明，该股权转让款采用账龄分析法，按一年以内的其他应
收账款预期信用损失率计提坏账准备。2025 年 10 月，标的公司已收到该笔股
权转让款 330.00 万元。
  （3）应付票据
                                                                             单位：万元
   关联方名称       2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
福可喜玛                      657.06                           -                          -
苏州泽恒精密科技有限
公司
  （4）应付账款
                                                                             单位：万元
   关联方名称          2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
福可喜玛                       1,855.18               1,373.08                     681.50
苏州泽恒精密科技有限
公司
精工讯捷光电（杭州）
有限公司
   （5）其他应付账款
                                                                   单位：万元
   关联方名称        2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
张关明                           197.28               171.56               146.58
杜文刚                           113.12               113.12               113.12
比例由 29.7968%上升至 51.0158%，为更准确的显示报告期各期末标的公司财
务数据之目的，假设标的公司在报告期期初即按照 51.0158%股权进行合并，并
将该股权转让应付款核算为其他应付款，分别应付张关明、杜文刚 113.12 万元
和 29.51 万元。2025 年 9 月，标的公司已完成支付相关款项。
万元和 25.72 万元，报告期各期末，标的公司应付张关明代垫费用款项金额分
别为 117.07 万元、142.05 万元和 167.77 万元。2025 年 10 月，标的公司已完成
支付相关款项。
（三）本次交易构成关联交易
   本次交易完成后，交易对方张关明、刘晓明及其一致行动人预计将合计持
有上市公司 5%以上股份，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易前后，
上市公司最近一年一期主要关联交易金额及占比情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目名称
              交易前           交易后（备考）               交易前        交易后（备考）
   关联销售             -                    55.23          -                    -
 占营业收入比例            -                    0.06%          -                    -
   关联采购        117.06                  2,353.63    15.35              4,329.61
 占营业成本比例       0.28%                     3.87%    0.02%                 4.34%
   本次交易前后，上市公司的关联交易金额占上市公司营业收入、营业成本
的比例较低，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及
公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）规范关联交易的措施
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，为减少和规范关
联交易，珠海科技、控股股东华发科技已经出具《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方
重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、全体董事、高级管理人员作出
的重要承诺”之“2、上市公司控股股东作出的重要承诺”。
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
（一）本次交易前后的同业竞争情况
  本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未
从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
  本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易不
会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间存在经营
相同或类似业务的情况。
（二）避免同业竞争的措施
  为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东华发科技已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
  “一、本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业目前没有在中国境内或者
境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关
系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公
司的主营业务存在竞争关系的公司或企业；
  二、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业在
中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下
属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本承诺人及本承诺人控制
的其他下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构
成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本承诺人将积极采取相关措施，包
括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销
等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
  三、在本承诺人作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司的期间，
上述承诺持续有效且不可撤销；
  四、本承诺在本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。本承诺人保
证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
  珠海科技已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
  “一、本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业目前没有在中国境内或者
境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关
系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公
司的主营业务存在竞争关系的公司或企业；
  二、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业在
中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下
属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本承诺人及本承诺人控制
的其他下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构
成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本承诺人将积极采取相关措施，包
括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销
等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
  三、在本承诺人作为上市公司间接控股股东或能够实际控制上市公司的期
间，上述承诺持续有效且不可撤销；
  四、本承诺在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间持续有效。本承诺
人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
          第十二章   风险因素分析
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
  截至本报告书签署日，本次交易已由上市公司第四届董事会第十六次会议、
第四届董事会第二十次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，
具体请详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程
序”。
  本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，
均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如
果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，
则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或取消本次重组的风险。
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的风险。
次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本
次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者
注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并作出相应判断。
（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后标的公司将成为
上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，交易完成后将提升上市公
司的总资产、净资产、营业收入、净利润等规模，并将提升上市公司每股收益，
增强上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期回报。但是，本次交易
完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续
取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。
上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不
等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期
回报的风险。
（四）标的资产评估增值较高及产生较大商誉的风险
  根据中联评估出具的《评估报告》（中联国际评字【2025】第 VIGQD0842
号），以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司母公司所有者权益账面值
为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元，评估增值为人民币
商誉。
  本次交易评估机构执行了评估程序，遵守了相关评估规则要求，但是仍然
存在未来实际情况与评估假设不一致的情况，影响本次评估的相关假设和条件，
可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
  本次交易上市公司对业绩承诺方设置了切实可行的业绩承诺以保护上市公
司利益，且上市公司与标的公司具有较好的协同效应，预期未来能够实现较好
的整合效果。但是如果未来市场情况、经济形势、国内外贸易政策等发生重大
变化，或者上市公司与标的公司的整合未达预期，则可能导致标的公司未来业
绩出现下滑，从而导致本次交易资产发生减值或商誉减值，从而对上市公司当
期损益造成不利影响。
（五）业绩承诺方未能实现业绩承诺的风险
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条
款。上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公
司 2025-2027 年度累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润不低于 4.95
亿元（指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无
保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同
时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。如上市
公司或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，则应相应扣
除提供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息
之后的数额）。
  如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%，则
业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润
的差异向上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润
低于累计承诺净利润数的 80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计
实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩补偿。
  上述业绩承诺是业绩承诺方基于标的公司所处行业的发展态势、标的公司
业务发展规划及行业地位，与上市公司协商确定。标的公司的实际经营情况受
宏观经济环境、行业发展情况及竞争环境、国内外经济及贸易政策等多种因素
的影响。如果业绩承诺期内，标的公司未能达到所承诺的经营业绩，则会进一
步影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。
  尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，且做出了切
实可行的履约保障措施，但是本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，
提请投资者关注。
（六）收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与
标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务
协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈
利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，
可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（七）募集配套资金未能实施的风险
  本次交易上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及上市公
司补充流动资金、偿还债务。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注
册同意、发行定价及实际募集规模都存在不确定性，可能存在本次募集配套资
金未能实施的风险。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金
方式解决资金需求，形成短期的资金缺口，具有一定的资金成本。
（八）本次交易发行的可转换公司债券未能完全转股的风险
  本次交易的部分对价采用发行可转换公司债券的方式支付，初始转股价格
系交易双方在定价基准日市场价格的基础上协商确定。上市公司股票价格除了
受自身经营情况和发展前景的影响，也受到国家及全球宏观经济及政治环境、
投资者偏好、行业发展及政策等众多因素的影响。如果未来上市公司股票价格
低于转股价导致债券持有人所持有的可转换公司债券部分或全部未能实现转股，
则上市公司有义务对未转股的可转换公司债券还本付息，将会增加上市公司的
资金负担。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
  标的公司所处的光通信行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市
场参与者众多。随着光通信行业的快速发展，光无源器件生产商不断发展壮大，
在技术研发、产品创新等方面展开了充分的竞争。随着新竞争者的涌入及原有
市场参与者的持续投入，光通信行业存在竞争加剧的风险。若标的公司的产品、
技术和服务不能及时满足下游客户的需求或落后于同行业竞争对手，将会使得
标的公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司市场份额和盈利能
力产生不利影响。
（二）产品质量控制风险
  标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，下游应
用到数据中心等领域。由于标的公司产品的稳定性、可靠性及一致性直接关系
到下游客户的通信基础设施的运行安全，因此下游客户及应用领域对标的公司
产品质量要求较高。如果标的公司在未来生产经营过程中，因对产品质量把控
不严导致产品出现重大质量问题，将可能会受到下游客户的索赔，也可能会对
标的公司的市场声誉造成损害，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）客户需求变化风险
  随着 AI 数据中心流量的增长，光通信网络的升级改造对光器件产品的性能
及质量要求越来越高。若未来标的公司下游应用客户的需求发生变化，标的公
司生产的光无源器件产品无法满足数据中心下游应用客户对产品的性能及质量
要求，将会导致标的公司经营业绩发生不利变化。
（四）人才流失的风险
  标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一，同时标的公司拥有较多的熟练生产工人。随着市场竞争的加剧，企
业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的
吸引力，则将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利
影响，同时人工成本的上涨亦将对标的公司经营造成一定的成本上涨风险。
（五）技术研发及产品开发的风险
  标的公司所处的光通信行业市场竞争充分，技术更新迭代速度快，下游客
户对光器件产品及解决方案的要求越来越高。由于新技术研发投入的成果转化
存在一定时滞性，研发项目亦存在研发失败的风险，上述因素将可能会对标的
公司短期经营业绩造成一定不利影响。此外，标的公司新产品的开发进度及市
场应用情况也会对经营业绩变化产生影响，若标的公司新产品的开发进度减缓
或市场应用情况不佳，也会对经营业绩产生不利影响。
（六）经营业绩波动风险
   随着 AI 技术的快速发展，全球算力需求激增，推动光通信行业进入高速增
长期，标的公司营业收入也实现快速增长。2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月
标的公司分别实现营业收入 15,116.80 万元、50,856.45 万元和 32,083.58 万元，
实现净利润 50.13 万元、10,959.68 万元和 8,311.61 万元，标的公司经营业绩快
速上涨。若未来 AI 数据中心建设进程减缓、光通信行业发展不及预期，标的公
司经营业绩存在一定下滑的风险。
（七）客户集中度较高的风险
   标的公司下游客户较为集中，报告期内，标的公司前五大客户占标的公司
营业收入的比重合计分别为 93.77%、96.97%和 98.56%，其中第一大客户占标
的公司营业收入的比重分别为 82.64%、87.56%和 85.45%。虽然标的公司与相
关客户合作多年，建立了较为稳定且长期的合作关系，且本次交易完成后，上
市公司与标的公司在市场资源方面具有明显的协同效应，预期能够给上市公司
赋能较为优质的客户资源，但是该等客户资源的导入尚需一定时间。如果未来
标的公司与主要客户合作出现波动，亦或者下游客户所处的行业竞争格局发生
重大变化，都将对标的公司的经营业绩产生重要影响，进而影响上市公司的经
营情况及盈利水平。
（八）毛利率波动的风险
   报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 16.29%、35.87%和 40.32%，
存在一定幅度波动。标的公司主营业务毛利率情况受下游应用领域客户需求变
化、定价政策变化、产品结构变化、各类成本管控、市场竞争程度、技术更新
换代、政策变动等因素影响，如果未来上述影响因素发生重大不利变化，或如
果标的公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势以
获得较高毛利水平，标的公司毛利率存在波动或下降的风险。
（九）税收优惠风险
   标的公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足
《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临
所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可
能影响标的公司业绩承诺的兑现。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，
上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
           第十三章    其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在被实际控制人或其控制的关联人非
经营性资金占用的情形。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其控制的关联人占用的情形，
亦不存在新增为实际控制人或其控制的关联人违规提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
  本次交易对上市公司财务结构的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与
分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司
持续经营的能力影响分析”的相关内容。
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
  根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资
产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
《关于收购捷普科技（武汉）有限公司 100%股权的议案》，以“1,700 万美元
+交割时标的公司的净现金-标的公司承担的交易费用”为对价，收购武汉光库
科技有限公司（曾用名为捷普科技（武汉）有限公司，以下简称“武汉光库”）
光有源、无源器件制造和光器件封装能力，与本次交易标的资产业务范围相近，
属于十二个月内连续对相关资产进行购买的情形，上市公司已在计算本次交易
是否构成重大资产重组时，将该等现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，
符合《重组管理办法》的相关规定。
  截至本报告书签署日，除上述现金收购交易外，在本次交易前 12 个月内，
公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳
入累计计算范围的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了
《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有
关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事
规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股
东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对
上述情况的说明
（一）利润分配政策及现金分红安排
  根据上市公司《公司章程》规定：
  “第一百七十二条公司发行上市后的利润分配政策如下：
  （一）利润分配政策的基本原则：
连续性和稳定性。
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
当采用现金分红进行利润分配。
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
  （二）利润分配具体政策：
范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状
况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二个月内无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支
出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
  上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  根据《公司章程》关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计
划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
  （3）现金分红的比例
  在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （4）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
  （三）利润分配方案的决策程序：
  公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。
  公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需
求和股东回报规划等提出并拟定。
  公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书
面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分
配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
  监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
  公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独
立董事应对此发表独立意见。
  公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两
个月内完成股利（股份）的派发事项。
  （四）利润分配政策的变更
  公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定。
前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
   第一百七十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）本次交易后对上市公司现金分红政策的影响
   本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决
策程序及分配政策。重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相
关规定实施利润分配，并视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政
策需经董事会提议，并提交股东会审议通过。
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记
及自查工作。本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组
申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2025 年 1 月 28 日至
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
人员；
及其配偶、成年子女和父母。
（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
   公司将在相关交易方案提交股东会审议前，完成内幕信息知情人股票交易
自查报告的填报，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
   因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2025 年 7 月
收盘价格为 47.11 元/股，停牌前一交易日（2025 年 7 月 28 日）收盘价格为
   本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、创业板指
（399006.SZ）及光通信指数（884061.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
                     停牌前第 21 个交易日             停牌前 1 个交易日
        项目                                                         涨跌幅
                     （2025 年 6 月 30 日）       （2025 年 7 月 28 日）
光库科技（300620.SZ）股票收
盘价（元/股）
创业板指数（399006.SZ）                  2,153.01              2,362.60   9.73%
光通信指数（884061.WI）                  1,790.74              1,960.24   9.47%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                      7.16%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                                     7.43%
   剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停
牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅均未超过 20%。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
   珠海科技、控股股东华发科技已出具《关于本次交易的原则性同意意见》：
“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易
符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、
抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司
原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本
次交易顺利进行。”
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东华发科技出具承诺：“一、自上市公司首次披露本次交
易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股
份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有
的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易
期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减
持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
  上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“一、自上市公司首次披露本次
交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司
股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持
有的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交
易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司
股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟
减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
春花，主要股东 XLLaser(HK)Limited 出具的《关于减持股份计划实施进展/完毕
的告知函》，上述股东提前终止前期披露的减持计划。上市公司董事、高级管
理人员等本次交易首次披露日前已公告的减持计划已全部终止。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之
“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
 无。
        第十四章    对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召
开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，审议通过如下议案内容：
司持续监管办法（试行）》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
产规则》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资
产重组》等法律法规和规范性文件的规定。
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，一致同意《关于公司本次发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》。
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案调整事项
不构成重组方案的重大调整。
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规
范性文件的有关规定，就本次交易编制了《珠海光库科技股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要，独立董事一致同意《关于<珠海光库科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）＞及其摘要的议案》。
市。本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司
实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次
交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律法规的规定，经核查，本次交易的交易对方在交
易前与公司不存在关联关系；本次交易完成后，假设可转换公司债券全部转股，
张关明及其一致行动人预计将成为公司持股 5%以上的股东，为上市公司关联方，
本次交易构成关联交易。
本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第
四十四条的各项规定。
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组的交易对方合法拥
有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出
资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组有利于提高公司资产的完整性，
有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于公
司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进一步拓宽和突出主业、增
强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不
会新增显失公平的关联交易。独立董事一致同意《关于本次交易符合<上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定
的议案》。
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关
措施。独立董事一致同意《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措
施的议案》。
定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正
的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在
损害公司及其股东利益的情形。
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。因此，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条
的规定。
次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条
以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
产规则》第四条规定的各项条件。
发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及《关于珠海光库科技
股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协
议》，就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的有关事项进行
约定；同意授权执行公司事务的董事或总经理签署与本次交易相关的协议文件。
《关于收购捷普科技（武汉）有限公司 100%股权的议案》，以“1,700 万美元
+交割时标的公司的净现金－标的公司承担的交易费用”为对价，收购捷普科技
（武汉）有限公司（武汉光库的曾用名）100%股权。武汉光库具有完整的光有
源、无源器件制造和光器件封装能力，与本次交易标的资产业务范围相近，属
于十二个月内连续对相关资产进行购买的情形，公司已在计算本次交易是否构
成重大资产重组时，将该等现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合
《重组管理办法》的相关规定。除上述现金收购交易外，在本次交易前 12 个月
内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需
要纳入累计计算范围的情形。
法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等相关规定的要求，就本次交易采取了相应的保密措施及保密制度。
个 交 易日 （ 2025 年 6 月 30 日 ） 收盘价 格为 47.11 元/ 股， 停 牌前 一交 易 日
（2025 年 7 月 28 日）收盘价格为 55.07 元/股，股票收盘价累计上涨 16.90%。
分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前
易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅均未超过 20%，不存在异常波动情况。
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。独立董事一致同意《关于本次交易评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案》。
定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
中介机构为本次交易提供服务：聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的
独立财务顾问；聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易
的审计机构；聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请中联国际
房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司为本次交易的评估机构；聘请北京
荣大科技股份有限公司为本次交易提供行业咨询、底稿扫描电子化等咨询服务；
聘请 Nitichai International Law Offices Co., Ltd.对标的公司的泰国子公司出具专
项法律意见。除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为。
二、独立财务顾问意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所
的要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分
了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经
过充分沟通后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次
交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并
履行了必要的信息披露程序；
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联
方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治
理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效
的法人治理结构；
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益；
次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定；本次可转换
公司债券转股价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定；本次募集配套
资金定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。不存在损害上市公司及股东
合法利益的情形；
强上市公司持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法
权益的情形；
公司能够产生较好的业务协同效应，有助于提升上市公司的市场竞争地位、持
续经营能力。
一行业；
控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；
者显失公平的关联交易；
报告；
时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
成就标的公司实现的净利润未达到对应承诺净利润的相关补偿安排签署了《利
润补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。
即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承
诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关法律法规的要求；
的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构和资产评估机构外，还聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供行业
咨 询 、 底 稿 扫 描 电 子 化 等 咨 询 服 务 ， 聘 请 了 境 外 律 师
NitichaiInternationalLawOfficesCo.,Ltd.对标的公司的境外子公司进行核查并出具
法律意见书。除上述聘请外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了保密
措施，并履行了信息披露义务。”
三、法律顾问意见
   公司聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据德恒律师出
具的法律意见书，德恒律师认为：
   “1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《上市类 1 号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，已取得必要的授权和批准。
其形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，上述协议在各自约定
的生效条件满足后生效。
法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》
《可转债规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在任何第三方权利或其他权利受到
限制的情形，亦不存在任何权属纠纷，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
对关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；珠海科技、控股股东华
发科技及交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚已作出关于规范和减少
关联交易的承诺；珠海科技、控股股东华发科技及交易对方张关明、讯诺投资、
刘晓明、杜文刚已就避免与上市公司产生同业竞争出具了承诺。在前述承诺得
到切实履行的情况下，能够有效减少并规范上市公司的关联交易、避免与上市
公司产生同业竞争情形。
署的协议、合同或其他法律文件的约定就本次重组导致的股东变更履行通知债
权人或取得债权人同意等义务，不存在侵害债权人利益的情形；本次重组不涉
及的员工安置问题，不存在侵害员工利益的情形。
的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务。上市公司尚
需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务。
管理制度》，并已按照该等制度对内幕信息知情人进行了登记备案，对本次交
易的内幕信息采取了必要的保密措施。
构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资
格。”
          第十五章       中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称       华泰联合证券有限责任公司
法定代表人      江禹
           深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
地址
           B7 栋 401
电话         010-56839300
传真         010-56839300
经办人员       崔志强、郭子腾、陈忆南、张宁湘、周逊志、邹超
二、法律顾问
机构名称       北京德恒律师事务所
事务所负责人     王丽
地址         北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话         +861052682888
传真         +861052682999
经办律师       唐永生、隋晓姣、陈红雨
三、审计机构
机构名称       北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人      杨雄
地址         北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
电话         010-68278880
传真         010-68238100
签字注册会计师    李韩冰、陈明
四、资产评估机构/估值机构
机构名称       中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
机构负责人      胡东全
地址         广州市越秀区解放南路 39 号万菱广场 36 楼 18 号单元
电话         020-81711525
传真         -
签字资产评估师    吴文鑫、李璐妍
                    第十六章         备查文件
一、备查文件
  （一）上市公司关于本次交易的相关董事会决议以及独立董事专门会议审
核意见；
  （二）公司与交易对方签署的相关协议；
  （三）华泰联合证券有限责任公司出具的关于本次交易的《独立财务顾问
报告》；
  （四）北京德恒律师事务所出具的关于本次交易的《法律意见》；
  （五）北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易
的《审计报告》及《备考审阅报告》；
  （六）中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的关于本
次交易的资产评估报告；
  （七）其他备查文件。
二、备查地点
  存放公司：珠海光库科技股份有限公司
  地址：广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路 399 号
  电话：0756-3898809
  传真：0756-3898080
  联系人：吴炜、梁锡焕
           第十七章            声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
  本公司及全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体董事：
  郭瑾      Wang Xinglong         吴玉玲       曲志超
  刘嘉杰         张扬                黄翊东       刘成昆
  陶晓慧
                                珠海光库科技股份有限公司
                                      年   月   日
二、上市公司及全体高级管理人员声明
  本公司及全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
  除担任董事之外的其他高级管理人员：
  Li Jinhui   吉贵军         孙艳林       吴炜
  姚韵莉         孙先胜         邓剑钦
                           珠海光库科技股份有限公司
                                年   月    日
三、上市公司审计委员会声明
 本公司及全体审计委员会委员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 审计委员会委员：
  陶晓慧       刘嘉杰         刘成昆
                         珠海光库科技股份有限公司
                              年   月   日
四、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本
公司及本公司经办人员审阅，确认《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
             江禹
财务顾问主办人：
             崔志强         郭子腾    陈忆南
             张宁湘
项目协办人：
             周逊志         邹超
                          华泰联合证券有限责任公司
                               年   月   日
五、法律顾问声明
 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意《珠海光库科
技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文
件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《珠海光库科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
   王丽
经办律师：
  唐永生       隋晓姣         陈红雨
                              北京德恒律师事务所
                                 年   月   日
六、审计机构声明
 本所及本所签字注册会计师同意《珠海光库科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和备考审阅报告，且所引用内容已
经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《珠海光库科技股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
   杨雄
签字注册会计师：
  李韩冰        陈明
                  北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
                               年   月   日
七、资产评估机构声明
 本公司及本公司经办资产评估师同意《珠海光库科技股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已
经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《珠海光库科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
  胡东全
资产评估师：
   吴文鑫         李璐妍
             中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
                             年   月   日

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