四川汇源光通信股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：四川汇源光通信股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称（A 股）：汇源通信
股票代码（A 股）：000586.SZ
收购人名称：合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科
技园 B 座 6 楼
一致行动人名称：北京鼎耘科技发展有限公司
住所/通讯地址：北京市东城区灯市口大街 33 号 3 层 308B-011
股份收购性质：股份增加
签署日期：2025 年 11 月
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没
有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反其合伙协议、公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购方式为收购方认购上市公司向特定对象发行的股票，取得对上
市公司的控制权。按照发行股份数量上限计算，本次发行完成后，收购人鼎耘产
业将直接持有上市公司不超过 53,649,956 股（含）股票，占上市公司本次发行后
总股本的比例为不超过 21.71%（含），与一致行动人鼎耘科技合计持有上市公
司的股权比例预计超过 30%，将触发对上市公司的要约收购义务。根据《收购办
法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）
经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。……”
收购人鼎耘产业已承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六
个月内不进行转让。待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。
五、截至本报告书签署之日，本次收购尚未生效，尚需履行《上市公司收购
管理办法》规定的管理层收购相关程序、经上市公司股东会审议通过并同意认购
对象免于发出要约、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可进
行。本次收购是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，
提请投资者注意相关风险。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书所做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、收购人及一致行动人在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划19
一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ..... 22
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ..... 33
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
本报告书 指 《四川汇源光通信股份有限公司收购报告书》
收购人/鼎耘产业 指 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
一致行动人/鼎耘科技 指 北京鼎耘科技发展有限公司
上市公司/汇源通信 指 四川汇源光通信股份有限公司
合肥鼎耘工业智能科技有限公司，为鼎耘产业的执行事务合伙
鼎耘工业 指
人
海南鼎耘 指 鼎耘投资发展（海南）有限公司
家家悦控股 指 家家悦控股集团股份有限公司
鼎耘产业拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部
本次收购/本次交易 指
股票，认购股票数量不超过 53,649,956 股（含本数）
本次发行/本次向特定 四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
指
对象发行 股票的行为
《附条件生效的股份 《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行 A 股股票附
指
认购协议》 条件生效的股份认购协议》
合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）与北京鼎耘科技
《一致行动协议》 指
发展有限公司签署的《一致行动协议》
《公司章程》 指 《四川汇源光通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
股东会 指 四川汇源光通信股份有限公司股东会
董事会 指 四川汇源光通信股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人鼎耘产业的基本信息如下：
企业名称 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 合肥鼎耘工业智能科技有限公司
认缴出资额 61,500 万元人民币
统一社会信用代码 91340121MAEW2WFM51
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；技术服务、技术
经营范围 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2025 年 8 月 27 日
经营期限 2025 年 8 月 27 日至 2035 年 8 月 27 日
注册地址 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6 楼
通讯地址 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6 楼
（二）收购人股权及控制关系
截至本报告书签署日，收购人鼎耘产业的执行事务合伙人为鼎耘工业，实际
控制人为李红星先生。
收购人的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 61,500.00 100.00%
截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下：
根据鼎耘产业各合伙人签署的《合伙协议》，普通合伙人对于合伙企业的债
务承担无限连带责任。由普通合伙人鼎耘工业担任合伙企业执行事务合伙人，对
外代表合伙企业，行使合伙企业的日常管理职责。因此，鼎耘工业作为合伙企业
的执行事务合伙人，有权对《合伙协议》约定执行事务合伙人有权独立决定的事
项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意，对合伙企业日常经营管理、
重大事项决策和执行、重要人员聘免等能够起到实际支配作用，因此鼎耘工业对
鼎耘产业拥有实际控制权。而李红星持有鼎耘工业 100%股权，因此李红星为鼎
耘产业的实际控制人。
（1）执行事务合伙人
截至本报告书签署日，鼎耘工业为收购人的执行事务合伙人，负责鼎耘产业
的日常经营管理，其基本情况如下：
企业名称 合肥鼎耘工业智能科技有限公司
法定代表人 李红星
认缴注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91340121MAEN1EYC14
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：人工智能基础软件开发；软件开发；工业自动控制系统装置
经营范围 制造；智能控制系统集成；金属制品研发；金属工具制造；机械零件、
零部件加工；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能无人飞行器制
造；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广）除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
成立日期 2025 年 6 月 11 日
经营期限 2025 年 6 月 11 日至无固定日期
注册地址 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6 楼
通讯地址 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6 楼
（2）实际控制人
截至本报告书签署日，李红星先生为收购人的实际控制人，其基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 曾用名 国籍 证件号码 住所地
家或地区居留权
李红星 无 中国 3421011974******** 上海市 否
李红星先生简历如下：
李红星先生，法学学士学位，注册会计师。曾任平安证券有限责任公司投资
银行一部执行总经理、中国银河证券股份有限公司投资银行总部董事总经理等职
务。现任四川汇源光通信股份有限公司董事长、北京鼎耘资产管理有限公司执行
董事兼经理、鼎耘科技执行董事兼经理、鼎耘工业董事兼经理、湖北芯映光电有
限公司董事长等职务。
截至本报告书签署日，李红星在其他公司的主要任职情况如下：
董监高姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
四川汇源光通信股份有限公司 董事长
北京鼎耘资产管理有限公司 执行董事、经理
李红星 北京鼎耘科技发展有限公司 执行董事、经理
合肥鼎耘工业智能科技有限公司 董事、经理
湖北芯映光电有限公司 董事长
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，鼎耘产业不存在对外控制企业的情况。
情况
截至本报告书签署日，除鼎耘产业外，收购人的执行事务合伙人不存在对外
控制企业的情况。
截至本报告书签署日，除鼎耘产业、鼎耘工业外，收购人的实际控制人李红
星直接或间接控制的其他核心企业，以及由其控制的企业担任执行事务合伙人的
备案私募基金和合伙企业，具体情况如下：
序 注册资本/ 持股比例/
企业名称 主营业务
号 出资额（万元） 控制方式
光电子器件
制造
光电子器件
制造
海南鼎耘投资合伙企业（有限合
伙）
备案私募基
金、投资管理
厦门鼎炎股权投资基金合伙企业 备案私募基
（有限合伙） 金
伙人
潍坊国信鼎安股权投资合伙企业 其控制的企业任 备案私募基
（有限合伙） 执行事务合伙人 金
潍坊国信网安股权投资合伙企业 其控制的企业任 备案私募基
（有限合伙） 执行事务合伙人 金
厦门鼎灿投资合伙企业（有限合 其控制的企业任
伙） 执行事务合伙人
厦门鼎岑投资合伙企业（有限合 其控制的企业任
伙） 执行事务合伙人
厦门鼎樽投资合伙企业（有限合 其控制的企业任
伙） 执行事务合伙人
宁波鸿景股权投资合伙企业（有限 其控制的企业任 备案私募基
合伙） 执行事务合伙人 金
伙） 执行事务合伙人
（四）收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
鼎耘产业成立于 2025 年 8 月 27 日，系为本次收购设立的主体，截至目前尚
未实际开展经营活动，尚无最近三年的主要财务数据。
鼎耘产业的执行事务合伙人鼎耘工业成立于 2025 年 6 月 11 日，除投资鼎耘
产业外，未实际开展经营活动，尚无最近三年的主要财务数据。
（五）收购人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，收购人鼎耘产业最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁1。
截至本报告书签署日，收购人的执行事务合伙人鼎耘工业最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人李红星最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的作为原、
被告的重大民事诉讼如下：
序 管辖
原告 被告 案由 诉讼标的金额 诉讼进展
号 法院
根据（2021）最高法民终
根据（2022）川 0191
成都 612 号民事判决书，珠海
珠海横琴泓 北京 执恢 610 号履行到期
曙光 横琴泓沛股权投资基金
沛股权投资 市第 债务证明书、（2021）
光纤 借款 （有限合伙）自本判决生
基金（有限 三中 川 01 执恢 470 号履行
合伙）、李 级人 到期债务证明书，李
有限 纠纷 都曙光光纤网络有限责
红星及相关 民法 红星及相关人员已向
责任 任公司支付 2 亿元，李红
人员 院 指定方履行到期债务
公司 星及相关人员承担连带
合计 2 亿元
责任
重大诉讼、仲裁事项指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一
千万元的诉讼、仲裁，下同。
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 曾用名 国籍 身份证件号码 住所地
家或地区居留权
李辉 无 中国 3412041988******** 安徽省 否
截至本报告书签署日，最近五年，收购人主要负责人未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（七）收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接
及间接持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，鼎耘科技的基本信息如下：
公司名称 北京鼎耘科技发展有限公司
法定代表人 李红星
认缴出资额 70,000.00 万元
统一社会信用代码 91110105MA01A52F11
公司类型 其他有限责任公司
技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；
软件开发；经济信息咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经
经营范围 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立日期 2018 年 1 月 29 日
经营期限 2018 年 1 月 29 日至 2048 年 1 月 28 日
注册地址 北京市东城区灯市口大街 33 号 3 层 308B-011
通讯地址 北京市东城区灯市口大街 33 号 3 层 308B-011
（二）一致行动人的股权及控制关系
截至本报告书签署日，鼎耘科技的出资情况及股权比例如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 持股比例
合计 70,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，家家悦控股持有鼎耘科技 81.43%的股份，为其控股
股东；王培桓持有家家悦控股 44.56%股权，为其实际控制人。鼎耘科技的股权
控制关系如下：
（1）一致行动人的控股股东
截至本报告书签署日，家家悦控股持有鼎耘科技 81.43%股份，为鼎耘科技
的控股股东。其基本情况如下：
公司名称 家家悦控股集团股份有限公司
法定代表人 王培桓
注册资本 9,000.00 万元
统一社会信用代码 91371000575487614H
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围 以自有资金在国家允许范围内进行实业投资；投资咨询及策划；投资项
目管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2011-05-13
经营期限 2011-05-13 至 2061-05-13
注册地址 威海经区香港路西、浦东路南
通讯地址 威海经区香港路西、浦东路南
（2）一致行动人的实际控制人
截至本报告书签署日，王培桓持有家家悦控股 44.56%股权，为鼎耘科技的
实际控制人。其基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 曾用名 国籍 证件号码 住所地
家或地区居留权
王培桓 无 中国 3706201955******** 山东省 否
王培桓先生简历如下：
王培桓先生，1955 年生，中国国籍，本科学历。曾任威海糖茶酒类公司经
理、党支部书记，山东省威海糖酒采购供应站董事长、总经理，山东家家悦集团
有限公司董事长、总经理等职务。现任家家悦集团股份有限公司董事长、总经理，
家家悦控股董事长等职务。
（三）一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，鼎耘科技不存在对外控制企业的情况。
截至本报告书签署日，家家悦控股的主营业务为实业投资，除鼎耘科技外，
家家悦控股直接控制的其他核心企业及主营业务情况如下：
注册资本 合计持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
信息技术咨询服务；技术服务、技术
山东鼎云科技创
新有限公司
让、技术推广
注册资本 合计持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
威海家家悦房地 凭资质从事房地产开发与销售，项目
产开发有限公司 管理，建设工程咨询
威海信悦物业服 凭资质从事物业管理服务、小区绿
务有限公司 化、房屋修缮；家政服务；房屋租赁
酒店管理；中餐类制售，住宿，卷烟、
威海九龙晟酒店 雪茄烟的零售；会议服务、展览展示
管理有限公司 服务；公关活动组织策划、企业营销
策划
荣成九龙晟酒店 许可项目：餐饮服务；食品经营；食
管理有限公司 品生产；住宿服务；烟草制品零售
威海九龙城休闲 房地产的开发、销售、租赁服务；会
司 停车场收费管理
威海信悦投资管 以自有资金对批发零售业、金融业、
理有限公司 房地产业进行投资
山东易思凯斯企 许可项目：食品生产；食品经营；餐
业管理有限公司 饮服务；食品互联网销售
以超市连锁为主业，以区域一体化物
家家悦集团股份 流为支撑，以发展现代农业生产基地
（603708.SH） 鲜为特色的全供应链、多业态的综合
性零售渠道商
在威海市区域内办理各项小额贷款；
威海信悦小额贷
款有限公司
业务；开展委托贷款和股权投资
截至本报告书签署日，除家家悦控股及其下属企业外，王培桓无其他控制的
核心企业。
（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
鼎耘科技为持股平台公司，暂无实际业务经营活动，最近 3 年的主要财务数
据如下：
单位：元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 587,308,481.92 681,642,277.70 758,057,208.78
负债总额 337,781,189.64 527,962,725.26 544,339,486.17
净资产 249,527,292.28 153,679,552.44 213,717,722.61
资产负债率 57.51% 77.45% 71.81%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 228,571.43 - -
净利润 -34,152,260.16 5,301,936.38 -24,730,777.01
加权平均净资产
-13.69% 3.45% -11.57%
收益率
（五）一致行动人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，鼎耘科技最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下：
序 原 案 管辖
被告 诉讼标的金额 诉讼进展
号 告 由 法院
根据（2018）京 03 民初 根据（2021）京 03 执恢 155
珠海横 借 北京 464 号民事调解书，…… 号执行裁定书，裁定冻结、
鼎 琴泓沛 款 市第 确认珠海横琴泓沛股权投 划拨被执行人珠海横琴泓沛
耘 股权投 合 三中 资基金（有限合伙）于 股权投资基金（有限合伙）
科 资基金 同 级人 2018 年 8 月 30 日前向北 的银行存款一亿四千四百一
技 （有限 纠 民法 京鼎耘科技发展有限公司 十八万九千三百七十四元八
合伙） 纷 院 偿还借款人民币 2 亿元 角九分，冻结、划拨相关延
及……相关利息费用 期履行利息、费用
（六）一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，鼎耘科技的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国
姓名 曾用名 国籍 身份证件号码 住所地
家或地区居留权
李红星 无 中国 3421011974******** 上海市 否
车晓燕 无 中国 6101141981******** 北京市 否
截至本报告书签署日，最近五年，鼎耘科技的董事、监事、高级管理人员未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有
关的作为原、被告的重大民事诉讼如下：
序 管辖
原告 被告 案由 诉讼标的金额 诉讼进展
号 法院
根据（2021）最高法民终
根据（2022）川 0191
成都 612 号民事判决书，珠海
珠海横琴泓 北京 执恢 610 号履行到期
曙光 横琴泓沛股权投资基金
沛股权投资 市第 债务证明书、（2021）
光纤 借款 （有限合伙）自本判决生
基金（有限 三中 川 01 执恢 470 号履行
合伙）、李 级人 到期债务证明书，李
有限 纠纷 都曙光光纤网络有限责
红星及相关 民法 红星及相关人员已向
责任 任公司支付 2 亿元，李红
人员 院 指定方履行到期债务
公司 星及相关人员承担连带
合计 2 亿元
责任
（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%
以上股份的情况
截至本报告书签署日，除汇源通信外，鼎耘科技的控股股东家家悦控股持有
境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 上市地 持股比例 是否控制
New Zealand
Cooks Coffee Company CCC.NZ/ Stock Exchange/
Limited COOK.PL Aquis Stock
Exchange
除上述情况及所持汇源通信股份外，截至本报告签署日，鼎耘科技及其控股
股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
的情形。
三、收购人及一致行动人关系的说明
李红星先生为收购方鼎耘产业的实际控制人，在鼎耘产业的执行合伙人鼎耘
工业中担任董事、经理；同时，李红星先生在上市公司现股东鼎耘科技担任执行
董事、经理。鼎耘产业与鼎耘科技属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的推定一致行动情形。因此，基于谨慎性原则，鼎耘科技与鼎耘产业构
成本次收购的一致行动人。
为给上市公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，2025
年 11 月 18 日，鼎耘产业与鼎耘科技签署《一致行动协议》，协议约定在一致行
动期限内，双方在上市公司股东会、董事会就任何事项进行会议召集、提案、表
决时，鼎耘科技应采取一致行动保持与鼎耘产业投票的一致性，且遵循鼎耘产业
的提议、决定/决策意见，以鼎耘产业对上市公司相关股东会、董事会事项的一
致意见为准。上述一致行动的事项包括但不限于上市公司股东会和董事会上的召
集权、提案权、表决权；一致行动期限为自鼎耘产业在本次发行中认购的股份在
中国登记结算公司深圳分公司登记为鼎耘产业名下之日起 18 个月；双方同意，
在协议有效期内，如发生下列情形，可提前终止：①双方经协商一致后书面解除
一致行动关系和本协议；②任一方不再持有上市公司股份时，对该方而言，一致
行动关系和本协议自动终止；③鼎耘科技依法依规发生董事、高级管理人员的改
选，且李红星先生不再任职鼎耘科技董事、高级管理人员职务且不存在《收购办
法》第八十三条第二款列明的其他一致行动情形的。
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人未向中国证券登记结算有限公司
深圳分公司申请临时保管其持有的上市公司的全部股票。
第二节 本次收购目的
一、本次收购的目的
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，处于无控股股东、无实际控制人
状态，给公司治理结构和决策机制带来了一定的风险。收购人的实际控制人李红
星先生担任上市公司董事长，基于对上市公司潜在发展实力和未来发展前景的认
可，拟通过收购人认购上市公司本次发行的全部股份，取得对上市公司的控制权。
本次交易后，李红星先生成为上市公司实际控制人，有利于上市公司治理结
构的完善；上市公司将获取经营发展所需资金，进一步开展与主营业务和产业链
相关的业务，优化资本结构，有利于股东特别是中小股东利益；收购人及其实际
控制人也将利用产业化资源，发挥产业链整合优势，为上市公司业务发展赋能，
提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。
二、收购人及一致行动人在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份
的计划
截至本报告书签署日，收购人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，收购人拟认购上市公司向特定对象发行的不超过 53,649,956 股（含）股票。
最终认购股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票
数量，并由股东会授权的董事会或董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次
发行数量亦将予以相应调整。
除上述事项外，收购人及一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置
上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人
将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
为了稳定上市公司的经营发展，收购人鼎耘产业已出具《关于股份锁定期及
不减持的承诺》，承诺：“1、本企业所认购的本次发行的股票自发行结束之日
起三十六个月内不进行转让。因公司送股、转增股本等原因所衍生取得的公司股
份，亦遵守前述股份锁定安排。2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完
毕前，若中国证监会作出关于股份锁定的其他监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。3、若本企业违反上述承诺给公司或者其投资者造成损失的，本企业愿意依
法承担赔偿责任。”
一致行动人鼎耘科技针对其在本次收购前持有的上市公司股份，出具《关于
股份锁定期及不减持的承诺》，承诺：“1、本次发行完成后，本公司持有的上
市公司股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；2、本公司因公司送股、
转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦遵守上述股份锁定安排。3、自本承
诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于股份锁定的其
他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。4、若本公司违反上述承诺给公司或者
其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。”
三、本次收购的决策程序
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
议》。
过了与本次向特定对象发行股票的相关事项，同意与收购人签署《附条件生效的
股份认购协议》；审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约
的议案》。
（二）尚需履行的相关程序
由于李红星先生为上市公司董事长，李红星先生通过其控制的合伙企业认购
上市公司本次向特定对象发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购办法》规
定的管理层收购。
根据《收购办法》规定，管理层收购尚需履行如下程序：1、上市公司应当
聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；2、本次收购
应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意；独立董事
发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立
财务顾问的意见应当一并予以公告；3、提交公司股东会审议，经出席股东会的
非关联股东所持表决权过半数通过。
此外，本次向特定对象发行股票尚需履行如下程序：1、上市公司股东会审
议通过本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项；非关联股东审议通过认购
对象免于发出收购要约的议案；2、深交所审核通过本次收购涉及的向特定对象
发行股票相关事项；3、中国证监会同意注册本次收购涉及的向特定对象发行股
票相关事项；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成
本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购的方式为收购人鼎耘产业以现金方式认购上市公司本次向特定对
象发行的不超过 53,649,956 股（含）股票（最终认购数量以深交所审核通过以及
中国证监会同意注册的批复为准，下同）。
本次收购前，收购人未持有上市公司股份；一致行动人鼎耘科技直接持有上
市公司 27,273,330 股股票，占上市公司本次发行前总股本的比例为 14.10%。
按照发行股份数量上限计算，本次发行后，收购人鼎耘产业将直接持有上市
公司 53,649,956 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为 21.71%，成为
上市公司控股股东。与一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司 80,923,286 股股票，
占上市公司本次发行后总股本的比例为 32.75%。
（一）本次收购前后上市公司股权结构变化情况
按照发行股份数量上限计算，本次收购前后，上市公司的股权结构如下：
收购前 收购后
序号 股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
收购人与一致行动人合计 27,273,330 14.10% 80,923,286 32.75%
广州蕙富骐骥投资合伙企业
（有限合伙）
（二）本次收购前后上市公司控制权变更情况
本次收购前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次收购后，上市公司
控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人变更为李红星先生。
（三）本次收购前后实际控制人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，李红星持有鼎耘科技 4.29%股份，因此李红星通过鼎耘科技间
接享有上市公司 0.60%股份的权益。
本次收购后，李红星通过收购人鼎耘产业控制上市公司不超过 53,649,956
股（含）股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为不超过 21.71%（含），
为上市公司实际控制人；此外通过鼎耘科技间接享有上市公司本次发行后总股本
二、本次收购涉及的交易协议有关情况
（一）《股份认购协议》的主要内容
议》，主要内容如下：
发行方（甲方）：四川汇源光通信股份有限公司
认购人（乙方）：合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
协议签订时间：2025 年 11 月 18 日
（1）认购标的
甲乙双方同意，乙方按照本协议约定的条件认购甲方本次发行的股票。
（2）认购价格
①甲乙双方同意，本次发行价格为人民币 11.37 元/股。本次发行的定价基准
日为甲方第十三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
②若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日（为甲方向乙方发送的缴款
通知中载明的缴款日，下同）期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
③在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会
对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的
每股发行价格将做相应调整。
（3）认购金额、认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购股份数量不超过 53,649,956 股，不
超过本次发行前公司总股本的 30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生
送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股票的数量将随除
权后的甲方总股本进行调整。
最终发行数量将由甲方股东会授权董事会及董事会授权人士在深交所审核
通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
乙方认购金额不超过 61,000 万元人民币，最终认购金额为认购数量乘以发
行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。
若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权、除息事项，则乙方认购金额将依据
按照第 1.2 条确定的调整后发行价格进行相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审
核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购
数量将相应调整。
（4）认购方式
乙方拟以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。
（5）认购资金来源
乙方用于认购本次发行的资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用甲方及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存
在甲方及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向甲方提供财务资助、补偿、
承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权
质押的情形。
（1）乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方和保荐机
构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通
知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专
门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专
项存储账户。
（2）在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的三十（30）个工作日内，甲
方应按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中证登深圳分公司”）规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中证登
深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份
在深交所的股票上市手续。
（1）乙方承诺并同意，自本次发行结束之日起三十六（36）个月内，乙方
不得转让其本次认购的股份。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日期间，
就乙方本次认购的股份，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，
亦应遵守上述约定。
（2）乙方将按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要
求就本次发行所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若相
关监管机构对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据
相关监管机构的要求对锁定期进行相应调整。
本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共
同享有。
（1）甲方的陈述、保证与承诺
①甲方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，并且享有
完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的本
次发行的全部条件；
②甲方签署和履行本协议没有违反以合同或其它方式达成的任何承诺或义
务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、政策以及其内部审批制度；
③甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议造成重大不利影响的诉
讼、仲裁或其他法律程序；
④甲方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向乙方提供的材料是
真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）乙方的陈述、保证与承诺
①乙方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，具有签署
及履行本协议的能力；
②乙方签署和履行本协议没有违反以合同或其它方式达成的任何承诺或义
务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、政策以及其内部审批制度；
③乙方承诺在约定的期限内及时、足额支付全部认购款项，并为甲方验资提
供必要的配合；截至本协议签署日，乙方不存在阻碍其认购本次发行股票的实质
性障碍；
④乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议造成重大不利影响的诉
讼、仲裁或其他法律程序；
⑤乙方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向甲方提供的材料是
真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除相关费用的承担、保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列
条件全部满足之日起生效：
①甲方股东会审议通过本次发行及本协议，以及同意乙方免于发出要约（如
需）；
②甲方股东会审议通过本次发行所涉及的管理层收购事宜；
③深交所审核通过本次发行相关事项；
④中国证监会同意对本次发行予以注册。
（2）如本次发行结束前，相关监管部门对本次发行适用的法律法规予以修
订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律
法规为准进行调整。
（3）本协议成立后，甲乙双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的
满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致协议不生效并造成对方损
失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限
于股东会未审议通过本次发行或乙方免于发出要约或管理层收购、中国证监会未
对本次发行予以注册等），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失
造成先决条件未满足的情况除外。
（二）《一致行动协议》的主要内容
称“乙方”）签署了《一致行动协议》。为给公司持续健康发展奠定稳定和坚实
的治理结构和管理基石，乙方同意与甲方保持一致行动。据此，根据《公司法》
《中华人民共和国民法典》等相关法律法规和公司章程的规定，双方经友好协商，
就一致行动相关事宜达成如下主要内容：
（1）双方同意，在本协议约定的一致行动期限内，双方在上市公司股东会、
董事会就任何事项进行会议召集、提案、表决时，乙方应采取一致行动保持与甲
方投票的一致性，且遵循甲方的提议、决定/决策意见，以甲方对上市公司相关
股东会、董事会事项的一致意见为准。
上述一致行动的事项包括但不限于下列上市公司股东会和董事会上的召集
权、提案权、表决权：
①乙方（包括其自身，或其依法委派、授权的股东代表或其代理人）或其提
名的董事，在按照法律法规和上市公司章程的规定向上市公司股东会、董事会提
出提案或临时提案，均应事先与甲方充分协商，按照甲方的意见行使相关权利；
②在上市公司股东会、董事会召开前，双方应事先就股东会、董事会审议事
项的投票、表决情况充分沟通，且乙方应严格按甲方的意见行使其表决权（任何
一方依法需回避表决的事项除外）。
（2）双方共同确认，任一方所持上市公司股份数量发生下列变动情形的，
则该方相应增持股份数亦应同时包含在内：
①上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息原因导致股份
总数发生变动的，前述变动股份数量亦同时相应包含在内；
②任一方或其控制的关联方，通过二级市场竞价、大宗交易等方式增持后直
接或间接拥有的上市公司股份。
（3）双方共同确认，如任一方依法依规减持了其持有的上市公司相关股份，
则该等已减持股份应不再纳入本协议项下一致行动对应的该方拥有的有表决权
的上市公司股份数量。
（1）本协议的一致行动期限：自甲方在本次发行中认购的股份在中国登记
结算公司深圳分公司登记为甲方名下之日起 18 个月。
（2）双方同意，本协议有效期内，如发生下列情形，可提前终止：
①双方经协商一致后书面解除一致行动关系和本协议；
②任一方不再持有上市公司股份时，对该方而言，一致行动关系和本协议自
动终止；
③乙方依法依规发生董事、高级管理人员的改选，且李红星先生不再担任乙
方董事、高级管理人员职务且不存在《收购管理办法》第八十三条第二款列明的
其他一致行动情形的。
（1）任一方向另一方就本协议做出如下陈述和保证：
①其为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责任公司或有限合伙企业。
②其具有完全的权力和授权签署、履行本协议。
③其不得从事任何违法违规行为，不得损害上市公司利益。
（2）本协议双方承诺按照证监会和深圳证券交易所的规定履行与本协议相
关的信息披露义务。双方进一步承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、证
监会行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。如证监会、深
圳证券交易所等有关部门要求任何一方对其所持上市公司的全部或股份履行较
长期限的锁定义务，双方均同意按照该等部门的要求出具相关承诺。
三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
本次收购前，收购人不持有上市公司股份；一致行动人持有的上市公司股份
不存在质押、冻结等权利限制的情况。
四、关于管理层收购规定的说明
李红星先生为上市公司董事长，李红星先生通过收购人认购上市公司本次向
特定对象发行的股票成为上市公司的实际控制人构成《收购办法》规定的管理层
收购。根据《准则第 16 号》第三十一条规定，特说明如下：
（一）截至本报告签署日，上市公司具备健全且运行良好的组织机构以及有
效的内部控制制度、公司董事会成员中独立董事的比例达到一半；
（二）本次收购前，收购人在上市公司中未拥有权益；李红星担任上市公司
董事长，通过鼎耘科技间接享有上市公司 0.60%股份的权益；
（三）本次交易的定价依据详见本章“二、本次收购涉及的交易协议有关情
况/（一）/2、股份认购/（2）认购价格”。本次管理层收购尚需聘请符合《证券
法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；
（四）本次交易的支付方式及资金来源详见“第四节 资金来源”；
（五）本次收购后，收购人及一致行动人近期未提出利润分配方案等，其他
收购的后续计划详见“第六节 本次收购完成后的后续计划”；
（六）截至本报告书签署日，李红星在其他公司任职的情况详见“第一节 收
购人及其一致行动人介绍”之“一/（二）/2/（2）实际控制人”；李红星不存在
违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形；
（七）截至本报告书签署日，李红星最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录
情形；
（八）上市公司已履行和尚需履行的程序详见“第二节 本次收购目的”之
“三、本次收购的决策程序”。
第四节 资金来源
一、本次交易的资金总额
根据收购人与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，收购人拟以
现金方式认购上市公司向特定对象发行的不超过 53,649,956 股（含）股票，发行
股票的价格为 11.37 元/股，认购资金总额不超过人民币 61,000.00 万元（含）。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审
核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购
数量将相应调整。
二、本次交易的资金来源
收购人拟以现金方式全额认购上市公司本次发行的股票。认购资金来源为自
有资金，即收购人的各合伙人对合伙企业的出资。
收购人已出具承诺，其参与认购本次发行的资金均为合法自有资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其其他关联方资金用
于本次认购的情形；不存在上市公司及其其他主要股东直接或通过其利益相关方
向收购人提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情
形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高
比例质押风险的情况。
三、本次收购的支付方式
本次收购资金的支付方式详见本报告书“第三节 收购方式”之“二/（一）
《股份认购协议》的主要内容”。
第五节 免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
份认购协议》，收购人拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的不超过
注册的批复为准，下同）。
按照发行股份数量上限计算，本次发行后，收购人鼎耘产业将直接持有上市
公司 53,649,956 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为 21.71%，成为
上市公司控股股东。与一致行动人合计持有公司 80,923,286 股股票，占上市公司
本次发行后总股本的比例为 32.75%。根据《证券法》《收购办法》等有关规定，
本次收购的实施将触发对上市公司的要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发
出要约。……”
收购人鼎耘产业已承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六
个月内不进行转让。待公司股东会非关联股东批准后，可符合《收购办法》第六
十三条第三款规定的免于发出要约的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请详见本报告书“第三节 收购方式”
之“一/（一）本次收购前后上市公司股权结构变化情况”。
第六节 本次收购完成后的后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如未来基于上市公司发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公
司主营业务做出重大调整的，收购人及一致行动人将严格遵照上市公司治理规则
及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无在未来 12 个月对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，暂无
对上市公司拟购买或置换资产重组的具体计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及一致行动人
届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无调整上市公司现任董事、高
级管理人员的具体计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行调整的，收购人及一致行动人届时
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人尚无拟对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及
一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的具体计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及
一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有分红政策
进行重大调整的具体计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购
人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披
露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和
组织结构有重大影响的具体计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应
的法律程序以及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其实际控制人、一致行动人将按照有关法律法规
及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将
具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，在人员、资产、财务、机
构、业务等方面保持独立；具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人及其实际控制人、一致行动人已出具《关于
保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次收购完成后保证上市公司的独立性，
具体承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
人员不在本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的
其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业/本人/本公司及本企业/本人
/本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
本企业/本人/本公司控制的其他企业之间独立；
荐董事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董
事会和股东会作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
公司下属企业占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
务管理制度；
本企业/本人/本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度；
企业/本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户；
四、保证上市公司机构独立
机构；
和公司章程独立行使职权；
制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同
的情形；
股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
五、保证上市公司业务独立
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；
与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订
协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定
程序。”
二、对同业竞争的影响
汇源通信及其子公司主要从事光纤光缆、光通信设备及配套产品研发、制造、
销售和通信及信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务。收购人鼎耘
产业成立于 2025 年 8 月 27 日，其设立至今尚未开展实际经营业务；一致行动人
鼎耘科技为持股平台，暂无实际业务经营活动，上述企业/公司与上市公司均不
存在同业竞争。收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人控制的企业中，湖
北芯映光电有限公司专注于第五代显示器件 Mini&Micro LED 的研发、制造与销
售，致力于发展全球先进的显示封装技术；其控制的武汉芯享光电科技有限公司
目前未开展实际经营；其他企业主要从事私募基金及投资管理业务、物业、地产、
酒店管理、餐饮、商超、小额贷款等领域，上述企业与上市公司之间不存在同业
竞争的情形。
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，收购人及其
实际控制人、一致行动人就同业竞争事宜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司
控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在同业竞争；
上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司第一大股东的地位谋求
不正当利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益；
司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本人/本公司控
制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的
业务或活动；
司依法承担赔偿责任；
位期间持续有效/本公司作为鼎耘产业的一致行动人、且鼎耘产业直接或间接控
制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
三、对关联交易的影响
李红星先生为上市公司董事长，拟通过其控制的企业认购上市公司本次向特
定对象发行的股份。本次发行完成后，李红星先生将成为上市公司的实际控制人。
因此，李红星先生通过收购人认购上市公司向特定对象发行股份构成关联交易。
汇源通信已在《公司章程》《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》
等制度中就规范关联交易决策程序做出了规定。为保障汇源通信及其股东的合法
权益，收购人及其实际控制人、一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，承诺如下：
“1、本企业/本人/本公司保证将严格遵守相关法律法规以及汇源通信的《公
司章程》《关联交易管理制度》等各项规定。本企业/本人/本公司及本企业执行
事务合伙人、实际控制人/本人/本公司控股股东、实际控制人等在内的关联方（以
下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避
免和减少关联交易；
本公司的关联方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规和
规范性文件的要求，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的
利益，不利用控股股东及实际控制人的地位进行有损上市公司和上市公司其他股
东利益、特别是中小股东利益的关联交易；
违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上
市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本企业/本人/本公司及本企业/本人/
本公司的关联方进行违规担保。
依法承担赔偿责任。
位期间持续有效/本公司作为鼎耘产业的一致行动人、且鼎耘产业直接或间接控
制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
一致行动人鼎耘科技与上市公司董事长李红星于 2022 年 11 月签订代付款合
同，鼎耘科技向李红星出借合计 110,000,000 元，代付（2021）最高法民终 612
号民事判决书项下的连带责任支付款项，李红星将按照约定的期限偿还该款项。
除上述情况外，截至本报告出具日前 24 个月内，收购人及一致行动人其董
事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员之间进行合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的
上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本次收购涉及的相关协议安排及上市
公司信息披露事项之外，收购人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次收购事实发生之日的前六个月内，收购人及一致行动人不存
在通过证券交易所的证券交易买卖汇源通信股票的情况。
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次收购事实发生之日的前六个月内，收购人及一致行动人的董
事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易买卖汇源通信股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务资料
收购人鼎耘产业成立于 2025 年 8 月 27 日，截至本报告书签署日，尚未实际
开展经营活动，因此暂无最近三年的相关财务数据。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》的相关规定，如收购人成立不足一年或专为本次收购而设立的，则
应当比照披露其实际控制人的财务资料。
收购人的执行事务合伙人为鼎耘工业，成立于 2025 年 6 月 11 日，截至本报
告书签署日，除投资鼎耘产业外，尚未实际开展经营活动，因此暂无最近三年的
相关财务数据。
收购人的实际控制人李红星先生为自然人，不涉及财务数据。
二、一致行动人最近三年的财务资料
一致行动人鼎耘科技 2024 年度财务报告经北京万物之始会计师事务所（普
通合伙）审计，并出具了万物之始审字[2025]第 AA406 号标准无保留意见审计报
告；2022 年、2023 年的财务数据均未经审计。鼎耘科技最近三年的财务报表情
况如下：
单位：元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产：
货币资金 2,829,193.25 1,614,970.71 19,041,616.60
交易性金融资产 86,522,525.07 131,930,191.07 300.07
预付款项 288,611.92 372,641.13 -
其他应收款 143,204,248.42 149,050,123.30 217,871,652.22
流动资产合计 232,844,578.66 282,967,926.21 236,913,568.89
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
非流动资产：
长期股权投资 325,795,187.15 368,325,244.41 325,997,346.53
其他非流动金融资产 - 35,489,836.64 161,290,888.00
固定资产 28,288,716.11 29,969,107.08 31,676,978.91
使用权资产 - - 1,731,759.78
长期待摊费用 360,000.00 360,000.00 426,666.67
其他非流动资产 20,000.00 20,000.00 20,000.00
非流动资产合计 354,463,903.26 398,674,351.49 521,143,639.89
资产总计 587,308,481.92 681,642,277.70 758,057,208.78
流动负债：
短期借款 - - -
应付职工薪酬 45,219.14 38,232,37 53,000.15
应交税费 949.61 7,203.17 318,483.69
其他应付款 241,378,597.83 431,279,649.07 451,687,896.52
流动负债合计 241,424,766.58 431,325,084.61 452,059,380.36
非流动负债：
长期借款 96,356,423.06 96,637,640.65 90,548,346.03
租赁负债 - - 1,731,759.78
非流动负债合计 96,356,423.06 96,637,640.65 92,280,105.81
负债合计 337,781,189.64 527,962,725.26 544,339,486.17
所有者权益：
实收资本 290,000,000.00 290,000,000.00 290,000,000.00
资本公积 130,000,000.00 - -
未分配利润 -170,472,707.72 -136,320,447.56 -76,282,277.39
所有者权益合计 249,527,292.28 153,679,552.44 213,717,722.61
负债和所有者权益总计 587,308,481.92 681,642,277.70 758,057,208.78
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 228,571.43 - -
减：营业成本 - - -
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
税金及附加 26,382.76 21,267.46 24,721.99
销售费用 - - -
管理费用 3,521,594.04 5,455,627.37 9,387,974.78
研发费用 - - -
财务费用 4,874,453.25 4,805,957.50 38,233.76
加：其他收益 - - 18,930.51
投资收益（损失以“-”号填列） -25,973,548.37 15,583,755.66 -6,974,557.86
公允价值变动收益（损失以“-”
- -1,837,471.58
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
- -6,486,747.55
列）
二、营业利润 -34,167,406.99 1,033.05 -24,730,777.01
加：营业外收入 15,151.84 - -
减：营业外支出 5.01 - -
三、利润总额 -34,152,260.16 5,301,936.38 -24,730,777.01
减：所得税费用 - -
四、净利润 -34,152,260.16 5,301,936.38 -24,730,777.01
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 228,571.43 - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 5,861,026.72 3,016,317.66 96,780,122.33
经营活动现金流入小计 6,089,598.15 3,016,317.66 96,780,122.33
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - - 719,537.66
支付的各项税费 6,253.56 312,744.36 49,637.73
支付其他与经营活动有关的现金 66,552,079.35 28,955,169.08 181,065,786.28
经营活动现金流出小计 66,558,332.91 29,267,913.44 181,834,961.67
经营活动产生的现金流量净额 -60,468,734.76 -26,251,595.78 -85,054,839.34
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 48,400,070.00 - -
取得投资收益收到的现金 13,564,096.02 15,583,755.66 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - -
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 227,015,043.00
投资活动现金流入小计 61,964,166.02 15,583,755.66 227,015,043.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
- - -
产支付的现金
投资支付的现金 - - 55,160,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 12,966,900.88 36,000,000.00
投资活动现金流出小计 - 12,966,900.88 91,160,000.00
投资活动产生的现金流量净额 61,964,166.02 2,616,854.78 135,855,043.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 6,089,294.62 -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 6,089,294.62 -
偿还债务支付的现金 281,217.59 - 33,360,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 281,217.59 - -33,360,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -281,217.59 6,089,294.62 -33,360,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 1,214,213.67 -17,545,446.38 17,440,203.66
加：期初现金及现金等价物余额 1,614,979.58 19,160,417.09 1,601,412.94
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
六、期末现金及现金等价物余额 2,829,193.25 1,614,970.71 19,041,616.60
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及一致行动人已按照有关规定对本次收购
的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及一致行动人应当
披露而未披露的其他重大信息。
二、收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
的名单及身份证明；
个月内发生的相关交易的协议、合同；；
说明；
以及上述人员的直系亲属的名单和相关人员在本次收购之日起前 6 个月内买卖
上市公司股票的情况说明；
公司股票的情况说明；
购办法》第五十条规定的说明；
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公处，以备查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：合肥鼎耘工业智能科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：
李辉
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：北京鼎耘科技发展有限公司
法定代表人：
李红星
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
霍岩 潘蔚 靳红雅
财务顾问协办人：
王一后 王红宁
王越溪 关昊天
法定代表人
（或授权代表）：
王晟
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《四川汇源光通信科技股份有限公司收购报告
书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
此承担相应的责任。
经办律师：
韩泽伟 段菲菲
负责人：
彭晋
北京当红晴天律师事务所
年 月 日
（本页无正文，为《四川汇源光通信股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：合肥鼎耘工业智能科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：
李辉
年 月 日
附表：《四川汇源光通信股份有限公司收购报告书》
基本情况
四川汇源光通信股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 四川省成都市
司
股票简称 汇源通信 股票代码 000586.SZ
安徽省合肥市长丰
合肥鼎耘科技产业发展合伙 县双凤经济开发区
收购人名称 收购人注册地
企业（有限合伙） 梅冲湖路双凤智谷
科技园 B 座 6 楼
拥有权益的股份数量 增加?
有无一致行动人 有? 无?
变化 不变，但持股人发生变化?
是□ 否?（本次收
是? 否?（备注：本次收购
收购人是否为上市公 收购人是否为上市公 购完成后，上市公
完成后，收购人将成为上市
司第一大股东 司实际控制人 司控制权将发生变
公司的第一大股东）
更）
收购人是否对境内、境 收购人是否拥有境内、
外其他上市公司持股 是? 否? 外两个以上上市公司 是? 否?
通过证券交易所的集中交易?
协议转让?
国有股行政划转或变更?
间接方式转让?
收购方式
取得上市公司发行的新股?
（可多选）
执行法院裁定?
继承? 赠与?
其他?
收购人披露前拥有权
益的股份数量及占上
披露前收购人不持有上市公司股份
市公司已发行股份比
例
变动种类：人民币普通股（A 股）
变动数量：53,649,956 股（含）
本次收购股份的数量
变动比例：21.71%（含）
及变动比例
以上情况按照本次发行数量上限计算，未考虑调整事宜，最终发行股
票数量以中国证监会同意注册批复的数量为准。
在上市公司中拥有权
方式：认购上市公司向特定对象发行的股票；
益的股份变动的时间
时间：新增股份变更将于办理股份过户登记手续完成之日
及方式
是? 否?
是否免于发出要约
免除理由：本次收购符合《收购办法》第六十三条第三款规定的条件。
与上市公司之间是否
是? 否?
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是? 否?
同业竞争
是? 否?
收购人是否拟于未来
若未来发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及
时履行信息披露义务。
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市 是? 否?
公司股票
是否存在《收购办法》
是? 否?
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是? 否?
件
是否已充分披露资金
是? 否?
来源
是否披露后续计划 是? 否?
是否聘请财务顾问 是? 否?
是? 否?
本次收购是否需取得 本次收购尚需履行《收购办法》规定的管理层收购相关程序、取得上
批准及批准进展情况 市公司股东会的批准、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是? 否?
权
（本页无正文，为《四川汇源光通信股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章
页）
收购人：合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：合肥鼎耘工业智能科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：
李辉
年 月 日
（本页无正文，为《四川汇源光通信股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章
页）
一致行动人：北京鼎耘科技发展有限公司
法定代表人：
李红星
年 月 日
首页
微信公众号
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