中国银河证券股份有限公司
关于四川汇源光通信股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告
财务顾问
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼
十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合
十四、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其
十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
十六、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律、法规的有关规定，中国银河证券股份有限公司按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后
就《收购报告书》有关内容出具核查意见。
中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次交易的各方
当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务
顾问特作如下声明：
息披露义务人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的相关材料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问有充分理由确信本次收
购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
符合规定；
得通过；
部防火墙制度；
义务；
投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾
问不承担任何责任；
作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购
报告书》正文所列内容，除非证券交易所或中国证监会另有要求，并不对与本次
收购行为有关的其他方面发表意见；
审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
的公开披露信息。
释义
除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：
收购报告书 指 《四川汇源光通信股份有限公司收购报告书》
本报告书/本财务顾问 《中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限
指
报告 公司收购报告书之财务顾问报告》
收购人/鼎耘产业 指 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
一致行动人/鼎耘科技 指 北京鼎耘科技发展有限公司
上市公司/汇源通信 指 四川汇源光通信股份有限公司
合肥鼎耘工业智能科技有限公司，为鼎耘产业的执行事务合伙
鼎耘工业 指
人
海南鼎耘 指 鼎耘投资发展（海南）有限公司
家家悦控股 指 家家悦控股集团股份有限公司
鼎耘产业拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部
本次收购/本次交易 指
股票，认购股票数量不超过 53,649,956 股（含本数）
本次发行/本次向特定 四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
指
对象发行 股票的行为
《附条件生效的股份 《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行 A 股股票附
指
认购协议》 条件生效的股份认购协议》
合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）与北京鼎耘科技
《一致行动协议》 指
发展有限公司签署的《一致行动协议》
《公司章程》 指 《四川汇源光通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
股东会 指 四川汇源光通信股份有限公司股东会
董事会 指 四川汇源光通信股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 16 号》等相关法
律、法规编写《收购报告书》，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资
金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六
个月内买卖上市公司股票的情况、财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》核查
后认为，收购人编制的《收购报告书》符合《证券法》《收购办法》《准则第
报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
经核查，截至本报告书签署日，收购人鼎耘产业的基本信息如下：
企业名称 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 合肥鼎耘工业智能科技有限公司
认缴出资额 61,500 万元人民币
统一社会信用代码 91340121MAEW2WFM51
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；技术服务、技术
经营范围 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2025 年 8 月 27 日
经营期限 2025 年 8 月 27 日至 2035 年 8 月 27 日
注册地址 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6 楼
通讯地址 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6 楼
截至本报告书签署日，收购人已出具《关于主体资格的说明》，确认公司不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，并且已经按照《收购
办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，收购人系在中华人民共和
国境内依法设立并合法存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律
法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件，具
备本次收购的主体资格。本次收购不属于境外法人或者境外其他组织进行上市公
司收购的情况。
（二）对收购人股权控制关系的核查
截至本报告书签署日，收购人鼎耘产业的执行事务合伙人为鼎耘工业，实际
控制人为李红星先生。
收购人的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 61,500.00 100.00%
截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下：
根据鼎耘产业各合伙人签署的《合伙协议》，普通合伙人对于合伙企业的债
务承担无限连带责任。由普通合伙人鼎耘工业担任合伙企业执行事务合伙人，对
外代表合伙企业，行使合伙企业的日常管理职责。因此，鼎耘工业作为合伙企业
的执行事务合伙人，有权对《合伙协议》约定执行事务合伙人有权独立决定的事
项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意，对合伙企业日常经营管理、
重大事项决策和执行、重要人员聘免等能够起到实际支配作用，因此鼎耘工业对
鼎耘产业拥有实际控制权。而李红星持有鼎耘工业 100%股权，因此李红星为鼎
耘产业的实际控制人。
（1）执行事务合伙人
截至本报告书签署日，鼎耘工业为收购人的执行事务合伙人，负责鼎耘产业
的日常经营管理，其基本情况如下：
企业名称 合肥鼎耘工业智能科技有限公司
法定代表人 李红星
认缴注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91340121MAEN1EYC14
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：人工智能基础软件开发；软件开发；工业自动控制系统装置
制造；智能控制系统集成；金属制品研发；金属工具制造；机械零件、
零部件加工；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能无人飞行器制
经营范围
造；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广）除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
成立日期 2025 年 6 月 11 日
经营期限 2025 年 6 月 11 日至无固定日期
注册地址 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6 楼
通讯地址 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6 楼
（2）实际控制人
截至本报告书签署日，李红星先生为收购人的实际控制人，其基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 曾用名 国籍 证件号码 住所地
家或地区居留权
李红星 无 中国 3421011974******** 上海市 否
李红星先生简历如下：
李红星先生，法学学士学位，注册会计师。曾任平安证券有限责任公司投资
银行一部执行总经理、中国银河证券股份有限公司投资银行总部董事总经理等职
务。现任四川汇源光通信股份有限公司董事长、北京鼎耘资产管理有限公司执行
董事兼经理、鼎耘科技执行董事兼经理、鼎耘工业董事兼经理、湖北芯映光电有
限公司董事长等职务。
截至本报告书签署日，李红星在其他公司的主要任职情况如下：
董监高姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
四川汇源光通信股份有限公司 董事长
北京鼎耘资产管理有限公司 执行董事、经理
李红星 北京鼎耘科技发展有限公司 执行董事、经理
合肥鼎耘工业智能科技有限公司 董事、经理
湖北芯映光电有限公司 董事长
（三）对收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况及
收购实力的核查
截至本报告书签署日，鼎耘产业不存在对外控制企业的情况。
情况
截至本报告书签署日，除鼎耘产业外，收购人的执行事务合伙人不存在对外
控制企业的情况。
截至本报告书签署日，除鼎耘产业、鼎耘工业外，收购人的实际控制人李红
星直接或间接控制的其他核心企业，以及由其控制的企业担任执行事务合伙人的
备案私募基金和合伙企业，具体情况如下：
序 注册资本/ 持股比例/
企业名称 主营业务
号 出资额（万元） 控制方式
光电子器件
制造
光电子器件
制造
海南鼎耘投资合伙企业（有限合
伙）
备案私募基
金、投资管理
厦门鼎炎股权投资基金合伙企业 备案私募基
（有限合伙） 金
伙人
潍坊国信鼎安股权投资合伙企业 其控制的企业任 备案私募基
（有限合伙） 执行事务合伙人 金
潍坊国信网安股权投资合伙企业 其控制的企业任 备案私募基
（有限合伙） 执行事务合伙人 金
厦门鼎灿投资合伙企业（有限合 其控制的企业任
伙） 执行事务合伙人
厦门鼎岑投资合伙企业（有限合 其控制的企业任
伙） 执行事务合伙人
厦门鼎樽投资合伙企业（有限合 其控制的企业任
伙） 执行事务合伙人
宁波鸿景股权投资合伙企业（有限 其控制的企业任 备案私募基
合伙） 执行事务合伙人 金
厦门鼎硕商务合伙企业（有限合 其控制的企业任
伙） 执行事务合伙人
经核查，收购人系为本次收购设立的主体，本次收购资金来源为其各合伙人
对合伙企业的合法出资，且合伙人具备本次收购的资金实力；其实际控制人具备
对外投资及经营公司的能力，具备本次收购的实力。
（四）对收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查
鼎耘产业成立于 2025 年 8 月 27 日，系为本次收购设立的主体，截至目前尚
未实际开展经营活动，尚无最近三年的主要财务数据。
鼎耘产业的执行事务合伙人鼎耘工业成立于 2025 年 6 月 11 日，除投资鼎耘
产业外，未实际开展经营活动，尚无最近三年的主要财务数据。
（五）对收购人最近五年合法、合规经营情况的核查
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁1。
截至本报告书签署日，收购人的执行事务合伙人鼎耘工业最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人李红星最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的作为原、
被告的重大民事诉讼如下：
序 管辖
原告 被告 案由 诉讼标的金额 诉讼进展
号 法院
根据（2021）最高法民终
根据（2022）川 0191
成都 612 号民事判决书，珠海
珠海横琴泓 北京 执恢 610 号履行到期
曙光 横琴泓沛股权投资基金
沛股权投资 市第 债务证明书、（2021）
光纤 借款 （有限合伙）自本判决生
基金（有限 三中 川 01 执恢 470 号履行
合伙）、李 级人 到期债务证明书，李
有限 纠纷 都曙光光纤网络有限责
红星及相关 民法 红星及相关人员已向
责任 任公司支付 2 亿元，李红
人员 院 指定方履行到期债务
公司 星及相关人员承担连带
合计 2 亿元
责任
（六）对收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查
截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 曾用名 国籍 身份证件号码 住所地
家或地区居留权
李辉 无 中国 3412041988******** 安徽省 否
重大诉讼、仲裁事项指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一
千万元的诉讼、仲裁，下同。
截至本报告书签署日，最近五年，收购人主要负责人未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（七）对收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
截至本报告书签署日，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接
及间接持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。
（八）对收购人最近两年控股股东、实际控制人变更情况的核查
经核查，鼎耘产业于 2025 年 8 月 27 日成立，自成立至今，执行事务合伙人
为鼎耘工业，实际控制人为李红星，未发生变更。
（九）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力及辅导情况的核查
经核查，收购人及其主要负责人已接受财务顾问证券市场规范化运作辅导，
已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责
任，具备公司治理经验及能力，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备
履行相关承诺的能力，具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对一致行动人基本情况的核查
（一）对一致行动人主体资格的核查
截至本报告书签署日，鼎耘科技的基本信息如下：
公司名称 北京鼎耘科技发展有限公司
法定代表人 李红星
认缴出资额 70,000.00 万元
统一社会信用代码 91110105MA01A52F11
公司类型 其他有限责任公司
技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；
经营范围 软件开发；经济信息咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立日期 2018 年 1 月 29 日
经营期限 2018 年 1 月 29 日至 2048 年 1 月 28 日
注册地址 北京市东城区灯市口大街 33 号 3 层 308B-011
通讯地址 北京市东城区灯市口大街 33 号 3 层 308B-011
截至本报告书签署日，一致行动人已出具《关于主体资格的说明》，确认公
司不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，并且已经按照《收
购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，一致行动人系在中华人民
共和国境内依法设立并合法存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定情形及
法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件，
具备本次收购的主体资格。本次收购不属于境外法人或者境外其他组织进行上市
公司收购的情况。
（二）对一致行动人的股权及控制关系的核查
截至本报告书签署日，鼎耘科技的出资情况及股权比例如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 持股比例
合计 70,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，家家悦控股持有鼎耘科技 81.43%的股份，为其控股
股东；王培桓持有家家悦控股 44.56%股权，为其实际控制人。鼎耘科技的股权
控制关系如下：
（1）一致行动人的控股股东
截至本报告书签署日，家家悦控股持有鼎耘科技 81.43%股份，为鼎耘科技
的控股股东。其基本情况如下：
公司名称 家家悦控股集团股份有限公司
法定代表人 王培桓
注册资本 9,000.00 万元
统一社会信用代码 91371000575487614H
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
以自有资金在国家允许范围内进行实业投资；投资咨询及策划；投资项
经营范围 目管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2011-05-13
经营期限 2011-05-13 至 2061-05-13
注册地址 威海经区香港路西、浦东路南
通讯地址 威海经区香港路西、浦东路南
（2）一致行动人的实际控制人
截至本报告书签署日，王培桓持有家家悦控股 44.56%股权，为鼎耘科技的
实际控制人。其基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 曾用名 国籍 证件号码 住所地
家或地区居留权
王培桓 无 中国 3706201955******** 山东省 否
王培桓先生简历如下：
王培桓先生，1955 年生，中国国籍，本科学历。曾任威海糖茶酒类公司经
理、党支部书记，山东省威海糖酒采购供应站董事长、总经理，山东家家悦集团
有限公司董事长、总经理等职务。现任家家悦集团股份有限公司董事长、总经理，
家家悦控股董事长等职务。
（三）对一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情
况的核查
截至本报告书签署日，鼎耘科技不存在对外控制企业的情况。
截至本报告书签署日，家家悦控股的主营业务为实业投资，除鼎耘科技外，
家家悦控股直接控制的其他核心企业及主营业务情况如下：
注册资本 合计持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
信息技术咨询服务；技术服务、技术
山东鼎云科技创
新有限公司
让、技术推广
威海家家悦房地 凭资质从事房地产开发与销售，项目
产开发有限公司 管理，建设工程咨询
威海信悦物业服 凭资质从事物业管理服务、小区绿
务有限公司 化、房屋修缮；家政服务；房屋租赁
酒店管理；中餐类制售，住宿，卷烟、
威海九龙晟酒店 雪茄烟的零售；会议服务、展览展示
管理有限公司 服务；公关活动组织策划、企业营销
策划
荣成九龙晟酒店 许可项目：餐饮服务；食品经营；食
管理有限公司 品生产；住宿服务；烟草制品零售
威海九龙城休闲 房地产的开发、销售、租赁服务；会
司 停车场收费管理
威海信悦投资管 以自有资金对批发零售业、金融业、
理有限公司 房地产业进行投资
山东易思凯斯企 许可项目：食品生产；食品经营；餐
业管理有限公司 饮服务；食品互联网销售
注册资本 合计持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
有限公司 流为支撑，以发展现代农业生产基地
（603708.SH） 和食品加工产业链为保障，以经营生
鲜为特色的全供应链、多业态的综合
性零售渠道商
在威海市区域内办理各项小额贷款；
威海信悦小额贷
款有限公司
业务；开展委托贷款和股权投资
截至本报告书签署日，除家家悦控股及其下属企业外，王培桓无其他控制的
核心企业。
（四）对一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查
鼎耘科技为持股平台公司，暂无实际业务经营活动，最近 3 年的主要财务数
据如下：
单位：元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 587,308,481.92 681,642,277.70 758,057,208.78
负债总额 337,781,189.64 527,962,725.26 544,339,486.17
净资产 249,527,292.28 153,679,552.44 213,717,722.61
资产负债率 57.51% 77.45% 71.81%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 228,571.43 - -
净利润 -34,152,260.16 5,301,936.38 -24,730,777.01
加权平均净资产
-13.69% 3.45% -11.57%
收益率
（五）对一致行动人最近五年合法、合规经营情况的核查
截至本报告书签署日，鼎耘科技最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下：
序 原 案 管辖
被告 诉讼标的金额 诉讼进展
号 告 由 法院
鼎 珠海横 借 北京 根据（2018）京 03 民初 根据（2021）京 03 执恢 155
耘 琴泓沛 款 市第 464 号民事调解书，…… 号执行裁定书，裁定冻结、
科 股权投 合 三中 确认珠海横琴泓沛股权投 划拨被执行人珠海横琴泓沛
技 资基金 同 级人 资基金（有限合伙）于 股权投资基金（有限合伙）
（有限 纠 民法 2018 年 8 月 30 日前向北 的银行存款一亿四千四百一
合伙） 纷 院 京鼎耘科技发展有限公司 十八万九千三百七十四元八
偿还借款人民币 2 亿元 角九分，冻结、划拨相关延
及……相关利息费用 期履行利息、费用
（六）对一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本报告书签署日，鼎耘科技的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国
姓名 曾用名 国籍 身份证件号码 住所地
家或地区居留权
李红星 无 中国 3421011974******** 上海市 否
车晓燕 无 中国 6101141981******** 北京市 否
截至本报告书签署日，最近五年，鼎耘科技的董事、监事、高级管理人员未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有
关的作为原、被告的重大民事诉讼如下：
序 管辖
原告 被告 案由 诉讼标的金额 诉讼进展
号 法院
根据（2021）最高法民终
根据（2022）川 0191
成都 612 号民事判决书，珠海
珠海横琴泓 北京 执恢 610 号履行到期
曙光 横琴泓沛股权投资基金
沛股权投资 市第 债务证明书、（2021）
光纤 借款 （有限合伙）自本判决生
基金（有限 三中 川 01 执恢 470 号履行
合伙）、李 级人 到期债务证明书，李
有限 纠纷 都曙光光纤网络有限责
红星及相关 民法 红星及相关人员已向
责任 任公司支付 2 亿元，李红
人员 院 指定方履行到期债务
公司 星及相关人员承担连带
合计 2 亿元
责任
（七）对一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司
截至本报告书签署日，除汇源通信外，鼎耘科技的控股股东家家悦控股持有
境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 上市地 持股比例 是否控制
New Zealand
Cooks Coffee Company CCC.NZ/ Stock Exchange/
Limited COOK.PL Aquis Stock
Exchange
除上述情况及所持汇源通信股份外，截至本报告签署日，鼎耘科技及其控股
股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
的情形。
（八）对一致行动人最近两年控股股东、实际控制人变更情况的核查
经核查，鼎耘科技的控股股东为家家悦控股；实际控制人为王培桓。最近两
年不存在控股股东、实际控制人变更的情况。
（九）对一致行动人是否具备规范运作上市公司管理能力及辅导情况的核查
经核查，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员已接受财务顾问证券市
场规范化运作辅导，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任，具备公司治理经验及能力，具备证券市场应有的法律意
识及诚信意识，具备履行相关承诺的能力，具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对收购人及其一致行动人关系的核查
李红星先生为收购方鼎耘产业的实际控制人，在鼎耘产业的执行合伙人鼎耘
工业中担任董事、经理；同时，李红星先生在上市公司现股东鼎耘科技担任执行
董事、经理。鼎耘产业与鼎耘科技属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的推定一致行动情形。因此，基于谨慎性原则，鼎耘科技与鼎耘产业构
成本次收购的一致行动人。
为给上市公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，2025
年 11 月 18 日，鼎耘产业与鼎耘科技签署《一致行动协议》，协议约定在一致行
动期限内，双方在上市公司股东会、董事会就任何事项进行会议召集、提案、表
决时，鼎耘科技应采取一致行动保持与鼎耘产业投票的一致性，且遵循鼎耘产业
的提议、决定/决策意见，以鼎耘产业对上市公司相关股东会、董事会事项的一
致意见为准。上述一致行动的事项包括但不限于上市公司股东会和董事会上的召
集权、提案权、表决权；一致行动期限为自鼎耘产业在本次发行中认购的股份在
中国登记结算公司深圳分公司登记为鼎耘产业名下之日起 18 个月；双方同意，
在协议有效期内，如发生下列情形，可提前终止：①双方经协商一致后书面解除
一致行动关系和本协议；②任一方不再持有上市公司股份时，对该方而言，一致
行动关系和本协议自动终止；③鼎耘科技依法依规发生董事、高级管理人员的改
选，且李红星先生不再任职鼎耘科技董事、高级管理人员职务且不存在《收购办
法》第八十三条第二款列明的其他一致行动情形的。
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人未向中国证券登记结算有限公司
深圳分公司申请临时保管其持有的上市公司的全部股票。
五、对本次收购目的和履行程序的核查
（一）对收购人本次收购目的的核查
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，处于无控股股东、无实际控制人
状态，给公司治理结构和决策机制带来了一定的风险。收购人的实际控制人李红
星先生担任上市公司董事长，基于对上市公司潜在发展实力和未来发展前景的认
可，拟通过收购人认购上市公司本次发行的全部股份，取得对上市公司的控制权。
本次交易后，李红星先生成为上市公司实际控制人，有利于上市公司治理结
构的完善；上市公司将获取经营发展所需资金，进一步开展与主营业务和产业链
相关的业务，优化资本结构，有利于股东特别是中小股东利益；收购人及其实际
控制人也将利用产业化资源，发挥产业链整合优势，为上市公司业务发展赋能，
提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的具有合理性，符合现行
法律法规的要求。
（二）对收购人及一致行动人在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划
的核查
截至本报告书签署日，收购人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，收购人拟认购上市公司向特定对象发行的不超过 53,649,956 股（含）股票。
最终认购股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票
数量，并由股东会授权的董事会或董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次
发行数量亦将予以相应调整。
除上述事项外，收购人及一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置
上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人
将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
为了稳定上市公司的经营发展，收购人鼎耘产业已出具《关于股份锁定期及
不减持的承诺》，承诺：“1、本企业所认购的本次发行的股票自发行结束之日
起三十六个月内不进行转让。因公司送股、转增股本等原因所衍生取得的公司股
份，亦遵守前述股份锁定安排。2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完
毕前，若中国证监会作出关于股份锁定的其他监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。3、若本企业违反上述承诺给公司或者其投资者造成损失的，本企业愿意依
法承担赔偿责任。”
一致行动人鼎耘科技针对其在本次收购前持有的上市公司股份，出具《关于
股份锁定期及不减持的承诺》，承诺：“1、本次发行完成后，本公司持有的上
市公司股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；2、本公司因公司送股、
转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦遵守上述股份锁定安排。3、自本承
诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于股份锁定的其
他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。4、若本公司违反上述承诺给公司或者
其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。”
（三）对本次收购的决策程序的核查
经核查，截至本报告书出具日，本次收购已履行的相关程序如下：
议》。
过了与本次向特定对象发行股票的相关事项，同意与收购人签署《附条件生效的
股份认购协议》；审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约
的议案》。
经核查，本次收购实施前尚需取得的有关程序或批准包括：
由于李红星先生为上市公司董事长，李红星先生通过其控制的合伙企业认购
上市公司本次向特定对象发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购办法》规
定的管理层收购。
根据《收购办法》规定，管理层收购尚需履行如下程序：1、上市公司应当
聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；2、本次收购
应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意；独立董事
发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立
财务顾问的意见应当一并予以公告；3、提交公司股东会审议，经出席股东会的
非关联股东所持表决权过半数通过。
此外，本次向特定对象发行股票尚需履行如下程序：1、上市公司股东会审
议通过本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项；非关联股东审议通过认购
对象免于发出收购要约的议案；2、深交所审核通过本次收购涉及的向特定对象
发行股票相关事项；3、中国证监会同意注册本次收购涉及的向特定对象发行股
票相关事项；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成
本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
六、对本次收购方式的核查
（一）对本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况的核
查
经核查，本次收购的方式为收购人鼎耘产业以现金方式认购上市公司本次向
特定对象发行的不超过 53,649,956 股（含）股票（最终认购数量以深交所审核通
过以及中国证监会同意注册的批复为准，下同）。
本次收购前，收购人未持有上市公司股份；一致行动人鼎耘科技直接持有上
市公司 27,273,330 股股票，占上市公司本次发行前总股本的比例为 14.10%。
按照发行股份数量上限计算，本次发行后，收购人鼎耘产业将直接持有上市
公司 53,649,956 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为 21.71%，成为
上市公司控股股东。与一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司 80,923,286 股股票，
占上市公司本次发行后总股本的比例为 32.75%。
按照发行股份数量上限计算，本次收购前后，上市公司的股权结构如下：
收购前 收购后
序号 股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
收购人与一致行动人合计 27,273,330 14.10% 80,923,286 32.75%
广州蕙富骐骥投资合伙企业
（有限合伙）
本次收购前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次收购后，上市公司
控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人变更为李红星先生。
本次收购前，李红星持有鼎耘科技 4.29%股份，因此李红星通过鼎耘科技间
接享有上市公司 0.60%股份的权益。
本次收购后，李红星通过收购人鼎耘产业控制上市公司不超过 53,649,956
股（含）股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为不超过 21.71%（含），
为上市公司实际控制人；此外通过鼎耘科技间接享有上市公司本次发行后总股本
（二）对收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况的核查
经核查，本次收购前，收购人不持有上市公司股份；一致行动人持有的上市
公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
七、对收购人资金来源的核查
根据收购人与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，收购人拟以
现金方式认购上市公司向特定对象发行的不超过 53,649,956 股（含）股票，发行
股票的价格为 11.37 元/股，认购资金总额不超过人民币 61,000.00 万元（含）。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审
核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购
数量将相应调整。
经核查，收购人认购资金来源为合法自有资金，即收购人的各合伙人对合伙
企业的出资。
收购人已出具承诺，其参与认购本次发行的资金均为合法自有资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其其他关联方资金用
于本次认购的情形；不存在上市公司及其其他主要股东直接或通过其利益相关方
向收购人提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情
形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高
比例质押风险的情况。
八、对免于发出要约的情况的核查
（一）免于发出要约的事项
份认购协议》，收购人拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的不超过
注册的批复为准，下同）。
按照发行股份数量上限计算，本次发行后，收购人鼎耘产业将直接持有上市
公司 53,649,956 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为 21.71%，成为
上市公司控股股东。与一致行动人合计持有公司 80,923,286 股股票，占上市公司
本次发行后总股本的比例为 32.75%。根据《证券法》《收购办法》等有关规定，
本次收购的实施将触发对上市公司的要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发
出要约。……”
收购人鼎耘产业已承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六
个月内不进行转让。待公司股东会非关联股东批准后，可符合《收购办法》第六
十三条第三款规定的免于发出要约的条件。
九、对本次收购完成后的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整
经核查，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如未来基于上市公司发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公
司主营业务做出重大调整的，收购人及一致行动人将严格遵照上市公司治理规则
及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司的重组计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无在未来 12 个月对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计
划，暂无对上市公司拟购买或置换资产重组的具体计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及一致行动人
届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无调整上市公司现任
董事、高级管理人员的具体计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行调整的，收购人及一致行动人届时
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人尚无拟对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及
一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的具体计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及
一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有
分红政策进行重大调整的具体计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购
人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披
露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司
的业务和组织结构有重大影响的具体计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应
的法律程序以及信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次收购完成后，收购人及其实际控制人、一致行动人将按照有关
法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市
公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，在人员、资产、
财务、机构、业务等方面保持独立；具有面向市场独立经营的能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人及其实际控制人、一致行动人已出具《关于
保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次收购完成后保证上市公司的独立性，
具体承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
人员不在本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的
其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业/本人/本公司及本企业/本人
/本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
本企业/本人/本公司控制的其他企业之间独立；
荐董事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董
事会和股东会作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
公司下属企业占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
务管理制度；
本企业/本人/本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度；
企业/本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户；
四、保证上市公司机构独立
机构；
和公司章程独立行使职权；
制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同
的情形；
股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
五、保证上市公司业务独立
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；
与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订
协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定
程序。”
（二）对同业竞争的影响
经核查，汇源通信及其子公司主要从事光纤光缆、光通信设备及配套产品研
发、制造、销售和通信及信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务。
收购人鼎耘产业成立于 2025 年 8 月 27 日，其设立至今尚未开展实际经营业务；
一致行动人鼎耘科技为持股平台，暂无实际业务经营活动，上述企业/公司与上
市公司均不存在同业竞争。收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人控制的
企业中，湖北芯映光电有限公司专注于第五代显示器件 Mini&Micro LED 的研发、
制造与销售，致力于发展全球先进的显示封装技术；其控制的武汉芯享光电科技
有限公司目前未开展实际经营；其他企业主要从事私募基金及投资管理业务、物
业、地产、酒店管理、餐饮、商超、小额贷款等领域，上述企业与上市公司之间
不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，收购人及其
实际控制人、一致行动人就同业竞争事宜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司
控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在同业竞争；
上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司第一大股东的地位谋求
不正当利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益；
司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本人/本公司控
制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的
业务或活动；
司依法承担赔偿责任；
位期间持续有效/本公司作为鼎耘产业的一致行动人、且鼎耘产业直接或间接控
制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（三）对关联交易的影响
经核查，李红星先生为上市公司董事长，拟通过其控制的企业认购上市公司
本次向特定对象发行的股份。本次发行完成后，李红星先生将成为上市公司的实
际控制人。因此，李红星先生通过收购人认购上市公司向特定对象发行股份构成
关联交易。
汇源通信已在《公司章程》《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》
等制度中就规范关联交易决策程序做出了规定。为保障汇源通信及其股东的合法
权益，收购人及其实际控制人、一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，承诺如下：
“1、本企业/本人/本公司保证将严格遵守相关法律法规以及汇源通信的《公
司章程》《关联交易管理制度》等各项规定。本企业/本人/本公司及本企业执行
事务合伙人、实际控制人/本人/本公司控股股东、实际控制人等在内的关联方（以
下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避
免和减少关联交易；
本公司的关联方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规和
规范性文件的要求，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的
利益，不利用控股股东及实际控制人的地位进行有损上市公司和上市公司其他股
东利益、特别是中小股东利益的关联交易；
违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上
市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本企业/本人/本公司及本企业/本人/
本公司的关联方进行违规担保。
依法承担赔偿责任。
位期间持续有效/本公司作为鼎耘产业的一致行动人、且鼎耘产业直接或间接控
制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
十一、关于与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过
交易。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，一致行动人鼎耘科技与上市公司董事长李红星于 2022 年 11 月签订
代付款合同，鼎耘科技向李红星出借合计 110,000,000 元，代付（2021）最高法
民终 612 号民事判决书项下的连带责任支付款项，李红星将按照约定的期限偿还
该款项。
除上述情况外，截至本报告出具日前 24 个月内，收购人及一致行动人其董
事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员之间进行合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人不存在对
拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，截至本报告书签署日前 24 个月内，除本次收购涉及的相关协议安
排及上市公司信息披露事项之外，收购人及一致行动人不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
十二、关于前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
（一）收购人及一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次收购事实发生之日的前六个月内，收购人及一致行动人不存
在通过证券交易所的证券交易买卖汇源通信股票的情况。
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股份的情况
经自查，在本次收购事实发生之日的前六个月内，收购人及一致行动人的董
事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易买卖汇源通信股票的情况。
十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是
否符合有关规定的核查
本次收购方式为收购方通过认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票
获得上市公司控制权。过渡期内，收购人及一致行动人暂无对上市公司业务、资
产、董事会、高级管理人员、章程、人员聘用计划、分红政策等进行重大调整的
计划。如未来基于需要拟做出重大调整的，收购人及一致行动人将严格遵照上市
公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，
有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十四、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还
作出其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，除本次收购涉及的相关协议安排及上市公司信息
披露事项之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作
出其他补偿安排的情况。
十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形的核查
经核查，截至本报告书签署日，本次收购前上市公司无控股股东、无实际控
制人。上市公司不存在资金或资产被关联方占用的情况，亦不存在上市公司为关
联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
十六、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
经核查，本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的行为；收购人除聘请财务顾问、律师事务所等依法需聘请的证券服务机构
以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
十七、对收购人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在《收购办法》第
六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人
及一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据
法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
十八、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为，收购人的本次收购符合相关法律、法规的相关规
定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披
露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公
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