珠海全志科技股份有限公司
募集资金管理制度
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第一章 总 则
第一条 为了加强对珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的其他有关规定制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专
款专用、严格管理、如实披露的原则。
第四条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可
持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争
能力和创新能力。
第五条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。未经公司
股东会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。公司董事会应制定详细的
资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第六条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，应当持续关注募集资金
存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司保荐
机构或者独立财务顾问对募集资金管理和使用行使监督权。
第七条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本
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第八条 公司配合保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐
职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
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第二章 募集资金的专户存储
第九条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第十条 公司若存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。
第十一条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用
账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第十二条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或募集
资金总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（八） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
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上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资
金用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十四条 公司的募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）等财务
性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用
募投项目获取不正当利益。
第十六条 公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：
（一） 选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通
过和股东会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（二） 董事会在充分听取保荐机构或者独立财务顾问意见的基础上，对投
资项目和资金使用计划提出意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。
第十七条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本制度的
规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出
使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项支付或划拨时间等，经
如下审批流程后方可支付或划拨：
（一） 通过子公司实施的项目：
子公司募集资金使用部门申请→子公司募集资金使用部门领导审批→子公
司财务部门审批→子公司第一负责人审批→公司总部对口部门审批→公司总部
财务部审批，若募集资金使用金额超过募集资金金额 10%以上，须由公司总经理
办公会议审批后方可予以支付或划拨。
（二） 公司直接实施的项目：
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公司募集资金使用部门申请→公司募集资金使用部门领导审批→公司财务
部审批，若募集资金使用金额超过募集资金金额 10%以上，须由公司总经理办公
会议审批后方可予以支付或划拨。
公司通过上述分级审批程序加强对募集资金使用的风险控制。
第十八条 公司的募集资金投资项目涉及《上市规则》第七章所述重大交易
或者关联交易事项的，公司应当对募集资金使用计划未明确部分内容按照《上市
规则》各章的规定履行信息披露义务，必要时应当应交易所的要求提交公司股东
会审议。
第十九条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时
披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%，公司应当调整募投项目投资计划，并在募
集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
第二十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，原则
上应当在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
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第二十三条 公司使用暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金，应当通过
募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条
件：
（一） 不得变相改变募集资金用途；
（二） 不得影响募集资金投资项目的正常进行；
（三） 单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（五） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应披露以
下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、金额、净额
及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，公司应
当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划。超募资金应当
用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。使用超募资金应当由董事
会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会
审议。
第二十六条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管
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理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其
他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董
事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当在董事会会议后的两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配
方式、安全性、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动
性的具体分析与说明；
（四）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取风险控制措施。
第四章 募集资金用途变更
第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司
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或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十条 公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募集资金用途。
第三十一条 公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十五条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包
括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问
发表明确的意见后方可使用。
使用节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币且低于该项目募
集资金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额的 10%
且高于 1,000 万元的，需提交股东会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。内部审计机构应当至少每季度
对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果，公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向深交所报告并公告。
第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，
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并聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放、管理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者
独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告
并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
第六章 募集资金的信息披露
第三十九条 公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的
使用、批准项目实施进度等情况。
其他应披露的募集资金相关信息包括但不限于募集资金监管协议签署情况、
以募集资金置换先期投入的自筹资金情况，改变募集资金投资项目实施地点、实
施方式情况、使用暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金情况等，按照本制度
及相关法律法规、规范性文件的要求，以临时报告的形式进行公告。
第四十条 上述定期报告、临时报告的信息披露程序参照公司相关规定执行。
第七章 附 则
第四十一条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”均含
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本数；“超过”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》的规
定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起实施。修改时亦同。
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