珠海全志科技股份有限公司
独立董事工作制度
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第一章 总 则
第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所的相
关规定等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制
定本制度。
第二章 基本规定
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。公司董事会设三名独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计
师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质的人士）。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。
第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司在内）兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。
独立董事在行使职权时，应特别关注相关审议内容及程序是否符合法律、法规、
证监会及其他监管机构所发布的相关文件的要求。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或不具备担任董事资格的，应当立
即停止履职并辞去职务，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数
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时，公司应按规定补足公司章程规定的独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或附属企业任职的人员及直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法规、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
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前款第一项中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第四章 独立董事的产生和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第十二条 根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，独立董事的选举采
取累积投票制，股东会应按照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举的表决。
第十三条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持独
立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞任，独立董事辞任应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本制度及《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新独立董事产生之日。
第十六条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结
束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
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第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立
董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委
托。
第十八条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必
要时应提出辞任。
第五章 独立董事的职权与职责
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一） 向董事会提请召开临时股东会；
（二） 提议召开董事会会议；
（三） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独
立董事的过半数同意。
第二十条 公司应当将独立董事的意见告知全体董事和股东，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别告知。
第二十一条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有
关公司的报道及信息。发现公司可能存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
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（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益、社会公众利益的情形。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五天。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任
的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，年度述职报
告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第二十五条 独立董事应当通过独立董事工作记录对其履行职责的情况
进行书面记载。
第六章 独立董事专门会议
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（“独立董事专门会议”），下述事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
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持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第二十七条 独立董事专门会议应当于会议召开前 3 日通知全体独立董事，
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，并立即召开。
第二十八条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十九条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举
行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席
独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第三十条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等
方式召开。独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他
独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前
提交给会议主持人。
第三十一条 独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会
议记录签字确认。会议记录的内容应当包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
第三十二条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发
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表的意见应当明确、清楚。
第三十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第七章 独立董事的工作条件
第三十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。独立董事工作记录及公司
向独立董事提供的资料，公司应当至少保存 10 年。
第三十五条 2 名以上的独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提
供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的建议以及不
予采纳的理由。
第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司定期
向独立董事通报公司的运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
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第八章 附 则
第四十一条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；“超
过”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规
定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起实施。修改时亦同。
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