珠海全志科技股份有限公司
董事会议事规则
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第一章 总 则
第一条 为了进一步规范珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《珠海全志科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有
关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及股东会授予的职权。
第三条 董事会下设【董事会办公室】，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》
及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董
事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第五条 董事会设董事长一名，不设副董事长。董事长由全体董事过半数选举
产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）审议公司因以下情形收购本公司股份事项：1）将股份用于员工持股计
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划或者股权激励；2）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；3）
公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（八）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外购
买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、发行
股份、发行公司债券、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）审议除需经公司股东会审议批准以外的公司及其控股子公司对外提供
财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、
且其他股东不是公司控股股东、实际控制人及其关联方的控股子公司提供财务资
助的除外）的事项；
（十）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关
的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度
占最近一期经审计的净资产 30%以上的交易事项；
（十一）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外
的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元；公司与关
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联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十二）审议除需提交股东会审议外的金额达到本条第（十一）项的公司与
关联人进行的日常关联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、
商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）
（十三）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外
的公司担保事项，公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议
后提交股东会审议；
（十四）决定公司年度借款额度，决定公司用于融资的资产抵押、质押额度；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，决定董事会专门委员会人员
的选聘；
（十八）制订公司的基本管理制度；
（十九）制订《公司章程》修改方案；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；
（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，除对
外投资事项外的其他事项由董事会授权公司总经理审核、批准，但对外提供财务
资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且其
他股东不是公司控股股东、实际控制人及其关联方的控股子公司提供财务资助的
除外）、对外担保事项除外，该等事项需按照权限由董事会或股东会审议。本条
前款所规定的各个事项达到需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会
审议。
公司对外投资未达到本条规定的董事会审议最低限额的，由董事会授权公司
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董事长审核、批准；超过限额的，由董事会审议。对外投资达到需提交股东会审
议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
第七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 负责董事会的运作，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或高
级管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地获取公司
经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；确保内部董事和外部董事进行有效
沟通；确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者
的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情
权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益；
（三） 督促、检查董事会决议的执行；
（四） 审议除股东会、董事会审议之外的对外投资事项；
（五） 签署董事会重要文件；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权
事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。
第九条 公司董事会设置薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会，依
照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作条例由董事会负责制定。
第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第十二条 公司应通过下列机制保障董事有效履行职责：
每季度定期通过电子邮件或书面形式向董事发送财务报表、经营管理信息以
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及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有
效履行职责。
董事可随时联络公司高级人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或进行
讨论，要求公司及时回复其提出的问题并提供所需资料。
第三章 董事会的提案
第十三条 董事会会议
董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，分别于每年上、下半年度召开，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、总经理和董事会秘书。在确定董
事会召开日期前，董事会办公室应当积极与各董事进行沟通，确保大部分董事能
亲自出席。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会或过半数独立董事
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会的会议通知
第十五条 召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开 10 日以前
将会议通知，通过直接送达、传真等书面方式，提交全体董事、以及总经理和董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开董事会临时会议的，董事会办公室应当于会议召开 3 日以前将会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理和董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 会议通知的内容
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董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章 董事会的召开与表决
第十八条 会议准备
（一） 董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二） 董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，
并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。
（三） 董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董
事。
第十九条 会议的召开
（一） 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议因以下情
形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席：1）将股份用于员工持股
计划或者股权激励；2）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；3）
公司为维护公司价值及股东权益所必需。
总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人认为必
要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发言。
（二） 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
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托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席履行职责的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托
其他独立董事代为出席。
（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。
（五） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 议案的审议
（一） 董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主
持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二） 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。会议主持人应保证每一项提案都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董
事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通。
（三） 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会
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议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。
（四） 董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（五） 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
（六） 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（七） 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
第二十二条 形成决议
（一） 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事
会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意，超过董事会决策权限内的须报股东会审议批准。未经董事会或股东会批准，
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公司不得提供担保。
（二） 公司对外提供财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内
的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司控股股东、实际控制人及其关联方
的控股子公司提供财务资助的除外），应当经出席董事会的三分之二以上的董事
同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
（三） 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
（四） 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十三条 延期召开会议以及暂缓表决
两名或两名以上的独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董
事会应予采纳。
第二十四条 会议记录
（一） 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，
董事会会议记录包括以下内容：
数）。
（二） 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
（三） 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明
的，视为完全同意会议记录和决议内容。
第二十五条 决议的执行
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董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
第二十六条 会议文件保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会
董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第六章 离职管理制度
第二十七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘
密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第二十八条 董事离任后如因违反未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，
给公司或者投资者造成损失的，应依法承担赔偿责任。对因违反公开承诺或其他
未尽事宜获得的收益，所获收益归公司所有。
第七章 附 则
第二十九条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；“超过”
不含本数。
第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十一条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为
准。
第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十三条 本规则经公司股东会审议通过之日起实施。修改时亦同。
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