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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件
以及《福州达华智能科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是按照《董事会议事
规则》的有关规定设立的专门工作机构，主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员（以下简称"委员"）由董事长、1/2以上独立董事或
全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员
担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当委员会
主任委员（召集人）不能履行职务或无法履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举一名审计委员会成员主持。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合第七条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现第七条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。公司董事会须对审计委员会委员的履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第九条 除本工作细则第七条规定情形外，审计委员会因委员辞职或免职或其
他原因导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，公司董事
会应尽快指定新的委员人选。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第十一条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会主要职责权限：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告, 并
提出建议。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外工作和
内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就
其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项
并充分说明理由。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告, 对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见, 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性, 监督财
务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机
构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制
度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及
审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十六条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间, 进行后续审查,监
督整改措施的落实情况, 并及时披露整改完成情况。
第十七条 内部审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时, 应当履行下列主要职责:
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计部与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十八条 审计委员会监督指导内部审计部开展内部控制检查和内部控制评价
工作，督促内部审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺
陷应当在内部控制评价报告中予以体现。审计委员会根据内部审计部提交的内部审
计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的, 董事会应当及时向深
圳证券交易所报告并予以披露。
第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、
违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督
促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责
追责制度。
第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易
所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第二十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券
交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求
董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关自律
规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关
自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建
议。
第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书
应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，
向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四章 决策程序
第二十五条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计情况；
（六） 其他相关事宜资料。
第二十六条 审计委员会会议, 对内部审计部提供的报告进行评议, 并将相关
书面决议材料呈报董事会。
(一) 外部审计机构工作评价, 外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施, 公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实, 公司重大的关联交易是
否符合相关法律法规；
(四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每年应至少召开四次定期会议，每季度召开一次，并于会议召开前
三天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员
（召集人）主持。主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主
持。
审计委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、审计委员会主任委员（召
集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召
开三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要
尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任
委员（召集人）应当在会议上作出说明。
第二十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十九条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每
一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立
董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席会议。
第三十二条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计委员会如认为必要，可以
邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员
会会议并提供必要信息。
第三十三条 审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或
投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电
子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
第三十四条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员及其他人员和
会议记录人应当在会议记录上签名。
第三十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第三十八条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不低于10 年。
第三十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、
公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第四十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。
第六章 附 则
第四十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，原《董事会审
计委员会工作细则》将于新细则生效的同时自行废止。
第四十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第四十三条 本工作细则由董事会负责解释。
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