福州达华智能科技股份有限公司
募集资金管理制度
? 第一章 总则
? ? 第一条 为了规范福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和运用，使其充分发挥效用，最大限度地保障股东的利益，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《福州达华智能科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定和
要求，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司
或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司变更募集资金
用途必须经过董事会和股东会审议通过，并履行信息披露义务和其他相关法律义
务。
第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资
项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司董事会应按规定
披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。
公司董事会和高级管理人员应勤勉尽责，切实履行募集资金使用的监督职责，
及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、公开和透明。
第六条 公司应根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。
第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不
限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合条件的会计师
事务所出具验资报告。募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则，公司
应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户中集中管理和使用。
第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商
业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司存在两次以上融资
的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等非募集资金存储于募集资
金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用
项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称 “协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5000 万
元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实
施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或
独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一
个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，
募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，
也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十四条 募集资金支出必须严格遵守公司有关资金管理的制度以及本制度
的规定，履行审批手续。每一笔募集资金的支出均需公司有关职能部门提出资金
使用申请，按照资金使用审批权限，由财务部门审核，并经相关权限履行决策程
序进行审批后由财务部门执行。
公司在进行项目投资时，资金使用必须严格按照资金使用计划进行，资金支
出应当遵守公司财务管理制度履行资金使用审批手续。计划投资项目申请支用资
金，承建项目的分、子公司必须按月编报用款计划，经财务总监审批后由财务部
办理拨款手续。对申领拨回的资金，承建项目的分、子公司必须严格按照专款专
用的原则使用。
第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人
利用募集资金投资项目获取不正当利益。募集资金投资项目涉及关联交易事项的，
在审议该事项时还需关联方回避表决并比照《深圳证券交易所股票上市规则》相
关规定执行。
第十六条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门
应编制具体工作进度计划，保证各项工作按计划进度完成，并定期向财务部门和
项目负责部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投资项目不能按承诺的预
期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。年度审计时，公司应聘请会
计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额的 50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情况。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告并由保荐机构或独立财
务顾问发表明确同意意见并披露。置换时间原则上距募集资金到账时间不得超过
六个月。公司在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审
议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，且不得影响募集资金投资计
划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过 12 个月。投资产品不得质押，产品专用结
算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结
算账户的，公司应当及时公告。
第二十三条 使用闲置募集资金进行现金管理的，原则上投资产品的发行主
体应当为商业银行，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表
明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章、第七章规定应当
提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。公司应当在董事会审议后 2 个交易
日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施，包括但不限于产品发行主
体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露产品发
行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所
采取的风险控制措施。
第二十五条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的应当经公司董事会审议通过，并且应
由保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并在 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容
应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十六条 上市公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股
东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补
充流动资金的相关规定处理。
第二十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或独立财务
顾问应出具专项意见，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第六章、第七章规
定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所《股票
上市规则》第六章、第七章的要求履行信息披露义务。
公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度有关闲置
集资金使用的规定。
第二十九条 全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久性
补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到帐超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第四章 募集资金用途变更
第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主
营业务。公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第三十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告如下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或独立财务顾问或独立财务顾问对变更募集资金投资用途的
意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
如新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十五条 公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项
目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会
审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
第三十六条 公司改变募集资金运用项目实施地点的，应当经过公司董事会
审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目
实施造成的影响及保荐机构或独立财务顾问的意见。
第三十七条 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利
息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司可将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募集资金投资项目，但公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见；
（二）董事会、股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额
第五章 募集资金管理与监督
第三十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会及公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募
集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应
当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
检查。保荐机构或独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度
募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认
真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险等，应当督促公司及时整改并向深交所报告。
第四十条 独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合，并承担必要的费
用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第四十一条 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使
用募集资金的情况有权予以制止。
第六章 附则
第四十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》为准。? ?
第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十四条 本制度自公司股东会批准之日起生效实施。原《募集资金管理
制度》将于新制度生效的同时自行废止。
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