福州达华智能科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公正、公开的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上
市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交
易》等有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的《企
业会计准则第36号——关联方披露》等现行法律、法规、规范性文件及《福州达
华智能科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源
或义务的事情，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不
限于下列事项：
（一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（二）购买或销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）购买或者出售资产；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（九）提供财务资助（含委托贷款）；
（十）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权或者债务重组；
（十五）转让或者受让研发项目；
（十六）签订许可协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。本制度
的第四、五、六条所述关联方认定条款同样适用于公司控股子公司。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，曾经具有
本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质性判断。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；
（六）需披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议；
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价
格。
第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十二条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准。公司应
对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联自然人之间的单次关联交易金额不超过人民币30万元
的关联交易协议，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联人在连
续12个月内达成的关联交易累计金额不超过人民币30万元的关联交易协议，由董
事长决定。
公司与关联法人（或者其他组织）之间的单次关联交易金额不超过人民币300
万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易协议；以及
公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联
交易累计金额不超过人民币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不
超过0.5%的关联交易协议，由董事长决定。
第十五条 公司与关联自然人发生的单笔交易金额在超过30万元的关联交
易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达
成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，由董事会审议批准后生效。
与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或
者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的
关联交易，由董事会审议批准后生效。
第十六条 公司与关联方之间的单笔关联交易金额超过3000万元且占公司
最近经审计净资产值超过5%以上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者
公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过3000万元且占
公司最近经审计净资产值绝对值超过0.5%的关联交易协议，由董事会向股东会提
交议案，经股东会批准后生效，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》
要求的审计报告或者评估报告。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项还须经出席会议
的无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事具有下列情形之一的
董事：
其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职；
本制度第五条第（四）项的规定为准）；
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
本制度第五条第（四）项的规定为准）；
者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）任
职的（适用于股东为自然人的情形）；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
然人。
第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会的决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股
东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决
定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》
的规定表决。
第四章 关联交易的信息披露
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应
当经董事会审议后及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第二十二条 除担保外，上市公司与关联人发生的成交金额在超过3000万元，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东
会审议，还应当披露符合证券交易所要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第三十二条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第二十一条、第二十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十一条、第二十
二条的规定。
第二十五条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要
求。
第二十六条 公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不
包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属
于本制度第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十一条、第
二十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第二十一条、第二十二条的规定。
第二十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如
下标准，适用本制度第二十一条、第二十二条的规定：
（一）直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导
致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本
制度第二十一条、第二十二条的规定；
（二）公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用本制度第二十一条、第二十二条的规定；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或
者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制
度第二十一条、第二十二条的规定。
第三十条 公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第二十一条、第二十二条的规定。
第三十一条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本制度第二十九条的规定；
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导
致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十二条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务的与日常经营相关的关联交易
事项，应当按照下列标准，适用本制度第二十一条、第二十二条的规定：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务以及履行相关审议程序，并可以向证券交易所申请豁免提交股
东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀
标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第三十四条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第五章 附 则
第三十五条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司参股
公司发生的关联交易参照本制度有关规定执行即可。
第三十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于十年。
第三十七条 本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。
第三十八条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上股份，或者
能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司。
第三十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“少于”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，原《关联交易管
理制度》将于新制度生效的同时自行废止。
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