福州达华智能科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步健全和规范福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，为维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策。
第三条 公司设董事会，成员为 9 人，对股东会负责，由股东会选举产生。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。
第二章 董事会召开及通知
第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮件的方式，通
知时限为会议召开 3 日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时
会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作
出说明。
第五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六条 有下列情形之一的，会议召集人应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事或者审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）公司章程规定的应当召集董事会会议的其它情形。
第七条 董事会由董事长负责召集并主持。
第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真等通
讯方式进行并作出决定，并由参会董事签字。
第九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，亦不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会可以建议股东会撤换该董事。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。董事会在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，其辞
职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第十一条 董事会会议实行签到制度，参加会议的人员都须亲自签到，不可
以由他人代签。会议签到薄和会议其他文字材料由董事会存档保管。
第三章 董事会提案
第十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定因公司章程第二十条第一款第（三）、（五）、（六）项规定
的情形收购本公司股票的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 董事会会议的议题一般由董事长、董事、董事会、总经理等提出。
由会议召集人根据具体情况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题，不
在本次会议上讨论，但会议召集人应对未被列入本次会议议题的事项作出说明。
董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会文件，在董事会会
议召开前按规定的时间送达参会董事及有关人员参阅。
董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议题充分思考、准备意见。
第十四条 董事会的议题应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营活
动范围和董事会的职责范围；
（二）议题必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十五条 董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计
委员会。董事长或会议召集人可以根据会议提案的内容，指定董事会专门委员会
对提案内容进行研究并提交意见或建议后，再提交董事会审议。
第四章 董事会的议事和决议
第十六条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
上述交易事项未达到董事会审议权限的，由董事长决定。
（七）除公司章程第三十八条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项。
公司与关联自然人发生的单笔交易金额超过 30 万元的；或与关联法人（或
者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的，由公司董事会做出决议后及时披露。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一
票表决权。
第十八条 根据法律、法规及公司章程的有关规定，总经理及其他董事会认
为必要的人员可以列席董事会会议、介绍情况或发表意见。但非董事会成员对议
题没有表决权。
第十九条 出席会议的董事及其他参会人员对会议内容负有保密责任。
第二十条 董事会会议应按会议通知中列明的议题顺序进行审议。董事会会
议原则上不审议在会议通知中未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题
或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议题或事项列入会议议程后，方
可对新增议题或事项进行审议和表决。
会议主持人应口头征询与会董事议题是否审议完毕。未审议完毕的董事，应
口头说明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；
一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第二十一条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议题进行审议并充
分表达个人意见。
第二十二条 董事会会议的表决方式为记名投票表决方式；如董事会会议以
传真等通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应在每项议题表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。
第二十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
经出席会议董事签字后生效。董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会
负责保存，保存期限不少于 10 年。
第二十四条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十五条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的董事应就决议的
实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总
经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出
决议，要求总经理予以纠正。
第二十六条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
第二十七条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
第五章 回避制度
第二十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有
关联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。
第二十九条 公司董事会就关联交易表决时，董事属以下情形的，不得参与
表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公
司的关联交易；
（三）董事的亲属（包括父母、配偶、兄弟姐妹和年满十八周岁的子女）在
关联企业拥有直接或间接控制权，该关联企业与公司的关联交易；
（四）按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的关联交易。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东会审议。
第三十条 董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，
进行审议表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
第六章 董事长
第三十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第七章 附则
第三十四条 本规则中未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其
他规范性文件的有关规定执行。
第三十五条 本规则所承“超过”、“少于”、“低于”不含本数，“以上”
含本数。
第三十六条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效执行。原《董事会议事规
则》将于新规则生效的同时自行废止。
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