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防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为防止大股东、控股股东或实际控制人及其他关联方（下称“大股
东及关联方”）占用公司资金行为，维护公司全体股东的合法权益，建立浙江东
南网架股份有限公司（以下简称“公司”）防范大股东及关联方占用公司资金的
长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》
的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金
占用。
经营性资金占用，是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司代大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出；代大股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接
或间接拆借给大股东及关联方资金；为大股东及关联方承担担保责任而形成的债
权，其他在没有商品和劳务对价情况下给大股东及关联方使用的资金或证券监管
机构认定的其他非经营性占用资金。
第二章 禁止占用资金的情形
第四条 大股东及关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资
金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为
承担成本和其他支出。
大股东及其关联方不得利用非公允的关联交易、资产重组、对外投资、担保、
利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的
合法权益。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联
方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东及关联方使用，
但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不
包括由大股东控制的公司；
（二）为大股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和
其他支出；
（三）委托大股东及关联方进行投资活动；
（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没
有商品和劳务对价的情况下或者没有明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
（五）代大股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《浙江东南网架股份有限公
司关联交易决策制度》及本制度关联交易决策程序进行决策和实施。
公司与大股东及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格
执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 责任和措施
第七条 公司应严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公
司资金和财产安全负有义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定，切
实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第九条 公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人；公
司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门；公司内审部门是防范大股东及
关联方占用公司资金的日常监督部门。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联
交易事项。
第十一条 超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十二条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，
进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监
控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东及其他关联方资金时出现公司资金被
占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部门要
切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义
务。公司审计部门是防范控股股东及关联方占用公司资金的监督机构。
第十三条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，并向董事会上
报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经
营性占用资金的情况发生。
第十四条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当
大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向浙江证监局和深圳证券交易所
报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法
权益。
第十五条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数独
立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东、控股股东或实
际控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对
相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，
过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上
的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，
对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东、
控股股东或实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股
东会有效表决权股份总数之内。
第十六条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关
规定就专项说明作出公告。
第四章 责任承担及处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资
产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提
议股东会予以罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任；构
成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十八条 公司或所属控股子公司与大股东及关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。
第十九条 公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定
程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及其他关联方用非现金资产清
偿占用的公司资金。大股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，
应当遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等法律法规的相关规定。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定执行。本制度与法律、中国证监会或深圳交易所发布的法规、指
导意见或备忘录相抵触时，以上述文件为准，并按上述文件对本制度进行修订。
第二十一条 本制度的解释权属于公司董事会，由公司董事会负责制定、解
释和修改。
第二十二条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
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