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董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
秘书行为，进一步明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件及《浙江东南网架股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，参照《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备及
文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书为公司的高级管理人员，在董事长领导下开展工作，对董事会负责。
法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出
的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，
查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
圳证券交易所报告。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上；
（二）具备履行职责所必须的财务、法律、管理等专业知识；
（三）具有良好的个人品德和职业道德，严格遵守有关法律法规和规章，
能够忠诚地履行职责；
（四）董事会秘书必须参加证券交易所组织的专业培训和资格考核。
第五条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事和高级
管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（七）在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的
其他职务或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的人员；
（八）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责
第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相
应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取
利益。
第七条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体
及时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及
深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深圳
证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和
董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和记录。
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务。
（十）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
第九条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。
董事会秘书候选人除应符合本细则规定的任职条件外，提名人和候选人还
应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要
求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳
证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明
文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提
交变更后的资料。
第十一条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：
（一）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（二）违反国家法律法规、《公司章程》《股票上市规则》或者深圳证券
交易所其他规定，给公司、投资者造成重大损失；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）出现本规则第五条所规定情形之一。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说
明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交
易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案
文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在
聘任董事会秘书时与其签订保密协议，并要求其承诺一旦在离任后持续履行保
密义务直至有关信息公开披露为止。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事
务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本规则第四条、第五条执行。
第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章
程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋
私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并
确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应
的责任。
第十七条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、深圳证券交
易所业务规则或《公司章程》，给公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。
第六章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律法规、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行；本细则如与日后
颁布的相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及经合法程序
修订的《公司章程》不一致的，按有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则以及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本细则由董事会负责解释，经董事会批准后生效，修改时亦同。
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