冀中能源股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下也同）
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
治理准则》
《冀中能源股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照股东会决议设
立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准，
制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考
核标准、政策与方案进行考核，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立
董事；高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总工程师、总会
计师、总经济师、财务负责人和董事会秘书等《公司章程》规定的
公司高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董
事两名，非独立董事一名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者三分之一以上（含三分之一）的全体董事提名，并由董事
会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持和召集委员会会议；主任在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并同时经公司董事会和薪酬与考核委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作小组，专门负
责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪
酬与考核工作小组成员由公司组织人事部、财务部、资本运营部、
法务风控部（审计部）等各相关部门负责人组成。薪酬与考核工作
小组对薪酬与考核委员会负责，向薪酬与考核委员会汇报工作。
如有必要，薪酬与考核委员会可以就工作事项聘请外部专业机
构或人员提供专业意见，费用由公司承担。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员岗位的主要范
围、职责、重要性以及其他同行业企业相应岗位的薪酬政策、水平
制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方
案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事（非独立董事）
的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同意后，提交股东会审议通
过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核工作小组负责安排做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评
系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和
创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据；
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
（一）公司董事（非独立董事）和高级管理人员向董事会薪酬
与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事（非
独立董事）及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十四条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会应于会议召开前三天通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独
立董事委员主持。
第十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，不能亲
自出席会议的可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议主持人。
独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅相关材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能履行
其职权，薪酬与考核委员会可以建议董事会予以撤换。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事、高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司
章程》及本细则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保管，保
存期限不少于十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家新颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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