冀中能源股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强冀中能源股份有限公司（以下简称上市公司、
母公司）对子公司的管理，维护上市公司整体形象和投资者利益，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《深圳证
券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《冀中能源股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等法律、
法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称母公司系指冀中能源股份有限公司(不
含子公司)；子公司系指冀中能源股份有限公司投资控股或实质
控股的公司。上市公司系指冀中能源股份有限公司(含所属子公
司)。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，
对上市公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行
风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运
作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指
导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营
和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母
公司对子公司的各项制度规定。
第二章 股权管理
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，
建立健全法人治理结构和运作制度。建立起相应的经营计划、风
险管理程序。
第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工
作检查与监督，对母公司董事会提出的质询，应当如实反映情况
和说明原因。
第八条 子公司每年应当至少召开一次股东会会议和两次
董事会会议，股东会会议、董事会会议应当有会议记录和会议决
议，且须由到会股东、董事签字。子公司的董事会、股东会的决
议应在作出 2 日内报母公司资本运营部。
第九条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处
置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《上市规则》《公司
章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母
公司董事会。
第十条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关
公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会
进行科学决策和监督协调。
第三章 财务管理
第十一条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的
财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本
公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保
会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制
经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资
产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十二条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，
按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常
会计核算工作。
第十三条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执
行：
（一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防
范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项
资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，
并在会计报表中予以如实反映。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
（三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露
会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报
表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第十四条 子公司的对外投资项目，必须经本公司董事会审
查并经股东会审议后报母公司批准才能组织实施，未经过上述程
序的项目不得对外投资。
第十五条 子公司应定期向母公司提供季度（月度）报告，
包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流
量报表、向他人提供资金及提供担保报表等材料。
第四章 内部审计监督
第十六条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第十七条 内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项
目审计，重大经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责
任审计和离任经济责任审计等。
第十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的
准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第十九条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定
送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第二十条 冀中能源股份有限公司内部审计制度适用子公
司内部审计。
第五章 投资管理
第二十一条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前
期考察和可行性论证，向母公司董事会所提交的投资方案，必须
是可供选择的可行性方案。
第二十二条 子公司发展计划必须服从和服务于上市公司
总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十三条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的
投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及
时完成项目决算。
第六章 信息披露
第二十四条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信
息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅
自泄露重要内幕信息；
（四）子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报
送母公司董事会；
（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签
字，加盖公章。
第二十五条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作
日内，将有关会议决议情况提交母公司董事会。
第二十六条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起
报表及经营情况总结。
第二十七条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应
当按季度、半年度、年度定期向母公司董事会报告实施进度。项
目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会
计期间结束后的十天内书面向母公司董事会提交情况报告。
第二十八条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司
董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）对外投资、对外担保行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、
赠予、承包、租赁等)的订立，变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《上市规则》规定的其他事项。
第二十九条 《冀中能源股份有限公司信息披露管理办法》
适用于子公司。
第三十条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人
员，并把部门名称，经办人员及通讯方式向母公司证券部备案。
第七章 母子公司之间的相互关系
第三十一条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对
外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，
还应满足《上市规则》的规定和公司经营总目标，长期规划和发
展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的
总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司
总目标的实现及稳定、高效的发展。
第三十二条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财
务管理等应接受母公司有关部门的指导、检查和监督。
第三十三条 母公司与各子公司之间发生的关联交易业务，
应按照《冀中能源股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定
执行。
第三十四条 子公司在日常的经营活动中和对外投资过程
中，对涉及重大对外投资、重大对外担保、重大损失和重大合同
的履行等经营活动，应按照《上市规则》的规定，及时收集资料，
履行报告制度，以确保母公司对外信息披露的及时准确和完整。
第八章 附 则
第三十五条 本制度适用于冀中能源股份有限公司各子公
司。
第三十六条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度由冀中能源股份有限公司董事会负责
解释。
第三十八条 本制度自冀中能源股份有限公司董事会通过
之日起实施。
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