冀中能源股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的利益，规范冀中能源股份有限公
司（以下简称公司）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风
险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国民法典》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《冀中能源股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司和公
司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。
公司全资子公司和控股子公司为公司合并报表范围内的法
人或其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及
时通知公司履行有关信息披露义务。
控股和全资子公司为合并报表范围之外的主体提供担保的，
视同公司提供担保，应当履行本制度相关规定。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公
司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、
质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种
类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保
函的担保等。
第四条 公司实施担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对
外提供担保。
未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供
担保，不得相互提供担保，无权以公司名义签署对外担保的合同、
协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司及子公司为非全资子公司提供担保的，该非全资子公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控
制措施。如该股东未能按出资比例向公司子公司提供同等担保或
反担保等风险控制措施，公司董事会需披露主要原因，并在分析
担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险
是否可控，是否损害公司利益等。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚
未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况做出专
项说明，并发表独立意见。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且
具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第十条 虽不符合第九条所列条件，但公司认为需要发展与
其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董
事会或股东会同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第十一条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信
状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会
公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，
对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情
况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领
导审定后提交董事会。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情
况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供
担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资
料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等
情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险
的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保
的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝
担保。
第十五条 公司对外担保必须依据《公司章程》及本制度规
定的审批权限由董事会或股东会审议。公司可在必要时聘请外部
专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东
会进行决策的依据。
第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时
发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门
报告并公告。
第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。
第三节 担保金额权限
第十八条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权
限：
（一）公司的对外担保必须经董事会审议并作出决议。
（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会
审批：
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
经审计总资产百分之三十的担保；
第十九条 董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事
审议同意；涉及为关联方提供担保的，须经非关联董事三分之二
以上通过，并提交股东会审议。
股东会在审议为关联方提供的担保议案时，有关股东应当在
股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，由
股东会特别决议通过。
第二十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十一条 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累
计计算的原则适用本条的规定。已按相关规定履行义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负
债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保
总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的
担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满
足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难
以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十
二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合
理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反
担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的
担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，
同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额
度调剂（但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%）：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能
从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处
获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情
况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反
担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四节 担保合同的订立
第二十五条 担保合同由董事长或经合法授权的其他人员
与有关方签订。
第二十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股
东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第二十七条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超
过董事会或股东会授权数额的担保合同。
第二十八条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明
确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公
司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具
法律意见书。
第二十九条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情
况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无
法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，
并报告董事会。
第三十条 担保合同中应当至少明确下列条款：
第三十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反
担保的提供方应当具有实际承担能力。公司在接受反担保抵押、
反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的
律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登
记的手续。
第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提
供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第三十三条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，
负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指
定人员负责保存管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、
准确、有效，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，
经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十四条 经办责任人应持续关注被担保人的情况，收集
被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况
及偿债能力，及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商
业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，建立相关财务
档案，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续
担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部
报告。
第三十五条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有
可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事
会。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第三十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人
在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公
司应及时采取必要的补救措施。
第三十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其
提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二节 风险管理
第三十八条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履
行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履
行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，
并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第三十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债
权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，
由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
第四十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审
判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，
公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申
报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行
使追偿权。
第四十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人
约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外
的保证责任。
第四章 担保信息披露
第四十三条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任
人，资本运营部负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工
作，具体按《公司信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定执行。
第四十四条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未
依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依
法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直
至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律
责任。
第五章 责任人责任
第四十五条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予责任人相应的处分。
第四十六条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本
办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十七条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险
擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十八条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，
视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十九条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经
公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政
处罚。
第五十条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由有关机
关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第五十一条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超
过”不含本数。
第五十二条 本制度解释权属公司董事会。
第五十三条 子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公
司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行
有关信息披露义务。
第五十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
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