冀中能源股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范冀中能源股份有限公司(以下简称“公司”)
信息披露事务的管理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息
披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯
网站为信息披露指定网站；公司变更指定报纸或网站的，应及时
向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告。
公司披露的信息同时还应置备于公司办公地，供社会公众查
阅。
公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便
捷地获得公司信息。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”应当适用于如下人
员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
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（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门、各分公司及子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）公司实际控制人及其一致行动人；
（七）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自
然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定
的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司
相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准
确、完整。
公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息
披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
第五条 董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训
工作。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司总
部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露
职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信
息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不
得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不
公平。
公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守
公平信息披露原则，保证所有投资者有平等的机会获得信息，不
得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形，信息
披露义务人应及时说明原因并披露，情节严重的，信息披露义务
人应向投资者公开致歉。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的及时性、公平性、真实性、准确性及完整
性。
第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，
可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关
公告。
第九条 公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员在信
息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不
得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及
其衍生品种交易价格；并保证同时向所有投资者公开披露信息。
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第三章 信息披露的范围与内容
第十条 本制度所称“信息”是指将对公司证券及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未知晓的重大信息，以
及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息。
如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于
本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，或通过董
事会秘书向证券监管机构咨询。
第十一条 公司应当披露的信息文件，包括但不限于：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时公告；
（三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，
包括但不限于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等；
（四）中国证监会、证券交易所认为需要披露的其他事项。
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度
报告。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月
内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告
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的披露时间。
第十四条 年度报告、半年度报告、季度报告的内容和格式
应遵循中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的具体要求。
第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。
第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时
披露本报告期相关财务数据。
第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十八条 公司披露的临时报告包括但不限于以下事项：
(一)董事会及股东会决议；
(二)应披露的交易事项；
(三)应披露的关联交易事项；
(四)其他重大事件。
公司董事会及股东会决议的披露，交易及关联交易事项的披
露按《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未知晓时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者总经理无
法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事
处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被
有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励
方案形成相关决议；
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（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益
或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件
发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
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（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常
交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当
及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者
证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其
衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十五条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说
明书中披露。
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公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券
发行前公告招股说明书。
公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
（二）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发
生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监
会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
（三）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制
上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
（四）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构
的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构
出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不
会产生误导。
（五）本条以上第一项至第四项有关招股说明书的规定，适
用于公司债券募集说明书。
（六）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报
告书。
第二十六条 公司遵循自愿性信息披露原则，在不涉及敏感
财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东
和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、
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经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，
避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决
策的，公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。
第四章 信息披露的实施及管理
第二十七条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务
总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，董
事会和公司经营层应建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时
间获悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决
策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，保证
信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证
据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第二十九条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
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（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告，审核需
经审计委员会全体成员过半数同意；
（五）董事会审议通过并经审计委员会出具书面审核意见后，
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书
面确认意见，审计委员会应当提出书面审核意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事
和高级管理人员。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表
意见，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以
直接申请披露。
第三十一条 公司重大信息的临时公告的草拟、审核、通报
流程：
（一）公司董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时
间报告董事长并同时通知董事会秘书。董事长在接到报告后，应
当立即向董事会报告，并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书
报告与本部门、下属公司相关的重大信息；
（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等
文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特
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殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会
秘书和信息披露事务管理部门；
（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报
告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工
作。
（五）公司重大信息的临时公告文稿由信息披露部门负责草
拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管
理人员。
第三十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变
化情况及其他相关信息。
第三十三条 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制
度，组织和管理信息披露事务管理部门，具体承担公司信息披露
工作。董事会秘书应负责组织、汇集公司应予披露的信息并报告
董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
所有文件。
第三十四条 董事会秘书作为公司与证券交易所的指定联络
人必须保证交易所可以随时与其联系。
董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名证券事务代
表。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代行董事会秘
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书的职责，在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
第三十五条 公司资本运营部为公司信息披露事务管理部门，
是信息披露管理工作的日常工作部门，负责信息披露的日常事务
及投资者、分析师、新闻媒体等来访接待具体工作，由董事会秘
书直接领导。
第三十六条 公司应当为董事会秘书、信息披露事务管理部
门履行职责提供便利条件，董事会秘书、信息披露事务管理部门
向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积
极予以配合，以确保公司定期报告以及有关的临时报告能够及时、
真实、准确、完整地披露。
公司董事会秘书是投资者关系活动的负责人，未经董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动。投资者活动应建立完
备的档案，投资者关系活动档案至少应包括投资者关系活动的参
与人员、时间、地点、内容等。
第三十七条 公司各部门、分公司的负责人是本部门、分公
司的信息报告第一责任人，同时各部门、分公司应当指定专人作
为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告
信息。
公司各部门、分公司的负责人应当督促本部门、分公司严格
执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、分公司发生的
应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或
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董事会秘书。
第三十八条 公司各部门、分公司研究、讨论或决定涉及到
信息披露事项时，应通知董事会秘书或信息披露事务管理部门人
员列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司各部门、分公司在作出任何重大决定之前，应当从信息
披露角度征询董事会秘书的意见。
公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划应当在实施前至
少五个工作日通知董事会秘书，征询董事会秘书的意见，并依据
董事会秘书的意见调整或修改原计划。
公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄
露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书
面同意。
第三十九条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建
立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个
人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公
司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，
避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，
并由专人对参观人员的提问进行回答。
第四十一条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定
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对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，
不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所
获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未
公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利
预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实
根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或
使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第四十二条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析
报告、新闻稿等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改
正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并
公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确
告知在此期间不得买卖公司证券。
第四十三条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），
向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露
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的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司
证券。
第四十四条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因
特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方
签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公
告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异
常，公司应及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。
第四十五条 公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开
重大信息的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第四十六条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特
定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信
息披露义务人应立即报告证券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相
关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第四十七条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布
了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息，应及时向证
券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。
第四十八条 公司信息披露前应严格履行下列审查程序：
位提供的材料，编写信息披露文稿。
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本运营部负责接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相
关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报
法定代表人并由法定代表人决定对外披露的事宜。
办理公司对外信息披露事务。
第四十九条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
公司信息公告由公司董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的
重大信息。
第五十条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查
文件报送证券交易所登记，并由资本运营部联系本制度第二条所
规定的指定信息披露媒体予以公告。同时还应当将信息披露公告
文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
公司向证券监管部门报送的公告文稿和相关备查文件由信
息披露事务管理部门负责草拟或汇总，董事会秘书负责审核。
第五十一条 公司应配备信息披露所必要的通讯设备和计算
机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，并保证对外咨
询电话的畅通。
第五十二条 公司应当定期对投资者权益保护工作情况进行
自查。存在下列情形之一的，公司应在年度报告中详细说明具体
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事项、对公司的影响及采取的措施：
（一）违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金或
担保的；
（二）擅自挪用、改变募集资金用途的；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
（四）董事、高级管理人员严重失职或滥用职权的；
（五）控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员损
害投资者权益的其他情形。
保荐机构和保荐代表人须就公司对上述事项披露的真实性、
准确性、完整性发表独立意见。
第五十三条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度
实施情况进行自查、自我评估，发现问题的，应当及时改正，并
在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度执行情况
的董事会自我评估报告在年度董事会报告中进行披露。
第五章 信息披露的监督
第五十四条 公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监
督，独立董事应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期
检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进
行改正。董事会不予改正的，独立董事应当立即向证券交易所报
告。
第五十五条 独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露
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对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第六章 公司信息的保密制度
第五十六条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接
触到应披露信息的工作人员，均负有保密义务。
公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等
进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第五十七条 公司根据未公开的重大信息对公司证券及其衍
生品种交易价格可能产生影响的大小而划分为绝密、机密或秘密
三级。
“绝密”是最重大的信息，泄露会对公司证券及其衍生品种
交易价格可能产生特别严重的影响；绝密级信息由公司董事长或
总经理确定。属于绝密级的信息，在其公开前，公司应将知情人
员控制在公司董事、总经理和董事会秘书范围之内，未经公司董
事会批准，不得扩大知情人员范围。
“机密”是较重大的信息，泄露会对公司证券及其衍生品种
交易价格可能产生较严重的影响；机密级信息可由公司其他董事、
董事会秘书及其他高级管理人员确定。属于机密级的信息，在其
公开前，公司应将知情人员控制在公司董事、高级管理人员，公
司控股子公司及其董事、高级管理人员，以及由于所任公司职务
需要接触该信息的人员范围之内，未经公司董事会批准，不得扩
大知情人员范围。
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“秘密”是一般的重大信息，泄露会对公司证券及其衍生品
种交易价格可能产生较严重的影响；秘密级信息可由公司各部门
和下属公司负责人确定。属于秘密级的信息，在其公开前，公司
应将知情人员控制在本制度第六十二条所述的人员范围之内，未
经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。
在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应明确未公开重
大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保
证其处于可控状态。
第五十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或
证券交易所认可的其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反
国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可以向证券交易
所申请豁免履行相关披露义务。
第五十九条 公司实行保密责任人制度。董事长、总经理作
为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作
为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责
人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工
作第一责任人应当与公司董事会签署保密责任书。
第六十条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，
或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，
公司应当立即将该信息予以披露。
第六十一条 禁止公司内幕信息的知情人和非法获取内幕信
息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
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第六十二条 公司内幕信息的知情人包括：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管
理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股子公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）国家法律法规和国务院证券监督管理机构规定的其他
人。
上述相关知情人员应当与公司签署保密协议，在协议中明确
知情人的保密责任。
内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍
品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六十三条 公司内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，
或者建议他人买卖公司的证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔
偿责任。
第六十四条 若未公开的重大信息在公告前泄漏的，公司应
当启动紧急处理程序：
（一）知悉信息泄漏的相关部门或人员应当立即通报董事会
秘书；
（二）董事会秘书应在立即报告公司董事长、总经理，并通
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报公司所有董事和高级管理人员；
（三）公司及相关信息披露义务人应当立即提醒获悉信息的
人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公
告前不得买卖公司证券；
（四）公司应当立即采取补救措施，报告证券交易所和中国
证监会，将相关信息予以披露，或进行解释和澄清；
（五）公司应核查信息泄漏的情形，根据有关规定追究相关
人员的责任。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和
会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务
信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督
流程按公司制定的相关规定执行。
第八章 子公司的信息披露事务管理和报告制度
第六十七条 公司各子公司的法定代表人是各子公司的信息
报告第一责任人，同时各子公司应当指定专人作为指定联络人，
负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
各子公司的法定代表人应当督促子公司严格执行信息披露
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事务管理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及
时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
第六十八条 在公司应公布年度报告、半年度报告期间，各
子公司应按公司的要求，提前组织子公司的财务部门及其他相关
部门编制好本子公司的财务报告，经子公司董事会或执行董事审
核通过后，上报公司财务部门、信息披露事务管理部门或董事会
秘书。
第六十九条 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重
大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当履行信息披露义务。
子公司董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当立
即向子公司董事长或执行董事报告；董事长或执行董事在接到报
告后，应当立即直接或敦促信息披露事务指定联络人告知本公司
信息披露事务管理部门或董事会秘书。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当按照前两款规定履行信息披露
义务。
第七十条 在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该
信息的人员控制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向
他人泄露尚未公开披露的信息。
第九章 股东和实际控制人的信息披露
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第七十一条 公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司
收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定披
露有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七十二条 公司、证券交易所向公司股东或实际控制人询
问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予
回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。
第七十三条 公司股东和实际控制人应保证其向公司和证券
交易所做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。
第七十四条 公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股
东负有诚信义务。
公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅
自变更或者解除。
第七十五条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得
以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其
他欺诈活动。
第七十六条 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法
规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司
和其他股东的利益。
第七十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第七十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应
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当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）公司股东或实际控制人进入破产、清算状态；
（五）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
第七十九条 公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关
的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道
或传闻，相关股东或实际控制人应积极配合公司调查、了解情况，
并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。
第八十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，
并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
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露义务。
第八十一条 公司股东和实际控制人应及时将其对证券监管
机构、公司或其他股东做出的承诺事项告知公司并报送证券交易
所备案，同时按证券交易所有关规定予以披露。
公司股东和实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、
具有可操作性，并且应当在承诺中做出履约保证声明并明确违约
责任。
第八十二条 公司股东和实际控制人应当在承诺履行条件即
将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义
务。
第八十三条 公司股东和实际控制人应关注自身经营、财务
状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化等原因导致或可
能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细
说明有关影响承诺履行的具体情况。
第八十四条 公司股东和实际控制人应指定专人与公司及时
沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
第十章 档案管理及文件通报
第八十五条 公司资本运营部负责信息披露相关文件、资料
的档案管理，资本运营部应配备专门人员，负责收集公司已披露
信息的报刊和网站资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、
资料，进行分类存档保管。
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第八十六条 公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司
履行信息披露职责的相关文件和资料，资本运营部应当予以妥善
保管。
第八十七条 信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告程
序：
（一）公司董事、高级管理人员、证券事务代表可以随时予
以查阅；
（二）法律法规规定有权查阅的机构和人员，在出具相关证
件后，可以依法查阅；
（三）公司股东在提供相关持股及身份证明文件后，可以查
阅公司已公开的信息文件、资料，未公开的文件资料不得查阅；
（四）其他人员确需查阅的，需经公司董事会秘书同意后方
可查阅；
（五）公司档案管理人员应及时做好上述文件、资料的查阅
记录，必要时，应要求相关查阅人员签字确认。
第八十八条 公司收到监管部门相关文件的处理程序：
公司收到监管部门的相关文件，包括但不限于：监管部门新
颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业
务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部
门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等，公司
应立即送交公司董事会秘书；公司董事会秘书应在第一时间向公
司法定代表人报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，
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公司法定代表人应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董
事和高级管理人员通报；相关的董事和高级管理人员应及时就其
所知晓的相关事项向董事会做出报告或说明。
第十一章 责任追究与处理措施
第八十九条 由于公司董事、总经理及董事会秘书等高级管
理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失
的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等
处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
由于本公司的各部门、各分公司、各控股子公司、参股公司
发生重大事项而未报告或者报告内容不准确的，造成本公司信息
披露不及时、疏漏、误导，给本公司或者投资者造成严重影响或
损失的，公司董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予
行政及经济处罚；但并不能因此而免除公司董事、总经理及董事
会秘书等相关人员的责任。
第九十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照
《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被证券交易所
依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当
及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相
应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行纪律处分。
第九十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相
关规定进行处罚。
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第十二章 附则
第九十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
章、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家或监管机构日后颁布的法律、法规、规章或
经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定执行，并对本制度进行修订，
报董事会审议通过。
第九十三条 本制度由董事会负责解释。
第九十四条 本制度经董事会会议批准后生效。
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