康芝药业股份有限公司
关于子公司有关事项管理办法
（2025年修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《公司法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称子公司指公司直接或间接控制的公司，包括公司直接或间
接持有50%以上股权或股份，或者持有股份低于50%但能够决定其董事会半数以上成
员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司或其他主体。
第三条 本办法适用于公司子公司及子公司控制的公司。子公司董事、监事及
高级管理人员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、
监督等工作。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治
理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本办
法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。
第六条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行
负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好
管理、指导、监督等工作。
第三章 公司治理
第七条 子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公司法》及有关法律
法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的
监督管理。
第八条 子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范运
作。子公司应依据法律、法规、规范性文件的规定以及子公司的《公司章程》，设
立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
第九条 会议议案所涉及事项，若按公司内部管理制度或管理要求，须由公司
先行审批的，则应当在完成公司内部审批程序后，子公司方可按照相关法律法规的
规定通知、组织、召开股东会、董事会、监事会等会议并审议；同时由公司董事会
秘书审核判断该事项是否属于应披露的信息及披露的时间节点及披露的内容。
第十条 子公司应按其《公司章程》或相关议事规则的规定召开股东会、董事
会或监事会会议，子公司应在会议结束后及时将会议决议等会议文件报送公司董事
会秘书，并在会议决议等文件完成签署的当天再次报送公司董事会秘书。
第十一条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公
司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部
门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第四章 人事管理
第十二条 公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：
（一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经
营，规范运作；
（二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事
项贯彻执行；
（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向公
司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（五）在子公司董事会会议或其他重大会议议事前，应就会议议案主动向公司
汇报并获取明确的投票指示；在会议议事过程中，应按照公司的指示进行表决或发
表意见；
第十三条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应熟悉《公司法》
《证券法》《上市规则》及其他相关法律、法规等，并了解《公司章程》等规定中
重大事项的决策、信息披露等程序。
第五章 财务管理
第十四条 子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计准
则》等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算和财务管理工作。子
公司财务部门接受公司财务部门的业务领导和监督。
第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表按照公司统一要求接受公司审
计部门及公司委托的会计师事务所等中介机构的审计。
第十六条 子公司应当定期对关联交易和往来进行对账，确保与关联方数据一
致，并对数据的真实性负责。
第十七条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料应当包括但不限于经营
情况报告、资产负债表、利润表、现金流量表、产销量报表、向他人提供资金及提
供担保报表等。
第十八条 子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司
应当在子公司履行审议程序后及时披露。
公司子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，必须按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定，履行公司董事会或股东
会的审议程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得擅自向合并报表范围外
的企业出借资金和提供担保。
第十九条 子公司应当严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他交易往来，
避免发生任何关联方非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提
请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要
求子公司依法追究相关人员的责任。
第二十条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应当充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定提
交子公司董事会或股东会审议。同时，子公司对外借款视同公司行为，需报公司履
行相应审批程序并通过后方可实施。未经过上述程序，子公司不得擅自对外借款。
第二十一条 子公司存在违反国家相关法律、法规、规范性文件以及公司和子
公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。
第六章 运营管理
第二十二条 子公司应当依据公司的管理要求，在总体发展规划的框架下，制
定企业经营规划。子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境
或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公
司应及时将有关情况上报公司。
第二十三条 公司可根据经营管理实际需要，要求子公司对经营计划的制定及
执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十四条 子公司的对外投资，应当经子公司《公司章程》等制度规定的有
权决策机构进行审批，子公司的重大投资活动等交易，视同本公司自身的交易，根
据本公司的《公司章程》《对外投资管理制度》的规定，达到规定金额的，需提交
本公司董事会或股东会批准；未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动；对证
券投资、委托理财以及涉及关联交易等事项的投资，在履行前述审议程序并经公司
有权决策机构审批后方可实施。
第二十五条 子公司应当参照公司投资管理的相关制度，完善子公司投资项目
的决策程序和管理制度，加强对投资项目的管理和风险控制。
第七章 信息管理
第二十六条 子公司应当按照《信息披露管理制度》规定，及时向公司相关部
门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十七条 子公司发生重大事项时应及时向公司董事会秘书报告，重大信息
的具体范围参照公司《重大信息内部报告制度》的要求执行。
第二十八条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审
慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书及财务部门，
按照公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。
第二十九条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。
子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对本公司股票及其
衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通报并报送相
关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第三十条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事
会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在做出任何重大决定
之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第三十一条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易
或操纵股票及其衍生品种交易价格。
第八章 审计监督
第三十二条 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督。审计内容包括但
不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责人任
期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等其他专项审计。
第三十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中给予主动配合。
第三十四条 公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真
执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。
第三十五条 子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管
理程序，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、
财务状况、对外投资、对外担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，
并提出相关建议与意见，加强对子公司的风险控制。
第九章 考核奖惩
第三十六条 为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的激励
机制，有效调动子公司的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司
的绩效考核和激励政策，实施绩效考核方案，对其绩效进行考核。
第三十七条 子公司应建立内部考核体系，根据自身实际情况制订绩效考核制
度，对其高级管理人员实施综合考评，并依据考评实施奖惩。子公司考核和奖惩方
案由子公司管理层制定，由其有权决策机构批准并报公司备案后执行。
第三十八条 子公司董事、监事和高级管理人员不能履职尽责，给公司或子公
司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事
人相应的处分，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。
第十章 附 则
第三十九条 本办法所称“以上”、“超过”、“以后”，都含本数；“低于”
不含本数。
第四十条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》等的规定为准；本办法如与日后颁布的法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本办法由公司董事会负责制定、修改、解释。
第四十二条 本办法自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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