康芝药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年修订）
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
书及董事会认定的其他高级管理人员。
召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，适用其规定。
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举。
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据 2.1-2.3 规定补足委员人数。
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。
公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
使权益条件成就；
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
审议决定；
确薪酬确定依据和具体构成；董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管
理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露；
公司董事及高级管理人员薪酬方案的制定、审批及披露，应遵循《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》的规定。3.4 薪酬与考核委员会有权要求本公司各级
管理人员对薪酬与考核委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做
出全面的回答；
序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告
中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检
查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交
易所报告。
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
情况；
况；
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
评价；
进行绩效评价，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避；
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求；
付应当以绩效评价为重要依据。
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。若出现紧急情况，需要薪酬与考核委员会立即作出决议的，经三
分之二以上委员同意，可以豁免前述通知期。
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
以采取通讯表决的方式召开。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他通讯方式召开。
会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
见，合理费用由公司支付。
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上
签名确认。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
董事会。
息。
员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申请回避：
具体回避和表决程序如下：
回避；
通过决议决定；
会场或以其他方式回避；
项通过决议的，薪酬与考核委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及
时将该议案提交董事会审议。薪酬与考核委员会应在将该议案提交董事会审议的
决议中说明委员会对该议案的审议情况，并应记载无利害关系的委员对该议案的
意见。
的规定执行。本细则的有关规定与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不一
致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
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